公告 - 货品销售（二零二一年）协议及货品采购（二零二一年）协议项下 - 持续关连交易

于二零二零年十一月十二日,本公司(为其本身及代表其附属公司)与供销大集(为其本身及代表其附属公司)订立货品销售(二零二一年)协议及货品采购(二零二一年)协议。

货品销售(二零二一年)协议

货品销售(二零二一年)协议作为管理本集团向供销大集集团销售顺客隆货品之框架。该协议载有相关原则及基准,尤其有关可能进行之顺客隆货品销售之定价。

货品销售(二零二一年)协议须待独立股东于股东特别大会上批准后方告作实。倘获批准,货品销售(二零二一年)协议将实际上重续货品销售(二零一八年)协议(预定于今年年末届满),并自二零二一年一月一日起计至二零二三年十二月三十一日止,为期三年。

本公司建议将根据货品销售(二零二一年)协议销售顺客隆货品之年度上限设定为二零二一年人民币六千万元、二零二二年人民币八千万元及二零二三年人民币一亿元。

货品采购(二零二一年)协议

货品采购(二零二一年)协议作为管理本集团向供销大集集团采购供销大集货品之框架。该协议载有相关原则及基准,尤其有关可能进行之供销大集货品采购之定价。

货品采购(二零二一年)协议须待独立股东于股东特别大会上批准后方告作实。倘获批准,该协议将自二零二一年一月一日起计至二零二三年十二月三十一日止,为期三年。本公司建议将根据货品采购(二零二一年)协议采购供销大集货品之年度上限设定为二零二一年人民币二千万元、二零二二年人民币四千万元及二零二三年人民币六千万元。

上市规则涵义

控股股东供销大集透过供销大集国际控股有限公司间接持有本公司已发行股份约70.42%。因此,供销大集为本公司之关连人士,而该等交易根据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。

该等协议、该等交易及建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下公告、通函、独立股东批准、年度审阅及报告规定。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会,会上将提呈普通决议案供独立股东考虑并酌情批准该等协议、该等交易及建议年度上限。供销大集国际控股有限公司及其联繫人须就股东特别大会提呈之有关决议案放弃投票。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以就该等协议、该等交易(包括建议年度上限)向独立股东提供意见及投票推荐建议。

浩德融资有限公司已获委任为独立财务顾问,以就相同事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司预期于二零二零年十二月二日或之前向股东寄发通函(连同召开股东特别大会之通告)。