龙湖地产发行於二零一六年到期的750,000,000 美元9.5%优先票据

兹提述本公司於二零一一年三月二十四日就票据发行刊发的公布。

於二零一一年三月三十一日，本公司及附属公司担保人与花旗、汇丰、摩根士丹利及渣打银行就发行於二零一六年到期的750,000,000美元9.5%优先票据订立购买协议。

经扣除包销折扣及佣金和其他估计开支，票据发行的估计所得款项净额约为735,000,000美元，本公司拟将所得款项净额用於为其现有及新增物业项目提供资金来源及用作一般公司用途。

票据已获原则性批准於新加坡交易所上市。票据是否获纳入新加坡交易所并不视为本公司、其附属公司或票据价值之指标。

-----------------------------------------------------------------------------------------

兹提述本公司於二零一一年三月二十四日就票据发行刊发的公布。董事会欣然宣布，本公司及附属公司担保人於二零一一年三月三十一日与花旗、汇丰、摩根士丹利及渣打银行就本金总额为750,000,000美元的票据发行订立购买协议。

购买协议

日期：二零一一年三月三十一日

购买协议的订约方

(a) 本公司（作为发行人）；

(b) 附属公司担保人；

(c) 花旗；

(d) 汇丰；

(e) 摩根士丹利；及

(f) 渣打银行。

就票据发行而言，摩根士丹利及渣打银行为联席全球协调人，连同花旗及汇丰为联席账簿管理人及联席牵头经办人。彼等亦为票据的初始买方。

票据发行将仅以要约形式(i)根据证券法第144A条获豁免注册规定向合资格机构买家发售，以及(ii)於美国境外遵照证券法项下的S规例发售。概无票据将予提呈发售予香港公众及概无票据将配售予本公司任何关连人士。

票据的主要条款

提呈发售的票据

本公司将发行本金总额750,000,000美元的票据，除非根据票据条款提前赎回，否则票据将於二零一六年四月七日到期，惟受完成的若干条件所限。

发售价

票据发售价为票据本金额的100%。

利息

票据自二零一一年四月七日（包括该日）起按年利率9.5%计算，须每半年期末支付。

票据地位

票据是本公司的无抵押一般责任，在受偿权利上较明示次於票据受偿的本公司任何现有及未来责任有优先受偿权。

票据(1)至少与本公司所有其他无抵押及非後偿债务处於同等地位（惟在适用法律下该等非後偿债务有任何优先权则另当别论）；(2)由附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）按优先基准作出担保，惟受若干限制规限；(3)实际次於本公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人的其他有抵押责任（如有），惟以充当有关抵押的资产价值为限，及(4)次於并不为票据担保的本公司附属公司的所有现有及未来责任。

失责事件

票据的失责事件包括（其中包括）：

(1)拖欠票据的本金（或溢价（如有））；(2)拖欠任何票据的利息且拖欠期达连续30日；(3)不履行或违反契约或票据项下契诺的若干条文；(4)本公司或其若干附属公司不履行或违反契约或票据项下任何其他契诺或协议（上文(1)、(2)或(3)所指定的违约除外），且该违约或违反事项自受托人或持有票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知後持续30日；(5)就本公司或其若干附属公司拖欠未偿还合共本金总额10.0百万美元或以上的任何债项（若干例外情况除外），发生(a)导致有关持有人宣布该债务於其指定到期日前到期及应付的违约事件及／或(b)於到期时无法支付本金额；(6)本公司或其若干附属公司被颁下一项或多项最终判决或付款命令且款项未获支付及解除，而最终判决或命令登录後的连续60日期间导致所有该等最终裁决或未履行的命令所涉及的未支付或所有该等人士未获解除的总金额超过10.0百万美元（惟受若干条件规限）；(7)针对本公司或其若干附属公司展开的非自愿破产或破产清盘案件或法律程序於连续60日期间仍未撤销及未获暂缓；或根据任何适用的破产法、破产清盘法或其他相类法例针对本公司或其若干附属公司提出暂免令；(8)本公司或其若干附属公司(a)根据任何适用的破产法、破产清盘法或其他相类法例自愿展开程序，或同意根据该等法律，根据非自愿程序颁发的命令或济助，(b)同意委任或接任本公司或其若干附属公司或就本公司或其若干附属公司的所有或绝大部分物业及资产的破产管理人、清盘人、受让人、托管人、受托人、财物扣押人或类似人员或(c)为债权人利益进行全面转让；或(9)除契约准许外，任何附属公司担保人或合营附属公司担保人（如有）拒绝或否认其根据为票据提供抵押的担保项下承担的责任，任何有关担保被确定为不可执行或无效或基於任何理由不再具十足效力及作用。

契诺

票据、契约及附属公司担保人提供的担保将限制本公司及其若干附属公司在以下方面等的能力：

a) 招致或担保额外的债务及发行不合资格或优先股；

b) 就股本宣派股息或购买或赎回股本；

c) 作出投资或其他特定受限制付款；

d) 发行或出售本公司若干附属公司的股本；

e) 担保本公司若干附属公司的债务；

f) 出售资产；

g) 增设留置权；

h) 进行销售及售後租回交易；

i) 从事获许可业务以外的任何业务；

j) 订立协议限制本公司若干附属公司派付股息、转让资产或提供公司间贷款的能力；

k) 与股东或联属公司进行交易；及

l) 进行整合或合并。

赎回

票据可在以下情况下赎回：

於二零一四年四月七日或之後，本公司可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价相等於下文载列的本金额百分比另加截至赎回日期（但不包括当日）的应计及未付利息（如有）（倘於下文所示各年四月七日开始的十二个月期间赎回）。

年份赎回价

二零一四年 104.75%

二零一五年及之後 102.375%

於二零一四年四月七日前任何时间，本公司可选择按相等於票据本金额100%的赎回价另加截至赎回日期（不包括当日）的溢价及应计与未付的利息（如有），赎回全部（但并非部分）票据。

於二零一四年四月七日前任何时间，本公司可不时按票据本金额109.50%的赎回价，另加截至赎回日期（但不包括该日）的应计及未付利息（如有），以一宗或以上的若干类型股本销售的现金所得款项净额，赎回最多票据本金总额35%；惟於各有关赎回及於有关股本发售结束後60日内进行的任何有关赎回後，至少65%於原发行日期发行的票据本金总额须仍未偿还。

进行票据发行的原因

本公司在中国房地产市场具全国性领导地位，从事全国性房地产开发、投资及管理，在西部、环渤海地区及长三角有稳固的市场地位。

本公司将使用票据发行所得款项净额为现有及新增地产项目提供资金及作一般企业用途。本公司将谨慎评估市况及其发展计划，并可能会因应市况的变动及其他情况重新分配所得款项的用途。

上市及评级

票据已获原则性批准於新加坡交易所上市。票据是否获纳入新加坡交易所并不视为本公司或票据价值之指标。本公司将不会寻求票据於香港上市。

票据已获标准普尔评级服务及穆迪投资者服务公司分别暂时评为「BB」及「Ba3」级。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指本公司董事会

「花旗」指Citigroup Global Markets Inc.，为有关票据发行的联席账簿管理人及联席牵头经办人之一「本公司」指龙湖地产有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「汇丰」指香港上海汇丰银行有限公司，为有关票据发行的联席账簿管理人及联席牵头经办人之一

「契约」指本公司、担保人及票据受托人订立的列明票据条款（包括票据利率及到期日）的书面协议

「合营附属公司担保人」指日後或就票据提供有限追索担保的本公司各附属　 公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「摩根士丹利」指Morgan Stanley & Co. International plc，为有关票据发行的联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一

「票据」指本公司将发行於二零一六年到期的9.5%优先票据，本金额为750,000,000美元

「票据发行」指本公司进行的票据发行

「发售价」指票据本金额的100%，即将予出售票据的价格

「购买协议」指由（其中包括）本公司、花旗、汇丰、摩根士丹利、渣打银行及附属公司担保人於二零一一年三月三十一日就票据发行订立的协议

「证券法」指经修订的一九三三年美国证券法

「新加坡交易所」指新加坡证券交易所有限公司

「渣打银行」指渣打银行，为有关票据发行的联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司担保人」指於中国境外注册成立并将於票据发行当日担保本公司於票据项下责任的本公司若干附属公司

「美元」指美元

「%」指百分比