截至二零二四年三月三十一日止年度之年度业绩公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Zhong Jia Guo Xin Holdings Company Limited 中加国信控股股份有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：899）截至二零二四年三月三十一日止年度之年度业绩公告 中加国信控股股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣布本公 司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零二四年三月三十一日止年度之经审核综合业绩，连同上一财政年度之比较数字如下： 综合损益及其他全面收益表截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年附注千港元千港元持续经营业务收入41416022220 销售成本(3215)(3499)毛利1094518721其他收益51881324409 其他亏损6(4277)(42643) 销售及分销开支(831)(862) 行政开支(39847)(31083) 分占联营公司业绩(11425)(13710) 无形资产之减值亏损拨备14(29230)(58073) 已付按金之减值亏损回拨╱（拨备）74832(22857) 物业、厂房及设备之减值亏损拨备(3203)(5830)持作出售之已落成物业之 减值亏损回拨╱（拨备）270(1425) 于联营公司之权益之减值亏损拨备15(780)(31553) 应收账款之减值亏损回拨353– 其他应收账款之减值亏损（拨备）╱回拨(3540)1840 投资物业公平值变动的亏损13(67212)(70611)议价收购收益241996113518 融资成本(773)(1065) –1–二零二四年二零二三年附注千港元千港元 除税前亏损7(35944)(221224)税项81618918646 持续经营业务之本年度亏损(19755)(202578) 已终止业务之本年度亏损9(11)(63480) 本年度亏损(19766)(266058) 其他全面收益，除税后分占联营公司其他全面收益205263 换算海外业务产生之汇兑差额(33199)(55320) 本年度其他全面收益，除税后 (32994)(55057) 本年度全面收益总额(52760)(321115) 应占亏损： 本公司拥有人11(8347)(246172) 非控股权益(11419)(19886) (19766)(266058) 应占全面收益总额： 本公司拥有人(41436)(300734) 非控股权益(11324)(20381) (52760)(321115)港元港元本公司拥有人应占每股亏损来自持续经营业务及已终止业务 －基本及摊薄110.0090.297来自持续经营业务 －基本及摊薄110.0090.220 –2–综合财务状况表于二零二四年三月三十一日二零二四年二零二三年附注千港元千港元非流动资产投资物业13731812775065 物业、厂房及设备13423146645使用权资产25923512无形资产14567615238193于联营公司之权益1590000102000已付按金19148338126798 16745881292213 流动资产 发展中物业16––持作出售之已落成物业176290267100 存货944–贸易应收账款1842817463 预付款项、按金及其他应收账款1932882147796应收一间联营公司之款项15739765应收非控股权益款项275911983按公平值计入损益之金融资产14341840受限制银行存款757783银行结余及现金1173731556 114582279286 分类为持作出售之资产10165463171348 280045450634 流动负债贸易应付账款204713356044其他应付账款及应计费用219405234217应付非控股权益款项5877915612 应付一名董事之款项20499–合约负债4281137693租赁负债23202270应付税项55101119 271104146955 与分类为持作出售的资产直接相关之负债10–*–* 271104146955 流动资产净值8941303679资产总值减流动负债16835291595892 *少于一千港元 –3–二零二四年二零二三年附注千港元千港元资本及储备股本229384093840储备12499501291386本公司拥有人应占权益总额13437901385226非控股权益11741467429 14612041452655 非流动负债递延税项负债213249142066租赁负债2511171 借款238825– 222325143237 16835291595892 –4–附注： 1.编制基准 综合财务报表乃按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（该词汇亦包括香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）、香港公认会计原则、 香港公司条例之披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）之适用披露规定编制。此等综合财务报表以港元呈列，除另有注明者外，所有数值均凑整至最接近千位数（「千港元」）。管理层须在编制符合香港财务报告准则的综合财务报表时作出对政策应用，以及资产、负债、收入及开支的报告数额构成影响的判断、估计及假设。该等估计及相关假设乃根据以往经验及管理层因应当时情况认为合理的多项其他因素作出，其结果构成管理层在无法依循其他途径即时得知资产与负债的账面值时作出判断的基础。实际结果可能有别于估计数额。管理层会不断检讨各项估计及假设。倘会计估计的修订仅影响某一期间，其影响会在该期间内确认；倘修订对当前及未来期间均有影响，则在作出修订的期间及未来期间确认。 2.应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） (a) 本集团采用之新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）下列为本集团已于二零二三年四月一日开始的财政期间首次采纳且可能与本集团经营有关的新订及经修订准则。 香港会计准则第1号及会计政策之披露香港财务报告准则实务声明 第2号（修订本） 香港会计准则第8号（修订本）会计估计之定义 香港会计准则第12号（修订本）与单－交易产生之资产及负债有关之递延税项以及 国际税务改革－支柱二模型规则 香港财务报告准则第17号保险合约，香港财务报告准则第17号及香港财务报告准则第9号－比较资料之有关修订本及初始应用应用上述于二零二三年四月一日开始的财政期间生效的经修订准则于本期间及过往期间并无对本集团造成重大财务影响。 – 5 –(b) 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则本集团并无于截至二零二四年三月三十一日止财政年度提早采用下列已颁布但尚未 生效之新订香港财务报告准则： 香港会计准则第1号（修订本）分类为流动或非流动之负债及附带契诺之非流动负债1香港财务报告准则售后租回之租赁负债1 第16号（修订本）香港财务报告准则第10号及投资者与其联营或合营企业之间的香港会计准则第28号资产出售或注资3（修订本）香港会计准则第7号及供应商融资安排1香港财务报告准则 第7号（修订本） 香港诠释第5号（经修订）财务报表之呈列－借款人对含有按要求偿还条款之定期贷款之分类1 香港会计准则第21号（修订本）缺乏可兑换性2 1于二零二四年一月一日或之后开始的年度期间生效 2于二零二五年一月一日或之后开始的年度期间生效 3有待厘定强制生效日期，但可提前采纳 董事预计应用新订及经修订香港财务报告准则不会对本集团综合财务报表内的已确认金额造成重大影响。 3.分类资料 本集团经营分类按提供有关本集团各组成部分资料之内部报告区分。该等资料会呈报予主要营运决策者（「主要营运决策者」）并由其审阅，以分配资源及评估表现。 于本年度，本集团拥有下列可报告分类。该等分类乃受个别管理。 (1)就水业务而言，主要营运决策者定期检讨中国水业务的表现。该等业务已合计并名为 「水业务」之单一经营分类。 (2)就物业发展及物业投资业务而言，主要营运决策者定期检讨物业发展及物业投资业务的表现。该等业务已合计并名为「物业发展及投资」之单一经营分类。 (3)就采矿业务而言，主要营运决策者定期检讨中国采矿业务的表现。该等业务已合计并 名为「采矿业务」之单一经营分类。 (4)于二零二三年四月二十七日，本公司与买方订立买卖协议，据此，本公司同意出售，及买方同意收购Century Strong Limited的全部已发行股本及Century Strong Limited 及其附 属公司（「出售集团」）获垫付的股东贷款。Century Strong Limited为投资控股公司，而出售集团主要从事物业投资。出售集团以「盐田投资」之名呈列为已终止可报告分类。 –6–分类收入及业绩 以下为本集团按可报告分类划分之收入及业绩分析： 截至三月三十一日止年度持续经营业务已终止业务水业务物业发展及投资采矿业务盐田投资综合二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 向外部客户销售50–1411022220––––1416022220 总收入50–1411022220––––1416022220 分类业绩(34453)(62687)18320(109944)(194)–(11)(63480)(16338)(236111)按公平值计入损益之金融资产之 公平值亏损(406)(197)于联营公司之权益之 减值亏损拨备(780)(31553) 中央行政成本(26194)(15586)议价收购收益1996113518 分占联营公司业绩(11425)(13710) 融资成本(773)(1065) 除税前亏损(35955)(284704) 以上报告之收入指来自外部客户之收入。于本年度，并无分类间之销售。 –7–分类资产及负债 以下为本集团按可报告分类划分之资产及负债分析： 持续经营业务已终止业务水业务物业发展及投资采矿业务盐田投资综合二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元资产 分类资产2750083032609708101133556439474–16546317134818507551608164未分配企业资产103878134683 19546331742847 负债 分类负债(32942)(28208)(221317)(254178)(157129)––*–*(411388)(282386) 未分配企业负债(82041)(7806) (493429)(290192) *少于一千港元 为评估分类表现及分类间分配资源之目的，本公司董事以下述基准监察各可报告分类应占之业绩、资产及负债： 所有资产均分配至可报告分类，惟未分配企业资产（主要包括物业、厂房及设备、投资控股公司持有之银行结余及现金及投资控股公司应收之其他应收账款）除外。 所有负债均分配至可报告分类，惟未分配企业负债（主要包括租赁负债及投资控股公司所承担之其他应付账款及应计费用）除外。 –8–其他分类资料持续经营业务已终止业务水业务物业发展及投资采矿业务盐田投资未分配综合二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 添置物业、厂房及设备1586614310––––––294511616014361透过收购附属公司增添之 物业、厂房及设备–––500877889–––––778895008 添置投资物业––16445584––––––16445584透过收购附属公司增添之 投资物业–––757161–––––––757161透过收购附属公司增添之 无形资产––––358649–––––358649– 摊销(1151)(207)––––––––(1151)(207) 折旧(815)(41)(1158)(2033)(7)––(758)(3328)(2637)(5308)(5469) 其他收益6363031805623829–*–571212771881824416 其他亏损(399)(957)(3919)(41784)––––4198(4277)(42643) 无形资产减值亏损拨备(29230)(58073)––––––––(29230)(58073) 已付按金之减值亏损回拨╱（拨备）––74832(22857)–––(56469)––74832(79326) 物业、厂房及设备之 减值亏损拨备––(3203)(5830)–––(823)––(3203)(6653)持作出售之已落成物业之 减值亏损回拨╱（拨备）––270(1425)––––––270(1425) 贸易应收账款之减值亏损回拨––353–––––––353–其他应收账款之 减值亏损（拨备）╱回拨––(3540)1840–––(5424)––(3540)(3584) 投资物业公平值变动之亏损––(67212)(70611)––––––(67212)(70611) *少于一千港元 –9–地区资料 本集团在两个主要地区经营－中国及香港。 本集团来自外部客户之收入及有关其非流动资产（按地理位置划分）之资料详述如下： 来自外部客户的收入非流动资产二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年千港元千港元千港元千港元中国141602222016716811288657 香港––29073556 141602222016745881292213 主要客户资料 截至二零二四年三月三十一日止年度，除三名租户之租赁收入分别占本集团总收入约31%、 22%及16%，及一名客户之物业销售占本集团总收入约10%外，概无任何其他单一客户之收 入占本集团总收入10%以上。 截至二零二三年三月三十一日止年度，除两名租户之租赁收入分别占本集团总收入约37%及32%外，概无任何其他单一客户之收入占本集团总收入10%以上。 4.收入 本集团于本年度之收入分析如下： 二零二四年二零二三年附注千港元千港元持续经营业务来自客户合约之收入 物业销售 (i) 1788 3975 瓶装矿泉水销售 (i) 5 0 – 18383975 租赁之收入 (ii) 1232 2 1824 5总收入1416022220 –10–附注： (i) 履约责任 有关本集团的履约责任资料概述如下： 物业销售 履约责任于交付物业后达成。于二零二四年及二零二三年三月三十一日，概无分配至余下履约责任（未达成或部分达成）的交易价格。 瓶装矿泉水销售履约责任于交付商品后达成。本集团所有商品销售的收入于产品控制权转让予客户的时间点时获确认。 (ii) 租赁二零二四年二零二三年千港元千港元 就经营租赁而言： 固定租赁付款1232218245 5.其他收益 二零二四年二零二三年千港元千港元持续经营业务 坏账收回–111银行存款利息收入7571 一间联营公司利息收入–52政府补助765按公平值计入损益之金融资产之股息收入6590杂项26458 收购北京物业有关之赔偿8822–终止收购沈阳物业之利息收入919823622 应收非控股权益款项有关之利息收入551– 1881324409 –11–6.其他亏损二零二四年二零二三年千港元千港元持续经营业务汇兑亏损净额427242639 撇销物业、厂房及设备之亏损净额–4 撇销存货之亏损5– 427742643 7.除税前亏损 二零二四年二零二三年千港元千港元本集团来自持续经营业务之 除税前亏损乃于扣除下列各项后得出： 其他员工成本70817349其他员工之退休福利计划供款9580员工成本总额71767429核数师酬金 －核数服务11001100 －非核数服务1635203 27351303 物业、厂房及设备折旧20162199使用权资产折旧32922512土地使用权摊销199207 采水权摊销952–并未计入租赁负债衡量的租赁付款212362按公平值计入损益之金融资产之公平值亏损406197 –12–8.税项持续经营业务二零二四年二零二三年千港元千港元 即期税项： －香港利得税–– －中国企业所得税5093858即期税项开支总额5093858 过往年度不足额拨备： –中国企业所得税18– 递延所得税： –递延税项资产增加(2012)(1210) –递延税项负债减少(19288)(18294) (21300)(19504) 本年度所得税抵免(16189)(18646) 在香港产生之估计应评税溢利应按税率16.5%计提香港利得税拨备。截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度，由于本集团并无于或自香港产生之应评税溢利，故并无计提香港利得税拨备。 截至二零二四年三月三十一日止年度，中国之附属公司须按税率25%（二零二三年：25%）缴付中国企业所得税。 于二零二四年三月三十一日，并无就金额约为人民币10759000元（二零二三年：人民币 9739000元）之税项亏损确认递延税项资产，其税项亏损将于未来五年内届满以抵销未来应课税溢利。于二零二四年三月三十一日，金额为约122107000港元（二零二三年：118176000港元）之税项亏损可供无限期抵销未来于香港之应课税溢利。由于并无被视为大有可能可动用上述税项亏损作抵销之应课税溢利，故并无确认递延税项资产。 –13–本年度之所得税抵免可与综合损益及其他全面收益表之除税前亏损对账如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 除税前亏损（来自持续经营业务）(35944)(221224) 按香港利得税税率16.5%（二零二三年：16.5%）计算之税项(5931)(36502)分占联营公司业绩之税务影响18852262就税项而言不获扣税开支之税务影响1326933403 就税项而言毋须课税收入之税务影响(24340)(5282)未获确认之税项亏损之税务影响18312412 暂时差额产生之未确认递延税项(2716)(2991) 动用先前未获确认之税项亏损(18)(15) 在其他司法权区经营之附属公司不同税率之税务影响(187)(11933) 过往年度不足额拨备18– 本年度所得税抵免(16189)(18646) 9.已终止业务 于二零二三年四月二十七日，本公司与毛玉珍女士（「买方」，为独立第三方）订立一项买卖协议，据此，本公司同意出售，及买方同意收购Century Strong Limited的全部已发行股本及出售集团获垫付的股东贷款，代价为人民币150000000元。出售事项获本公司股东于二零二三年七月十二日举行的股东特别大会上批准。出售事项预期将于二零二五年年初完成。 出售集团的业绩及现金流量均被视为已终止业务。 –14–截至二零二四年三月三十一日止年度，已终止业务的业绩及现金流量分析如下： 已终止业务之分析二零二四年二零二三年千港元千港元 收入––其他收益57 行政开支(16)(771) 物业、厂房及设备之减值拨备–(823) 其他应收账款之减值拨备–(5424) 有关盐田投资物业之已付按金之减值亏损拨备–(56469) 除税前亏损(11)(63480) 税项–*–* 已终止业务之本年度亏损(11)(63480)本集团来自已终止业务之 本年度亏损乃于扣除以下项目后得出： 物业、厂房及设备折旧–758 已终止业务之现金流量： 经营活动所用现金净额(1)(2)投资活动产生现金净额57 融资活动产生现金净额––现金及现金等值物增加净额45 外汇汇率变动影响(92)(212) 现金流出净额(88)(207) *少于一千港元 –15–10.分类为持作出售的资产╱与分类为持作出售的资产直接相关之负债 由于出售集团之净资产将主要透过销售交易而非透过持续使用而得以收回（详情载于附注9），本集团将资产分类为持作出售。 包括分类为持作出售的出售集团之主要资产及负债类别如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元资产 物业、厂房及设备179185有关收购盐田投资物业之已付按金152117157214有关命名权及广告权之已付按金80608664现金及现金等值物25922680 预付款项、按金及其他应收账款25152605分类为持作出售之出售集团资产165463171348负债 应付税项–*–* 与分类为持作出售的资产直接相关之出售集团负债–*–*与出售集团直接相关之资产净值165463171348 *少于一千港元 根据本公司与出售集团买方的近期讨论，买方向本公司重新确认其愿意完成交易。与出售集团直接相关的资产净额按其账面值及公平值减成本出售（以较低者为准）列账，即出售事项代价人民币150000000元。因此，于二零二四年三月三十一日，概无任何出售集团的减值迹象，且出售集团的公平值维持不变。上述金额减少乃主要由于人民币贬值产生的汇兑差异，其已于其他全面收益中获确认。 –16–11.本年度本公司拥有人应占每股亏损来自持续经营业务及已终止业务 本公司拥有人应占每股基本亏损乃根据以下数据计算： 二零二四年二零二三年千港元千港元亏损 本公司拥有人应占持续经营业务之本年度亏损(8336)(182692) 本公司拥有人应占已终止业务之本年度亏损(11)(63480) (8347)(246172)二零二四年二零二三年千股千股股份数目 用作计算每股基本亏损之普通股加权平均数（附注）938403828778 附注： 由于概无任何潜在摊薄影响之普通股，故此截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度来自持续经营业务及已终止业务之每股基本及摊薄亏损相同。 来自持续经营业务 本公司拥有人应占来自持续经营业务之每股基本亏损的计算乃基于以下数据： 二零二四年二零二三年千港元千港元 本公司拥有人应占来自持续经营业务之本年度亏损(8336)(182692) –17–来自已终止业务根据本公司拥有人应占来自已终止业务之本年度亏损约11000港元（二零二三年：63480000港元），来自已终止业务之每股基本亏损为每股0.00001港元（二零二三年：0.0766港元）。所用分母与上文详述用于计算每股基本及摊薄亏损的数据相同。 12.股息 董事不建议派付截至二零二四年三月三十一日止年度之任何股息（二零二三年：无）。 13.投资物业于二零二四年三月三十一日，投资物业位于中国浙江、苏州及北京（二零二三年：位于中国浙江及苏州），并按中期租赁持有。 二零二四年二零二三年千港元千港元年初775065105301 透过收购附属公司增添（附注24）–757161添置16445584 转拨自已付按金48943– 公平值变动(67212)(70611) 汇兑调整(26628)(22370)年末731812775065于损益中就投资物业的已确认金额二零二四年二零二三年千港元千港元来自经营租赁之租赁收入1158414201产生租赁收入之投资物业之直接经营开支21162372 计入投资物业公平值变动亏损之物业重估未变现亏损(67212)(70611)合约责任 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，概无购买、建造或开发投资物业或有关维修、维护或升级的合约责任。 –18–租赁安排 投资物业按经营租赁出租予租户。不可撤销经营租赁下应收未来最低租赁付款如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元一年内1077111504 第二至第五年（包括首尾两年）3339732281五年以上3577440199 7994283984 本集团的估值过程 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，本集团投资物业的公平值乃按独立合资格专业估值师AP Appraisal Limited进行的估值得出。 管理层、审核委员会及独立估值师每年就估值过程及结果进行讨论，与本集团之年度报告日期一致。 管理层： *核实独立估值报告的主要参数值； *评估物业估值相较过往估值报告的变动；及 *与独立估值师进行讨论。 估值方法 本集团已完成其就投资物业的年度估值，而该估值使用市场法项下的直接比较法。市场法乃物业估值的常用方法。由于市场上有可资比较交易的公开数据，投资物业的公平值一般采纳直接比较法（其参照可资比较物业的近期交易价格及╱或索价）得出。 –19–估值所用的主要参数值之详情如下： 于三月三十一日主要参数值与非金融资产之公平值估值之主要参数值公平值之关系二零二四年二零二三年千港元千港元浙江之投资物业租赁土地及工厂7004682818介乎每平方米主要参数值大幅增加会导 人民币1300元至致公平值大幅增加，反之人民币1701元亦然 （二零二三年：人民币1365元至人民币1944元）的中国可资比较交易租赁土地48546854介乎每平方米主要参数值大幅增加会导 人民币14元至致公平值大幅增加，反之人民币215元亦然 （二零二三年：人民币88元至人民币215元）的中国可资比较交易苏州之投资物业商舖239408239887介乎每平方米主要参数值大幅增加会导 人民币38873元至致公平值大幅增加，反之人民币46952元亦然 （二零二三年：人民币23631元至人民币47381元）的中国可资比较交易商业楼宇367287445506介乎每平方米主要参数值大幅增加会导 人民币32472元至致公平值大幅增加，反之人民币38767元亦然 （二零二三年：人民币36010元至人民币52214元）的中国可资比较交易北京之投资物业 办公室50217–介乎每平方米主要参数值大幅增加会导 人民币34928元至致公平值大幅增加，反之人民币55879元亦然 （二零二三年：无）的中国可资比较交易 与过往采用的假设相比，概无重大变动。主要参数值的变动主要由于中国经济放缓加上中国部分物业发展商遇上债务危机，导致中国物业的市场价值变动。 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，本集团投资物业的公平值衡量分类为第三等级。 截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度并无转拨入第三等级或自第三等级转出。 –20–14.无形资产勘探及土地使用权采水权采矿权总计（附注 i） （附注 ii） （附注 iii）千港元千港元千港元千港元成本 于二零二二年四月一日11186374639–385825 汇兑调整(823)(325)–(1148)于二零二三年三月三十一日及 二零二三年四月一日10363374314–384677 透过收购附属公司增添––359493359493 汇兑调整(356)(141)16221125于二零二四年三月三十一日10007374173361115745295累计摊销及减值 于二零二二年四月一日82987436–88265年内摊销207––207年内减值亏损–58073–58073 汇兑调整(61)––(61)于二零二三年三月三十一日及 二零二三年四月一日975145509–146484 透过附属公司收购的累计摊销––844844年内摊销199952–1151年内减值亏损–29230–29230 汇兑调整(33)–4(29)于二零二四年三月三十一日1141175691848177680账面值于二零二四年三月三十一日8866198482360267567615 于二零二三年三月三十一日9388228805–238193 –21–附注： (i) 土地使用权指于湖南用作水开采活动之土地之使用权利。该土地位于湖南新田县新圩镇新嘉公路三占塘段西侧。 土地使用权于其50年租期按直线法摊销。 (ii) 采水权指于湖南进行水开采活动的权利。附属公司湖南新田富锶矿泉水有限公司已与湖南政府订立协议以授予该附属公司开采矿泉水之采水权，为期五年。该附属公司其后可优先延长矿泉水采水权。矿泉位于湖南新田县三占塘。该附属公司拥有独家权利及权力管理及安排于矿区进行之所有活动。采水权已于二零二二年十二月一日重续，并将于二零二五年十二月三日届满。 采水权于其20年估计可用经济年期按直线法摊销，而该经济年期乃参考本集团所持经营许可证之有效期及生产计划而估计。由于二零二四年三月开始商业生产，故截至二零二四年三月三十一日止年度作出摊销拨备。 本集团须于各报告期末评估采水权之任何减值迹象。本集团已完成采水权之年度减值测试。于二零二四年及二零二三年三月三十一日，采水权之可收回金额乃参考独立合资格估值师AP Appraisal Limited出具之估值报告。采水权之可收回金额乃根据多期超额收益法（以预算年度超额收益之折现现值总和进行估算）厘定。此估值乃根据二十年期之财务估算利用现金流量预测计算。该估值分类为第三等级。 由于市场上可资比较交易不足，无法采用市场法进行估值。由于资产法并无考虑未来增长潜力，因此该方法不被认为是适当的估值方法。因此，收入法被认为是评估采水权价值的最合适的估值方法。收入法项下的多期超额收益法获采用以反映采水权的预计经营溢利的折现现值金额减其贡献有形及无形资产所需回报。 用于计算年度超额收益之主要参数值载列如下： 二零二四年二零二三年 纯利率（占收入百分比）3.24%-32.74%9.06%-32.14% 用于推算现金流量的长期年度增长率1.10%2.00% 税前折现率12.00%14.00% –22–纯利率乃基于管理层对瓶装水市场的期望及经验计算，并对预期效率提高及预期产量增加而进行调整。 长期年度增长率为用于推算超过十年期的现金流量的增长率，乃以估计增长率为基准，并考虑行业增长率及本集团的中长期增长目标计算得出。 折现率乃税前并反映特定风险。 分配至上述假设之价值反映过往经验，并与管理层专注于经营该等市场之计划一致。 与过往采用的假设相比，概无重大变化。主要参数值的变化主要反映中国经济放缓。 管理层相信该等假设为合理及可行。 (iii) 勘探及采矿权指于中国云南省普洱市镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县恩水路（民江集贸市场段）及中国云南省普洱市镇沅县九甲乡的矿场进行铅、锌、铜及银矿勘探及开采活动之权力。该等矿场分别由本公司的附属公司镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县金豪矿业有限公司（「金豪」）及镇沅县九源矿业有限责任公司（「九源」）经营。九源持有的开采许可证的有效期为二零一九年七月二十五日至二零二六年七月二十五日，而金豪持有的勘探许可证的有效期为二零二二年七月二十五日至二零二七年七月二十五日。 由于商业生产于本年度尚未开始，概无于截至二零二四年三月三十一日止年度计提摊销。 本集团须于各报告期末评估勘探及采矿权之任何减值迹象。本集团已完成勘探及采矿权之年度减值测试。于二零二四年三月三十一日，勘探及采矿权之可收回金额乃参考独立合资格估值师AP Appraisal Limited出具之估值报告。勘探及采矿权之可收回金额乃根据多期超额收益法（以预算年度超额收益之折现现值总和进行估算）厘定。此估值乃根据涵盖许可期之财务估算利用现金流量预测计算。该估值分类为第三等级。 由于市场上可资比较交易不足，无法采用市场法进行估值。由于资产法并无考虑未来增长潜力，因此该方法不被认为是适当的估值方法。因此，收入法被认为是评估勘探及采矿权价值的最合适的估值方法。收入法项下的多期超额收益法获采用以反映勘探及采矿权的预计经营溢利的折现现值金额减其贡献有形及无形资产所需回报。 –23–用于计算年度超额收益之主要参数值载列如下： 二零二四年二零二三年 纯利率（占收入百分比）32.0%-49.0%– 年度增长率2.5%– 税前折现率11.0%– 纯利率乃基于管理层对金属市场的期望及经验计算，并对预期效率提高及预期产量增加而进行调整。 年度增长率乃以估计增长率为基准，并考虑全球国内生产总值及消费者价格指数的平均增长率计算得出。 折现率乃税前并反映特定风险。 分配至上述假设之价值与管理层专注于经营该等市场之计划一致。管理层认为，该等假设属合理及可达成。 15.于联营公司之权益 二零二四年二零二三年千港元千港元年初102000147000年内分占收购后亏损及其他全面收益，扣除已收股息(11220)(13447)年内减值亏损(780)(31553)年末90000102000二零二四年二零二三年千港元千港元 应收一间联营公司之款项（附注 i及 ii） 73 9 76 5 –24–附注： (i) 应收一间联营公司之款项为无抵押、免息及按要求偿还。 (ii) 本年度之最高未偿还余额约为765000港元。 (iii) 本集团持有香港泉水叮咚集团有限公司（其于广西拥有一间全资附属公司广西泉水叮咚饮品有限公司（「广西泉水叮咚」））之20%股本权益。广西泉水叮咚持有取水证作生产及销售瓶装水，并正在于广西经营。余下80%股本权益由本集团执行董事李玉国先生持有。 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，本集团透过比较可收回金额与其账面值，完成其于联营公司之权益之年度减值测试。独立合资格估值师AP Appraisal Limited以使用价值计算为基准，就于二零二四年及二零二三年三月三十一日该等联营公司之权益进行估值。此估值乃按根据十年期之财务估算利用收入法项下之现金流量预测计算。 该估值分类为第三等级。 由于市场上可资比较交易不足，无法采用市场法进行估值。由于资产法并无考虑未来增长潜力，因此该方法不被认为是适当的估值方法。因此，收入法被认为是评估联营公司股本权益价值的最合适的估值方法，并采用折现现金流量法（反映流向股东的所有未来利益的折现现值）进行使用价值计算。 用于使用价值计算之主要参数值载列如下： 二零二四年二零二三年 毛利率（占收入百分比）7.57%-39.01%1.88%-45.55% 用于推算现金流量的长期年度增长率1.10%2.00% 税前折现率11.00%13.00% 毛利率为十年预测期内占收入百分比的平均利润率，其乃按目前销售利润率水平计算，并对预期效率提高及预期产量增加而进行调整。 –25–长期年度增长率为用于推算超过十年期的现金流量的增长率，乃以估计增长率为基准，并考虑行业增长率、过往经验及联营公司的中长期增长目标计算得出。 折现率乃税前并反映特定的风险。 分配至上述假设之价值反映过往经验，并与管理层专注于经营该等市场之计划一致。 与过往采用的假设相比，概无重大变化。主要参数值的变化主要反映中国经济放缓。 管理层相信该等假设为合理及可行。 本集团联营公司（本公司于报告期末间接持有）之详情如下： 业务形式注册成立╱持有之股份╱占本集团持有之已付股本╱联营公司名称及架构营运地点注册资本类别注册资本面值之百分比主要业务二零二四年二零二三年 香港泉水叮咚集团有限公司注册成立香港普通股20%20%投资控股及水业务 广西泉水叮咚饮品有限公司注册成立中国注册20%20%生产及销售瓶装水 –26–本集团之联营公司截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度之财务资料概要载于下文，为有关联营公司按香港财务报告准则编制之各相关财务报表内所示之金额。联营公司在综合财务报表内以权益法列账。 二零二四年二零二三年千港元千港元流动资产2258225899非流动资产7271884690流动负债186527187491非流动负债54055712收入73954900 本年度亏损(57126)(68552)其他全面收益10281317 全面收益总额(56098)(67235)联营公司于收购日期之负债净额与于综合财务报表内确认的联营公司权益之账面值之对账 如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 联营公司于收购日期之负债净额(33841)(33841) 本集团于联营公司之拥有权权益所占百分比20%20% 投资香港境内非上市联营公司之成本(6768)(6768) 收购之估值调整（扣除累计减值亏损后）179932180712 分占收购后亏损及其他全面收益，扣除已收股息(83164)(71944)本集团于联营公司之权益之账面值90000102000该等联营公司下并无任何承担及或然负债。 –27–16.发展中物业二零二四年二零二三年千港元千港元发展中物业310916321976 减：减值拨备(310916)(321976) –– 发展中物业乃位于中国大连金州新区金石滩北部区之发展中以供出售住宅物业，并按中期租赁持有。 于二零二四年三月三十一日，发展中物业之账面值包括约114315000港元（二零二三年：118382000港元）之土地使用权。 于二零二二年一月二十七日，本集团收到大连市自然资源局出具的闲置土地认定书，认定了发展中物业的土地处于闲置状态，因而中国政府机关可能无偿收回土地。董事会已审阅并重新考虑发展计划，预计开发发展中物业的毛利率大幅下降。由于上述因素，故董事会认为对发展中物业进行全额减值是适当及合理的。尽管如此，管理层仍正尽力避免土地被中国政府机关无偿收回。 截至二零二四年三月三十一日止年度，概无迹象显示发展中物业之减值拨备应当回拨（二零二三年：无）。 –28–17.持作出售之已落成物业二零二四年二零二三年千港元千港元持作出售之已落成物业119745127315 减：减值拨备(56843)(60215) 6290267100 持作出售之已落成物业位于中国大连金州新区金石滩北部区，并按中期租赁持有。预期将于报告日期超过十二个月后收回之持作出售之已落成物业分类为流动资产，乃由于该等物业预期将于本集团的正常营运周期变现。 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，在持作出售之已落成物业的年度减值评估中，已参考独立合资格估值师AP Appraisal Limited出具的估值报告以及本集团与客户订立的销售合约。 该估值使用市场法项下的直接比较法。市场法乃物业估值的常用方法。由于市场上有可资比较交易的公开数据，故采用直接比较法，即根据类似物业的近期交易价格及╱或索价（就持作出售之已落成物业的性质、地点及条件作出调整）厘定持作出售之已落成物业的公平值。 估值所用的主要参数值之详情如下： 非金融资产估值的主要参数值二零二四年二零二三年住宅介乎每平方米人民币2626元至介乎每平方米人民币4470元至人民币6282元的中国可资比较交易人民币7838元的中国可资比较交易 商用–介乎每平方米人民币4257元至人民币5677元的中国可资比较交易停车场介乎每平方米人民币2700元至介乎每平方米人民币2835元至人民币3038元的中国可资比较交易人民币3510元的中国可资比较交易 与过往采用的假设相比，概无重大变化。主要参数值的变动主要由于中国经济放缓加上中国部分物业发展商遇上债务危机，导致中国物业的市场价值变动。 –29–截至二零二四年三月三十一日止年度，已确认的减值回拨约270000港元（二零二三年：减值亏损拨备约1425000港元），以反映持作出售之已落成物业可变现净值之增加（二零二三年：减少）。 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，持作出售之已落成物业的公平值衡量分类为第三等级。 18.贸易应收账款 二零二四年二零二三年千港元千港元贸易应收账款42817463 根据租赁协议之付款条款及给予客户的信贷期，本集团之贸易应收账款于各报告日期之账龄分析如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 0至180日42817463 本集团之贸易应收账款以人民币计值，为使用中国投资物业及机器的租户的应收租金及销售瓶装矿泉水之贸易货款。租金按租赁协议支付，并无授予信贷期。瓶装矿泉水的客户获授予1个月的信贷期。 于报告日期，最高之信贷风险为贸易应收账款之账面值。未被个别或整体视为已减值之贸易应收账款账龄分析如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元未逾期未减值391165逾期不足90日378571 逾期超过90日–8727 42817463 于二零二四年三月三十一日，由于91%的应收账款仍未到期，管理层认为应收账款的预期信贷亏损属不重大。 于二零二三年三月三十一日，一名租户欠付本集团约16915000港元的租金。该款项于二零二四年三月二十二日获全数结清。 –30–19.预付款项、按金及其他应收账款二零二四年二零二三年附注千港元千港元 非流动资产： 收购投资物业之已付按金净额 (i) 14833 8 12679 8 流动资产： 已付按金净额 (ii) 1211 2547 预付款项 (iii) 3142 7364应计收入824139 其他应收账款净额 (iv) 27705 31559 应收主要股东款项 (v) – 10618 7 32882147796 产生及解除已付按金之减值拨备已计入综合损益及其他全面收益表。于拨备账扣除之金额一般在预期不能收回额外现金时撇销。 其他应收账款净额按以下列货币计值： 二零二四年二零二三年千港元千港元人民币2737231291港元333268 2770531559 于二零二三年三月三十一日，账面值约为157214000港元有关收购盐田投资物业之已付按金、账面值约为8664000港元有关命名权及广告权之已付按金以及账面值约为2605000港元之预付款项、按金及其他应收账款已重新分类至分类为持作出售的资产（有关详情，请参阅附注10）。 –31–附注： (i) 北京物业 于二零二四年三月三十一日，与收购于北京之投资物业有关的已付按金约148338000港元（已扣除减值拨备约23322159港元）（二零二三年：126798000港元（已扣除减值拨备约101667000港元））。收购事项的情载于本公司日期为二零一七年二月二十八日之公告。由于新冠疫情爆发，建筑工程曾暂时停工，故卖方未能根据协定计划向买方交付物业。本集团已向卖方采取法律行动并与卖方协定以下列方式向本集团退还按金： 1)向本集团转移若干卖方持有的北京物业；2)向本集团支付现金补偿人民币8000000元。于二零二四年三月三十一日，卖方已向本集团全数支付现金补偿人民币8000000元，并转移价值总额约为人民币44381600元的四项物业。预期将于二零二四年转移剩余物业作为按金的退款。由于卖方正积极偿还其负债，本集团暂时未有向卖方采取进一步行动。本集团保留对卖方的所有权利，并将继续跟进及密切留意退款进程。 与收购于北京之投资物业有关的已付按金的可回收金额乃根据将退还予本集团的该等物业的公平值减出售该等物业之成本。已付按金的公平值经参考独立合资格专业估值师AP Appraisal Limited进行的估值后厘定。估值使用市场法项下直接比较法。市场法乃物业估值的常用方法。由于市场上有可资比较交易的公开数据，故采用直接比较法，即根据类似物业的近期交易价格及╱或索价（就拟转移予本集团的物业的性质、地点及条件作出调整）而厘定。估值的主要参数值就商业用部分为介乎每平方米人民币34928元至人民币55936元（二零二三年：介乎每平方米人民币9000元至人民币16847元）之中 国可资比较交易，而就停车场部分则为介乎每平方米人民币8892元至人民币16825元 （二零二三年：介乎每平方米人民币6401元至人民币10840元）之中国可资比较交易。 主要参数值的重大变动乃由于作为退还按金而转移的该等物业为已完工及已装修的 商铺及办公室，而二零二三年采用的单位价值乃经参考正在开发的办公楼厘定。倘主要参数值大幅增加，则会导致公平值大幅增加，反之亦然。 已付按金的公平值衡量分类为第三等级。 – 32 –(ii) 已付按金主要包括租金按金及业务相关事宜之付款，而与收购增城物业有关之已付按金已作全数减值。 增城物业 收购增城物业已于二零一七年一月十八日终止及超过77%已付代价已于先前年度退回。于二零二四年三月三十一日，与收购增城物业有关的已付按金为约68391000港元 （二零二三年：70824000港元），而已付按金之预期信贷亏损的亏损拨备已在先前年度悉数确认。本集团之法律顾问已向卖方发出催款函，要求偿还已付代价及相关赔偿之余款。直至本公告日期，本集团仍在尝试追讨卖方还款。根据本集团之过往信贷亏损经验，概无迹象显示在先前年度就已付按金之预期信贷亏损作出的亏损拨备应当回拨。 (iii) 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，预付款项主要包括预先支付发展中物业产生之间接成本以及在湖南生产瓶装矿泉水的机器采购成本。 (iv) 于二零二四年三月三十一日，约27705000港元（已扣除减值拨备约3540000港元）（二零二三年：31559000港元）之其他应收账款主要包括预付其他中国税项及业务相关事宜之垫付款。 (v) 于二零二三年三月三十一日，应收主要股东李玉国先生的款项指终止收购沈阳物业有关的应收赔偿及利息，金额约为人民币92957000元，按年利率8%计息，并须于二零二三年七月二日或之前偿还。然而，截至二零二三年七月二日，李玉国先生尚未偿还剩余利息以及累计利息共计约人民币94763000元（「违约金额」）。因此，本集团就违约金额向李玉国先生收取违约利息，按年利率15%每日计算，直至清偿为止。于二零二三年十二月十八日，李玉国先生已全数结清违约金额及所有衍生累计违约利息。 –33–20.贸易应付账款二零二四年二零二三年千港元千港元贸易应付账款4713356044 于报告期末根据合约日期或发票日期之贸易应付账款的账龄分析如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 0至180日2153764 181至365日–31 超过365日4498055249 4713356044 贸易应付账款为不计息，且一般须于收到供应商发票起计六个月内结清并以人民币计值。 21.其他应付账款及应计费用 二零二四年二零二三年附注千港元千港元 已收按金 (i) 1655 –应付土地增值税490508应计费用146154777预收款项2061264 其他应付账款 (ii) 7708 6 2766 8 9405234217 其他应付账款及应计费用以下列货币计值： 二零二四年二零二三年千港元千港元人民币8137331079港元126793138 9405234217 –34–附注： (i) 已收按金指就有关出售Century Strong Limited全部已发行股本而向买方收取的1%代价，金额为人民币1500000元。出售事项的详情载于附注9及10，且分别载于本公司日期为二零二三年五月二日及二零二三年六月二十三日的公告及通函。出售事项预期将于二零二五年年初完成。 (ii) 截至二零二四年三月三十一日，其他应付账款约 1103000港元（二零二三年：无）按年利率10%计息，且须于二零二五年一月二十五日或之前偿还。其他应付款项约2758000 港元（二零二三年：5255000港元）按年利率10%计息，且须于二零二五年一月三日或之前偿还。 22.股本 普通股数目金额附注千港元 法定： 每股面值0.01港元（于股份合并前）及 每股面值0.1港元（于股份合并后）之普通股于二零二二年四月一日2500000000002500000 股份合并 (ii) (22500000000 0) – 于二零二三年三月三十一日、二零二三年四月一日及二零二四年三月三十一日250000000002500000 已发行及缴足： 每股面值0.01港元（于股份合并前）及 每股面值0.1港元（于股份合并后）之普通股于二零二二年四月一日761169000076117 于二零二二年七月二十九日配售股份 (i) 1000000000 10000 股份合并 (ii) (7750521000) – 于二零二三年三月三十一日配售股份 (iii) 7723380 0 772 3 于二零二三年三月三十一日、二零二三年四月一日及二零二四年三月三十一日93840280093840 –35–附注： (i) 于二零二二年七月二十九日，本公司已完成按每股配售股份 0.03港元的价格配售 1000000000股新股（「第一次配售」），并筹得所得款项总额30000000港元，其中 10000000港元已入账至股本账，而20000000港元的余额则入账至本公司股份溢价账。 第一次配售直接应占金额为约490000港元的股份发行开支（主要包括配售佣金及其他相关开支）被视为抵销第一次配售所产生股份溢价账之扣减项目。 (ii) 于二零二二年九月一日，本公司董事建议按每10股每股面值0.01港元之已发行及未发行股份合并为一股每股面值0.1港元之合并股份之基准实行股份合并。 根据于二零二二年十月十二日通过的普通决议案，股份合并已获本公司股东批准，并于二零二二年十月十四日生效。紧随股份合并后，本公司已发行股份总数已由 8611690000股调整至861169000股。 (iii) 于二零二三年三月三十一日，本公司已完成按每股配售股份0.146港元的价格配售 77233800股新股（「第二次配售」），并筹得所得款项总额约11276000港元，其中约 7723000港元已入账至股本账，而约3553000港元的余额则入账至本公司股份溢价账。 第二次配售直接应占金额为约189000港元的股份发行开支（主要包括配售佣金及其他相关开支）被视为抵销第二次配售所产生股份溢价账之扣减项目。 23.借款 二零二四年二零二三年千港元千港元 银行借款－已抵押8825–于二零二四年三月三十一日，银行借款按年利率4.615%计息，由账面值约37058000港元（二零二三年：无）的位于中国湖南的厂房所抵押，并须于二零二六年九月十九日偿还（二零二三年：无）。 由于该等借款之应付利息与当前市场利率相近，该等借款之公平值与其账面值无重大差异。 本集团之借款以人民币计值。 –36–24.收购附属公司 收购永亦投资控股有限公司（「永亦」） 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团收购永亦之100%已发行股本及向其垫付之股东贷款，代价为37000000港元。永亦主要从事投资控股及其间接全资附属公司主要于中国从事矿物勘探及开采业务。该收购已于二零二三年十二月十四日完成。 账面值公平值调整公平值千港元千港元千港元于收购日期已收购可识别资产及应计负债 物业、厂房及设备44401(5747)38654无形资产44153797342388 存货100–100 预付款项、按金及其他应收款项441–441 银行结余及现金446–446 其他应付款项及应计费用(20617)–(20617) 递延税项负债–(8057)(8057)可识别资产净值291862416953355 议价收购收益(16355) 总代价（附注）37000 附注：该收购事项的部分代价29640000港元已由二零二三年十二月十四日发行的承兑票据所支付。于二零二三年十二月十八日，本公司执行董事李玉国先生同意代表本公司直接偿还承兑票据及利息开支。有关付款交易乃非现金交易。该收购事项的剩余代价7360000港元由按每股股份0.23港元配发及发行32000000股代价股份支付。代价股份已于二零二四年六月十三日完成发行。 千港元来自收购之现金流入净额所收购银行结余及现金446 –37–由于永亦之可识别资产净值之公平值高于所转让代价总额，故本集团就业务合并确认议价收购收益约16355000港元。于收购日期，可识别资产净值之公平值乃参考自独立合资格估值师AP Appraisal Limited出具之估值报告。 永亦于收购日期至二零二四年三月三十一日期间为本集团的业绩带来约191000港元之亏损。 倘收购事项已于二零二三年四月一日完成，则本集团截至二零二四年三月三十一日止年度的收入将约为14160000港元，而本集团于本年度的亏损将约为20340000港元。备考资料仅用于说明目的，并不一定表示倘收购事项于二零二三年四月一日完成时实际将达致的本集团收入及经营业绩，亦并非拟作为对未来业绩的预测。 收购永名投资控股有限公司（「永名」） 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团收购永名之73.1%已发行股本及向其垫付之股东贷款，代价为163000000港元。永名主要从事投资控股及其间接全资附属公司主要于中国从事矿物勘探及采矿业务。该收购已于二零二三年十二月十四日完成。 账面值公平值调整公平值千港元千港元千港元于收购日期已收购可识别资产及应计负债 物业、厂房及设备–3923539235 无形资产–316261316261 银行结余及现金4–4 其他应付款项及应计费用(38711)–(38711) 递延税项负债–(88874)(88874) 可识别资产净值(38707)266622227915 非控股权益10412(71721)(61309) (28295)194901166606 议价收购收益(3606) 总代价（附注）163000 –38–附注：该收购事项的部分代价127193600港元已由二零二三年十二月十四日发行的承兑票据所支付。于二零二三年十二月十八日，本公司执行董事李玉国先生同意代表本公司直接偿还承兑票据及利息开支。有关付款交易乃非现金交易。该收购事项的剩余代价35806400港元由按每股股份0.23港元配发及发行155680000股代价股份支付。 代价股份的已于二零二四年六月十三日完成发行。 千港元来自收购之现金流入净额所收购银行结余及现金4 由于永名之可识别资产净值之公平值高于所转让代价总额，故本集团就业务合并确认议价收购收益约3606000港元。于收购日期，可识别资产净值之公平值乃参考自独立合资格估值师AP Appraisal Limited出具之估值报告。 永名于收购日期至二零二四年三月三十一日期间为本集团的业绩带来约3000港元之亏损。 倘收购事项已于二零二三年四月一日完成，则本集团截至二零二四年三月三十一日止年度的收入将约为14160000港元，而本集团于本年度的亏损将约为19775000港元。备考资料仅用于说明目的，并不一定表示倘收购事项于二零二三年四月一日完成时实际将达致的本集团收入及经营业绩，亦并非拟作为对未来业绩的预测。 –39–收购舜捷国际控股有限公司（「舜捷」） 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团收购舜捷之100%已发行股本及向其垫付之股东贷款，代价为人民币376000000元（相当于约437988000港元）。舜捷主要从事投资控股及其间接全资附属公司主要从事物业投资。该收购已于二零二二年五月二十七日完成。 账面值公平值调整公平值千港元千港元千港元于收购日期所得可识别资产及所承担负债投资物业171993585168757161 物业、厂房及设备5008–5008 贸易应收账款6977(373)6604 应计收入及其他应收账款18080(185)17895 银行结余及现金343–343 应付税项(287)–(287) 其他应付账款及应计费用(184777)–(184777) 递延税项负债(4149)(146292)(150441)可识别资产净值13188438318451506 议价收购收益(13518) 总代价（附注）437988 附注：收购舜捷的总代价已由本公司执行董事李玉国先生代表本公司直接支付。有关付款交易乃非现金交易，抵销应收李玉国先生之退款金额。 千港元来自收购之现金流入净额所收购银行结余及现金343 –40–由于舜捷之可识别资产净值之公平值高于所转让代价总额，故本集团就业务合并确认议价收购收益约13518000港元。于收购日期，可识别资产净值之公平值乃参考自独立合资格估值师AP Appraisal Limited出具之估值报告。 舜捷于收购日期至二零二三年三月三十一日期间为本集团的业绩带来约6878000港元之溢利。 倘收购事项已于二零二二年四月一日完成，则本集团截至二零二三年三月三十一日止年度的收入将约为27391000港元，而本集团截至二零二三年三月三十一日止年度的亏损将约为 262632000港元。备考资料仅用于说明目的，并不一定表示倘收购事项于二零二二年四月一 日完成时实际将达致的本集团收入及经营业绩，亦并非拟作为对未来业绩的预测。 25.财务担保负债 于二零二四年三月三十一日，本公司于中国注册成立之全资附属公司大连创和置地有限公司（「大连创和」）向第三方提供公司担保约人民币100000000元（二零二三年：人民币100000000元），详述如下： (1)于二零一四年四月十七日，大连创和就大连银行第一中心支行（「大连银行（一）」）向第 三方大连东润物资回收有限公司（「大连东润」）发放之循环银行贷款人民币50000000元提供公司担保。于二零一七年，大连银行（一）对大连东润提出法律诉讼，以追回上述贷款。于二零一七年十二月二十一日，辽宁省大连市中级人民法院（「法院」）命令大连东润向大连银行（一）偿还贷款，连同相关法律费用及利息。 (2)于二零一四年五月二十三日，大连创和就大连银行（一）向第三方大连连隆物资有限公司（「大连连隆」）发放之循环银行贷款人民币50000000元提供公司担保。于二零一七年，大连银行（一）对大连连隆提出法律诉讼，以追回上述贷款。于二零一七年十二月二十八日，法院命令大连连隆向大连银行（一）偿还贷款，连同相关法律费用及利息。 (3)于二零一四年八月十九日，大连创和就大连银行（一）向第三方大连泽琦贸易有限公司（「大连泽琦」）发放之循环银行贷款人民币50000000元提供公司担保。于二零一七年，大连银行（一）对大连泽琦提出法律诉讼，以追回上述贷款。于二零一七年十二月二十一日，法院命令大连泽琦向大连银行（一）偿还贷款，连同相关法律费用及利息。于二零一七年十二月三十日，大连泽琦已偿还贷款之本金人民币50000000元。 另一个独立担保人大连顺浩置业有限公司（「大连顺浩」）已就(1)、(2)及(3)所述的银行贷款将其物业抵押。估计抵押物业的价值超过人民币250000000元。董事相信，上述之贷款、利息及其他费用可以从销售抵押物业之所得款项中全额收回。此外，大连创和获创达地产（大连）有限公司（「创达地产」）作出反担保。如大连创和就所有上述之公司担保产生任何法律费用及蒙受经济损失，创达地产将承诺向大连创和作出赔偿。 –41–于二零一七年十二月二十七日，大连顺浩与大连银行签订重组贷款协议。根据此协议，人民币245000000元的新贷款将授予大连顺浩以偿还(1)、(2)及(3)所述的贷款、利息及其他费用，且将继而解除由大连创和所提供的公司担保。然而，解除公司担保的程序仍在进行中。 董事正密切监察有关情况，并会继续尽力解除上述公司担保。董事亦正评估本集团的法律立场，并会考虑采取适当的法律行动。 直至本公告日期，本集团并未有因上述公司担保而蒙受任何损失。经审视创达地产提供的反担保、大连顺浩具价值的物业抵押及上述之其后结算安排后，本公司董事认为财务担保合约的公平值于初始确认时并不重大，原因为本集团因上述公司担保而蒙受任何重大损失的机会较小。故此，概无就该等担保于综合财务报表中计提拨备。 26.重要关联方交易 本公司与其附属公司（其乃本公司之关联方）间之交易已于综合时抵销，且并无于本附注披露。除综合财务报表其他章节所披露者外，本集团与其他关联方间之交易详情披露如下。 (a) 与关联方之交易 如附注19(v)所披露，截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度，就终止收购沈阳物业应收本公司执行董事李玉国先生之相关利息收入确认如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元终止收购沈阳物业之利息收入919823622 (b) 有关非控股权益之交易 截至二零二四年三月三十一日止年度，就应收非控股权益款项之利息收入确认如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 应收非控股权益款项之利息收入551– – 42 –(c) 主要管理人员之薪酬 主要管理人员于本年度之薪酬如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元短期福利47193440退休福利计划4332 47623472 27.资本承担 于报告期末，本集团有下列资本承担： 二零二四年二零二三年千港元千港元 已订约但未拨备： 收购投资物业–22847物业发展开支100196103760湖南水开采活动之在建工程565510189 105851136796 28.结算日后事项 于二零二四年五月二十日，配售代理根据本公司于二零二三年九月二十七日举行的股东周年大会上以普通决议案的形式授予董事的一般授权，向不少于六名承配人以配售价每配售股份0.105港元成功配售共计187680560股本公司新股份。于完成上述配售新股份后，本公司已发行股份总数由938402800股股份增加至1126083360股股份。配售股份的详情载列于本公司日期为二零二四年四月二十五日及二零二四年五月二十日的公告。 于二零二四年六月十三日，本公司向卖方成功发行共计187680000股代价股份（相当于43166400港元），作为收购附属公司的部分代价（参见附注23）。完成上述发行代价股份后， 本公司已发行股份总额由1126083360股股份增加至1313763360股股份。发行代价股份的详情载列于本公司日期为二零二四年六月十三日的公告。 –43–财务回顾收入本年度，本集团之收入约为14160000港元（二零二三年：22220000港元）。疫情后全球市场经济低迷。中华人民共和国（「中国」）的整体经济仍然承压，且短期内不大可能快速复苏。后疫情时代，中国物业市况甚至更加严峻。由于物业市场气氛不佳，本集团来自中国的已开发物业销售收入以及投资物业产生的租金及管理费收入下降。 销售成本 于本年度，本集团的销售成本约为3215000港元（二零二三年：3499000港元），包括已售物业成本约2162000港元（二零二三年：3499000港元）及已售瓶装矿泉水 成本约1053000港元（二零二三年：无）。已售物业成本减少与物业销售收入减少一致。于本年度已售瓶装矿泉水成本主要包括采水权摊销约952000港元。 毛利 于本年度，本集团录得毛利约10945000港元（二零二三年：18721000港元）。毛利乃主要来自位于苏州、浙江及北京之投资物业所产生的租金收入。 其他收益 于本年度，本集团录得其他收益约18813000港元（二零二三年：24409000港元）。 该减少乃主要由于有关终止收购位于中国沈阳的物业的利息收入减少，此乃由于大部份未偿还款项已于上一财政年度结清。 –44–其他亏损 于本年度，本集团录得其他亏损约4277000港元（二零二三年：42643000港元）。 其他亏损减少主要由于本年度人民币（「人民币」）汇率趋于稳定，令以人民币计值的货币资产及负债产生的汇兑亏损减少。 销售及分销开支于本年度，本集团的销售及分销开支保持稳定于约831000港元（二零二三年：862000港元），主要为投资物业的管理及维护开支。 行政开支 行政开支主要包括董事酬金、其他员工成本及福利、折旧、法律及专业费用、土地及物业税及其他一般办公室开支，本年度行政开支约为39847000港元（二零二三年：31083000港元）。该增加主要由于本年度员工人数增加导致员工成本增加以及收购及出售交易有关的专业费用增加。 分占联营公司业绩 于本年度，分占联营公司亏损约为11425000港元（二零二三年：13710000港元），其亏损主要来自位于广西之联营公司的物业、厂房及设备折旧及取水证摊销。亏损减少主要由于联营公司经营亏损减少以及取水证摊销因截至二零二三年三月三十一日止上一财政年度末估值下降而减少。 融资成本 于本年度，本集团的融资成本为约773000港元（二零二三年：1065000港元），其主要指有抵押银行贷款、租赁负债及其他应付账款之利息。 –45–资产之重大减值亏损及公平值亏损 疫情后全球市场经济低迷。中国的整体经济仍然承压，且短期内不大可能快速复苏。由于中国市场气氛不佳及消费者需求疲弱，本集团业务受到重大影响，且本集团的若干资产出现减值。于本年度，本集团确认来自持续经营业务之重大资产减值亏损及公平值亏损包括： (i) 无形资产之减值亏损拨备约29230000港元（二零二三年：58073000港元）（有关详情载于综合财务报表附注14）；及 (ii) 投资物业公平值变动之亏损约67212000港元（二零二三年：70611000港元）（有关详情载于综合财务报表附注13）。 于本年度概无来自已终止业务资产之重大减值亏损或公平值亏损。 本公司拥有人应占亏损于本年度，本集团录得本公司拥有人应占亏损约8347000港元（二零二三年：246172000港元）。亏损减少乃主要由于： (i) 卖方承诺通过转移其拥有的若干物业以退还按金，故收购北京物业的已付按金的减值亏损获回拨； (ii) 本年度人民币汇率趋于稳定，令以人民币计值的货币资产及负债产生的汇兑亏损减少； (iii) 无形资产的减值亏损减少； (iv) 应占联营公司权益的减值亏损减少；及 (v) 较上一财政年度缺少来自已终止业务资产的减值亏损。 –46–业务回顾 于本年度，本集团持续专注其核心业务，包括水业务、物业发展及物业投资业务。 于二零二三年十二月，本集团通过收购在中国云南从事矿物勘探及开采活动的新附属公司扩展其核心业务至采矿业务。 后疫情时代，中国整体经济仍然承压。本集团面临更多挑战，包括但不限于中国物业市场低迷、市场气氛不佳及消费者需求疲弱。本集团正积极并持续采取行动，以减轻疫情对本集团的不利影响。尽管如此，我们的核心业务不可避免地受到一定程度的不利影响。 水业务于本年度，本集团自水业务分类录得约34453000港元之亏损（二零二三年：62687000港元）。水业务分类亏损减少乃主要由于本公司于湖南的附属公司拥有 的采水权的减值亏损减少。 水生产及销售本集团持有香港泉水叮咚集团有限公司（其于广西拥有一间全资附属公司，广西泉水叮咚饮品有限公司（「广西泉水叮咚」））之20%股本权益。广西泉水叮咚持有取水证作生产及销售瓶装水，并正于广西经营。 于本年度，本集团分占联营公司亏损约为11425000港元（二零二三年：13710000港元），其亏损主要来自位于广西之联营公司的物业、厂房及设备折旧及取水证摊销。亏损减少主要由于联营公司经营亏损减少以及取水证摊销因截至二零二三年三月三十一日止上一财政年度末估值下降而减少。 –47–本集团参照独立合资格估值师出具的估值报告，评核了于联营公司之权益于二零二四年三月三十一日的可收回金额。于本年度，就于联营公司之权益作出的减值亏损拨备为约780000港元（二零二三年：31553000港元）。有关减值评估的详情载于综合财务报表附注15。 泉水开采 本集团持有汇联（中国）有限公司（「汇联」）之67%股本权益，其拥有一间位于湖南的全资附属公司湖南新田富锶矿泉水有限公司（「湖南新田」）。湖南新田持有采水权可用作于湖南开采矿泉水。工厂大楼建设已于二零二三年完成，并于本年度完成安装机械设备。商业生产已于二零二四年三月开始。 自二零二四年三月商业生产开始以来，本集团于本年度确认少量来自瓶装矿泉水销售的收入约50000港元（二零二三年：无）。湖南新田的管理层正积极招徕客户及推销其水产品，以提高其营业额及扩展其客户群。 本集团参照独立合资格估值师出具的估值报告，评核了该采水权于二零二四年三月三十一日的可收回金额。于本年度，就该采水权作出的减值亏损拨备为约 29230000港元（二零二三年：58073000港元）。由于中国市场气氛不佳及消费者需求疲弱，所以采水权进一步减值。有关减值评估的详情载于综合财务报表附注14。 持有汇联33%股权的少数股东已承诺于二零一九年至二零二八年期间向本集团提供有关湖南采水业务的产量保证。有关未能履行二零一九年及二零二零年产量保证的赔偿约为人民币21936000元，由少数股东与本集团于二零二一年共同协定。 截至本公告日期，少数股东已向本集团支付大部分赔偿金约人民币19936000元。 –48–于本年度，本集团与该少数股东保持沟通，该股东回应称其在中国的业务因中国经济承压导致延迟结清全部赔偿金额。于二零二四年三月二十八日，本集团与该少数股东订立进一步补充协议，据此，少数股东同意于二零二五年三月二十七日或之前支付余下赔偿及累计利息人民币2500000元，连同按年利率5%计算的衍生累计利息。 二零二一年、二零二二年及二零二三年的产量保证因COVID-19疫情实施的严格预防措施导致湖南工厂大楼的建造工程遭到延误而并未达成。本集团仍正就二零二一年、二零二二年及二零二三年的赔偿与该少数股东进行磋商。 采矿业务 于本年度，本集团自采矿业务分类录得亏损约194000港元（二零二三年：无）。采矿业务分类之亏损乃主要由于自二零二三年十二月完成收购九源矿业及金豪矿业以来产生之营运开支。九源矿业及金豪矿业的详情载列如下。 九源矿业 于本年度内，本集团收购永亦投资控股有限公司（「永亦」）的全部股权。永亦的间接全资附属公司镇沅县九源矿业有限公司（「九源」）于中国云南省普洱市镇沅县九甲乡持有铅及锌矿的开采许可证。预期将于二零二四年第四季度开始生产。 本集团参考独立合资格估值师出具之估值报告，评核了九源的采矿权截至二零二四年三月三十一日的可回收金额。于本年度概无就减值亏损作出拨备（二零二三年：无）。减值评估的详情载列于综合财务报表附注14。 –49–金豪矿业 于本年度内，本集团收购永名投资控股有限公司（「永名」）73.1%的股权。永名的间接全资附属公司镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县金豪矿业有限公司（「金豪」）于中国 云南省普洱市镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县恩水路（民江集贸市场段）持有铜、铅 及银矿的勘探许可证。金豪现正申请开采许可证，并预期将于二零二五年下半年开始生产。 本集团参考独立合资格估值师出具之估值报告，评核了金豪的勘探权截至二零二四年三月三十一日的可回收金额。于本年度概无就减值亏损作出拨备（二零二三年：无）。减值评估的详情载列于综合财务报表附注14。 物业发展及物业投资业务于本年度，本集团自物业发展及投资分类录得溢利18320000港元（二零二三年：亏损约109944000港元）。转亏为盈乃主要由于： (i) 卖方承诺通过转移其拥有的若干物业以退还按金，故收购北京物业的已付按金的减值亏损获回拨；及 (ii) 本年度人民币汇率趋于稳定，令以人民币计值的货币资产及负债产生的汇兑亏损减少。 于本年度，本集团自物业发展及投资分类录得收入约14110000港元（二零二三年：22220000港元）。收入减少的详情载列于下列的大连、浙江及苏州物业项目。 –50–物业发展大连物业 位于中国大连之间接全资附属公司大连创和置地有限公司（「大连创和」）于大连从 事开发城市用地作住宅用途，并计划于中国大连金州新区金石滩北部区开发55幢楼宇，其中第一期（「一期」）为21幢楼宇，第二期（「二期」）为34幢楼宇。 一期「心田佳苑」已于二零一九年三月竣工，并确认为本集团持作出售之已落成物业。一期共有21幢楼宇，总可售面积约为42540平方米，包括四幢小高层、九幢洋房及八幢联排别墅。大连创和于二零一九年四月开始向买家交付物业。于本年度，约271平方米的物业已完成交付并录得约1788000港元（二零二三年：3975000港元）的收入。由于中国物业市场萎靡，客户行为已发生改变。彼等趋于保守并对物业投资采取观望态度，严重影响物业销售。因此，本年度来自物业销售的收入有所减少。 直至二零二四年三月三十一日，一期的总可售面积合共约81%已交付给买家。于二零二四年三月三十一日，大连创和有合约金额约人民币38455000元的销售合约，总可售面积约5200平方米，预期将于不久将来交付予买家。由于房地产市场行情不佳，短期内出售大连物业一期所有待售单位具有挑战性。然而，大连创和的管理层密切监察物业市场状况，并尽全力推广及售卖余下待售单位。 本集团参照独立合资格估值师以市场法评估估值所出具的估值报告，评核了持作出售之已落成物业于二零二四年三月三十一日的市场价值。于本年度，就持作出售的已落成物业回拨减值亏损约270000港元（二零二三年：减值亏损拨备约 1425000港元）。有关减值评估的详情载于综合财务报表附注17。 –51–二期获确认为本集团的发展中物业。本集团计划开发34幢楼宇，总可售面积约为 69000平方米。二期之开发处于初步阶段。由于 (i)COVID-19疫情自二零二零年初 起爆发；(ii)若干中国物业发展商自二零二一年中起遇上债务危机；及 (iii)中国物 业市场萎靡，故二期的开发已延期并改期进行。 于二零二二年一月二十七日，大连创和收到大连市自然资源局出具的闲置土地认定书，据此，二期土地被认定为处于闲置状态。因此，二期土地可能存在被中国政府机关无偿收回的风险。大连创和的管理层正积极与中国政府机关进行协商及沟通，以解除闲置状态的认定，及避免被中国政府机关无偿收回土地。 直至本公告日期，尽管有闲置土地认定书，惟二期土地的合法所有权仍由本公司控制。中国政府机关并未采取进一步行动，而本公司并不知悉任何确实的收回时间表。 董事会已审阅并重新考虑二期的发展计划。近年建筑材料成本不断上升导致开发成本增加。然而，由于自二零二一年中起若干中国物业发展商遇上债务危机及中国物业市场萎靡，故大连物业的售价有所下跌。由此，开发二期的预期利润率大幅下降。因此，董事会认为于现有市场情况下开发二期土地并不符合本公司及其股东的整体利益。尽管如此，管理层仍正尽力避免土地被中国政府机关无偿收回。与此同时，本集团正物色买家收购二期土地。然而，本集团仍未能寻得及确认买家。 然而，鉴于物业发展为可回报率高的业务，本公司从未有意停止进行有关业务。 相反，本公司一向为市场机遇随时出现作好准备，以继续进行其物业发展业务。 有见中国物业市场的近期市况、经济充满不确定性及全球通胀导致建造成本不断上升，本公司在其物业发展业务上暂时采取保守的方针。 –52–物业投资北京物业 本集团于二零一七年二月二十八日订立收购协议，以代价约人民币220000000元（可调整）购买 (a)建筑总面积为8335平方米的办公室物业及 (b)位于北京会展国际港展馆配套设施项目第三期建筑总面积为3100平方米的地下停车场。本集团根据收购协议列明的付款条款以按金形式支付代价人民币200000000元。 由于新冠疫情爆发，建筑工程曾暂时停工，故卖方未能根据协定计划向买方交付物业。本集团就物业交付出现重大延误向卖方采取法律行动。由于卖方于二零二三年仍未交付物业，卖方向本集团承诺退还全部按金。由于卖方陷入财务困难，卖方承诺 (i)将通过向本集团转移其所持有的若干北京物业的形式退还按金；及 (ii)向本集团支付现金补偿人民币8000000元。于二零二四年三月三十一日，卖方已向本集团全数支付现金补偿人民币8000000元，并转移价值总额约为人民币 44381600元的四项物业。预期将于二零二四年转移剩余物业作为按金的退款。鉴 于卖方积极清偿其债务，本集团暂时不采取进一步行动起诉卖方。尽管本集团保留起诉卖方的所有权利，但为了尽可能减少损失，中国律师及本集团正在并将继续跟进及密切留意退款进程。 于本年度，已转移至本集团的四项物业由已付按金重新分类为本集团的投资物业。该等物业目前出租予租户以赚取租金收入。于本年度，本集团录得来自该等物业的租金收入约518000港元（二零二三年：无）。 –53–本集团参考独立合资格估值师使用市场法出具之估值报告，评核了已转移给本公司及建议转移给本公司作为退款的物业于二零二四年三月三十一日的市场价值。 于本年度，确认来自已转移物业(获确认为本集团的投资物业)的公平值变动的亏损为约384000港元（二零二三年：无）。有关该等物业的公平值评估详情载列于综合财务报表附注13。此外，于本年度，确认来自北京物业的余下已付按金的减值亏损回拨为约74832000港元（二零二三年：已付按金的减值亏损拨备约22857000港元）。有关已付按金的减值评估详情载列于综合财务报表附注19。 浙江物业本集团持有位于中国浙江省金华兰溪市上华街道沈村的一幅工业用地（土地面积约为31950平方米）及一幢双层工业建筑（总建筑面积约45330平方米），连同另一幅总土地面积约74960平方米的土地之土地使用权。 工业用地及建筑目前出租予租户以赚取租金收入。本集团于本年度录得租金收入约4394000港元（二零二三年：8842000港元）。 由于COVID-19疫情持续时间较长，近年来中国疫情后的经济环境受到不利影响。 受此影响，浙江物业部分租户的业务无法维持，且须终止与本集团订立的浙江物业租赁协议，或须减少于浙江物业租赁的总建筑面积规模。因此，浙江物业本年度的平均出租率及租金收入均下降。 本集团现正尽最大努力为浙江物业的空置单位物色并招揽新租户。本公司深信，一旦市场状况改善，工业物业的需求将会增加，而浙江物业的出租率将会随之提高。本公司拟采取更积极的方式来吸引新租户，包括但不限于 (i)对可供租赁的物业进行更积极的营销；(ii)为潜在租户提供更具竞争力的租赁组合；及 (iii)聘请更多的物业经纪以获取潜在租户。 –54–本集团参考独立合资格估值师以市场法评估估值所出具的估值报告，评核了浙江物业于二零二四年三月三十一日之市场价值。于本年度，确认来自浙江物业的公平值变动的亏损约11689000港元（二零二三年：13469000港元）。有关公平值评估的详情载于综合财务报表附注13。 苏州物业本集团持有位于中国江苏省苏州市外五泾弄6号的总建筑面积约14798平方米的 若干建筑物，连同总土地面积约20841平方米的土地的土地使用权。 苏州物业包括一间经营集旅游、度假及会议于一体的苏州园林式酒店。本集团现正出租苏州物业以赚取租金收入，而租户则于苏州物业经营（其中包括）商务会所、特色商务精品酒店、餐厅、商店及办公室等。于本年度，本集团录得租金及管理费收入约7410000港元（二零二三年：9403000港元）。 COVID-19疫情持续时间较长，近年来中国疫情后的经济环境受到不利影响。受此影响，旅游及商务会议受到严重影响，从而对苏州物业租户的业务造成不利影响。部分租户的业务无法维持，且须终止与本集团订立的苏州物业租赁协议。鉴于上述情况，于本年度，苏州物业的平均出租率及租金收入均下降。 本集团现正尽最大努力为苏州物业的空置单位物色并招揽新租户。本公司深信，一旦市场状况改善，旅游物业的需求将会增加，而苏州物业的出租率将会随之提高。本公司拟采取更积极的方式来吸引新租户，包括但不限于 (i)对可供租赁的物业进行更积极的营销；(ii)为潜在租户提供更具竞争力的租赁组合；及 (iii)聘请更多的物业经纪以获取潜在租户。 –55–本集团参考独立合资格估值师以市场法评估估值所出具的估值报告，评核了苏州物业于二零二四年三月三十一日之市场价值。于本年度，确认来自苏州物业的公平值变动的亏损约55139000港元（二零二三年：57142000港元）。有关公平值评估的详情载于综合财务报表附注13。 盐田物业（已终止业务） (A) 于二零一四年六月二十四日，本集团订立一份收购协议，并于二零一五年四 月十五日订立补充协议、于二零一六年七月十二日订立第二份补充协议、于二零一七年五月十七日订立第三份补充协议及于二零一八年五月三日订立 第四份补充协议，以代价约人民币100000000元（相当于约126000000港元）购买该物业。 该物业包括位于中国深圳市盐田区盐田保税区物流园内三号路与深盐路交 汇处二号堆场之金马创新产业园（前称为「金马讯息物流园」）（「金马创新产业园」）46个单位，总建筑面积约为8699平方米。 于二零二四年三月三十一日，本集团已取得该物业的实质拥有权及已按照买卖协议所述付款条款支付有条件可退还按金总额人民币90000000元。代价之余额约人民币10000000元须于向买方（本公司之一间间接全资附属公司，「金马产业园之买方」）发出有关房产证当日起30日内支付。卖方须于二零一八年十二月三十一日或之前（或其他可能由双方协定之日期）以金马产业园之买方名义登记物业业权。 (B) 于二零一五年五月十五日，本集团订立第二份收购协议，并于二零一六年七 月十二日订立补充协议、于二零一七年五月十七日订立第二份补充协议及于二零一八年五月三日订立第三份补充协议，以代价约人民币65100000元（相当于约81400000港元）再购额外物业。该物业包括金马创新产业园30个单位，总建筑面积约为5400平方米。 –56–于二零二四年三月三十一日，本集团已取得该物业实质拥有权及已按照买卖协议所述付款条款支付有条件可退还按金总额人民币60000000元。代价之余额约人民币5100000元须于该物业以金马产业园之买方名义登记当日起30日内支付。卖方须于二零一八年十二月三十一日或之前（或其他可能由双方协定之日期）以金马产业园之买方名义登记物业业权。 (C) 于二零一五年十一月十日，本集团订立第三份收购协议，并于二零一七年五 月十七日订立补充协议及于二零一八年五月三日订立第二份补充协议，以代价约人民币101600000元（相当于约122000000港元）再购额外物业。该收购物业为位于金马创新产业园2座指定作办公室及仓贮用途之单层钢筋混凝土大楼，总建筑面积约为4957平方米。 于二零二四年三月三十一日，本集团已取得该物业实质拥有权及已按照买卖协议所述付款条款支付有条件可退还按金总额人民币100000000元。代价之余额约人民币1600000元须于该物业以金马产业园之买方名义登记当日起30日内支付。卖方须于二零一八年十二月三十一日或之前（或其他可能由双方协定之日期）以金马产业园之买方名义登记物业业权。 就上述盐田物业 (A)、(B)及 (C)而言，于本公告日期，卖方尚未以金马产业园之买方名义登记该等物业业权。中国政府机关尚未发出该房产证的批准。于二零二一年四月，本公司接获卖方第二份信函，要求延长有关处理房产证事宜的最后限期至二零二一年十二月三十一日。然而，由于COVID-19疫情持续，故房产证于经延长的最后限期前尚未完成登记。本公司已委聘一间中国律师事务所与卖方磋商，以解决此事宜。 –57–鉴于盐田物业业权存有缺陷，该等物业无法为本集团带来任何收入或溢利，而本集团在继续持有及维护该等物业时须支出若干成本。 于二零二三年四月二十七日，本集团订立一项买卖协议，出售Century Strong Limited之全部已发行股本及Century Strong Limited及其附属公司（「出售集团」）获垫付的股东贷款，代价为人民币150000000元。Century Strong Limited之全资附属公司持有金马创新产业园之命名权及广告权及盐田物业 (A)、(B)及 (C)。出售事项根据上市规则构成一项非常重大出售交易，并于二零二三年七月十二日举行的股东特别大会上获本公司股东批准。出售事项预期将于二零二五年年初完成。出售事项之详情载于本公司日期为二零二三年五月二日的公告及本公司日期为二零二三年六月二十三日的通函。 截至二零二三年三月三十一日止年度，出售集团已获分类为持作出售，并就盐田物业的已付按金确认减值亏损拨备约56469000港元。于二零二三年三月三十一日，出售集团按相当于出售代价的公平值人民币150000000元列账。 根据与出售集团买家的近期讨论，彼重新确认其愿意根据买卖协议完成交易。因此，于二零二四年三月三十一日，概无任何出售集团的减值迹象，且出售集团的公平值维持不变。 家俱买卖业务 于二零二二年十二月，本集团与独立第三方订立合营协议，成立一间从事家俱贸易业务的合营公司。由于中国房地产市场萎靡下滑导致家俱需求进一步下降，本集团已于二零二三年十二月终止家俱买卖业务的合营协议。有关详情，请参阅本公司日期为二零二二年十二月十六日、二零二三年三月六日及二零二三年十二月二十七日的该等公告。 –58–环境政策及表现本集团致力促进经营所在地区之环境及社区之长期可持续发展。作为负责任之企业，本集团在所有重大方面遵守有关环保、健康及安全、工地状况及雇佣之一切相关法律及法规。本集团亦已采纳有效措施达致资源有效利用、节约能源及减少废物。 遵守法律及法规 于本年度内，本集团概无任何严重违反任何相关法律及法规之事件。 与供应商、客户及其他持份者之关系于本年度内，本集团与其主要持份者（包括雇员、客户、供应商、银行、监管机构及股东）之间概无发生任何重大纠纷。本集团将继续确保与各主要持份者进行有效沟通及保持良好关系。 展望 尽管本集团于本年度面临对COVID-19疫情后影响以及中国房地产市场下行及经 济低迷带来的挑战，惟董事对中国长远经济发展感到乐观，并相信中国水产品及物业的需求将保持稳定及具可持续性。本集团将继续加强于其核心业务（即水业务、物业发展及物业投资业务）的竞争优势，并于该等范畴寻求合适的商机及投资机会。 于二零二三年十二月，本集团已收购两间位于云南且持有矿业开采及勘探许可证的公司。该等收购事项为本集团于中国投资自然资源产业提供绝佳机会，并与本集团成为自然资源行业市场参与者的发展目标相一致。本集团预期采矿业务将很快带来贡献。 本集团亦致力促进其业务及资产组合多元化，以分散现有业务的风险。除其现有核心业务外，本集团正积极研究拓展至能源相关业务的可行性。管理层对随时出现的其他商机一直保持开放态度。 –59–关连交易终止购买物业 本公司间接全资附属公司国成投资有限公司（「国成」）（作为买方）与辽宁京丰置业 有限公司（作为卖方）于二零一七年十月十二日订立买卖协议（「买卖协议」），以购买根据沈阳市商品房预售许可证第16122号，由位于中国辽宁省沈阳市和平区南京北街46号的T3大楼的第7层至35层组成的该等物业，总代价为人民币625000000元（可予调整）。卖方为一间于中国注册成立之有限公司，并由本公司主要股东、主席兼执行董事李玉国先生（「李先生」）实益拥有。 于二零一九年四月二十四日，卖方与国成订立终止协议（「终止协议」），据此，(i)各方相互同意终止买卖协议，而各方对另一方没有任何索偿；及 (ii)于二零一九年十月二十四日或之前，卖方将退回国成已支付的款项，共计人民币562500000元（「退款金额」）及向国成支付一笔金额为人民币11250000元（即退款金额之2%）的款项作为补偿金。 于二零一九年十一月一日，国成与李先生订立补充协议（「补充协议」），据此，李先生同意承担责任向国成偿还退款金额以及相关赔偿及利息。国成同意将还款日期延长至二零二零年四月二十四日，年利率为5.25%。 于二零二零年七月三日，国成与李先生订立一项进一步补充协议（「进一步补充协议」），据此，李先生同意向国成偿还总金额人民币584778676.47元的未偿还款项，偿还方式如下︰(a)未偿还款项的10%须于二零二一年一月二日或之前偿还；及 (b) 未偿还款项的90%连同未偿还款项按年利率10%计算之累计利息须于二零二一年七月二日或之前偿还。 于二零二一年八月二十六日及二零二一年九月一日，国成与李先生分别订立第二份及第三份进一步补充协议（统称为「经修订的第二份进一步补充协议」），据此，李先生同意于二零二二年七月二日或之前向国成偿还人民币559538859.19元的余 下未偿还款项（「未偿还款项」），连同未偿还款项按年利率10%计算之累计利息。 –60–于二零二二年八月十九日，国成与李先生订立第四份进一步补充协议（「第四份进一步补充协议」），据此，李先生同意于二零二三年七月二日或之前向国成偿还未偿付利息人民币88588337.26元，连同按年利率8%计算之累计利息。 上述交易的详情分别于本公司日期为二零一七年十月十二日、二零一九年四月 二十四日、二零一九年十一月一日、二零二零年一月二十二日、二零二零年二月 二十七日、二零二零年四月二十九日、二零二零年五月八日、二零二零年七月七 日、二零二一年七月七日、二零二一年九月一日、二零二一年十月二十八日、二零二二年七月八日及二零二二年八月十九日之该等公告以及本公司日期为二零 一八年一月二十二日、二零二零年二月六日、二零二零年八月二十四日、二零二一年十一月一日及二零二二年九月三十日之该等通函中披露。 截至二零二三年七月二日，李玉国先生已向本公司偿还(1)所有退款金额，(2)补偿 金及（3）共计人民币624061334.11元的部分累计利息。然而，截至二零二三年七月二日，李先生尚未偿还剩余利息以及根据第四份进一步补充协议项下累计利息共计人民币94762823.01元（「违约金额」）。于二零二三年七月十日，董事会已设立特别委员会以处理就违约金额采取的跟进行动。同时，本集团就违约金额向李玉国先生收取违约利息，按年利率15%每日计算，直至清偿为止。于二零二三年十二月十八日，李先生已全数结清违约金额及所有衍生累计违约利息。有关详情，请参阅本公司日期为二零二三年七月十日、二零二三年十一月八日及二零二三年十二月十八日的该等公告。 补充协议、进一步补充协议、经修订的第二份进一步补充协议及第四份进一步补 充协议构成上市规则第14A章项下之关连交易。补充协议、进一步补充协议、经修 订的第二份进一步补充协议及第四份进一步补充协议于本公司分别于二零二零 年三月三日、二零二零年九月十五日、二零二一年十一月十八日及二零二二年十月二十日举行之股东特别大会上获独立股东批准。 除上文所披露者外，董事会并不知悉任何本年度之关联方交易会构成上市规则第 14A章项下之本公司不获豁免关连交易或持续关连交易。 –61–重大投资 除本公告其他章节所披露者外，本集团于本年度并无重大投资。 股息 董事会不建议派付本年度之末期股息（二零二三年：无）。 本集团之集资活动于二零一八年八月三日配售股份于二零一八年八月三日，根据特别授权配售股份之所得款项净额（经扣除所有相关成本及开支后）约为316500000港元。配售股份之详情载于本公司日期分别为二零一八年四月十七日及二零一八年八月三日之该等公告以及本公司日期为二零一八年六月五日之通函内。 直至二零二四年三月三十一日，本集团已使用所得款项净额如下： 于直至二零二四年二零二四年三月三月三十一日所得款项净额之所得款项净额之所得款项净额之所得款项净额之三十一日所得款项拟定用途原先分配实际用途实际分配已使用净额之余额占所得款项占所得款项百万港元净额百分比百万港元净额百分比百万港元百万港元 湖南新田生产设施之56.017.7%湖南新田生产设施之56.017.7%34.121.9资本开支资本开支 潜在业务或公司收购213.067.3%收购沈阳物业213.067.3%213.0– 本集团之营运资金47.515.0%本集团之营运资金47.515.0%47.5– 316.5100.0%316.5100.0%294.621.9 –62–于本年度，所得款项净额约15900000港元已用于湖南新田生产设施的资本开支。 由于过去几年新冠疫情突然爆发而疫后经济复苏速度不及预期，中国经济的发展势头受阻。由于中国经济及市场气氛可能需时复苏，湖南新田目前已调低其原定生产规模。本集团往后根据中国经济的复苏速度及产品需求可能扩大生产规模。 因此，于二零二四年三月三十一日未动用所得款项净额为约21900000港元（二零二三年：37800000港元），预期将于二零三一年第一季度前用于湖南新田生产设施的扩建。然而，倘市场气氛不利于该等资本投资，动用日期可能获进一步修订。 为了更好利用本公司的资源，董事会可能临时重新分配上述未动用所得款项净额作其他用途。然而，一旦产品预期需求超过我们的产能，董事会将会将未动用所得款项净额约21900000港元拨回湖南新田生产设施的资本开支。 于二零二二年七月二十九日配售股份于二零二二年七月二十九日，根据一般授权配售股份之所得款项净额（经扣除所有相关成本及开支后，并按配售价每股0.03港元计算）约为29510000港元。净配售价约为每股0.0295港元。有关配售股份的详情分别载于本公司日期为二零二二年七月五日及二零二二年七月二十九日的该等公告。股份于配售协议日期的收市价为0.03港元。 –63–直至二零二四年三月三十一日，本集团已使用所得款项净额如下： 直至于二零二四年二零二四年三月三十一日三月三十一日所得款项净额所得款项净额之拟定用途所得款项净额之分配已使用之余额占所得款项百万港元净额百分比百万港元百万港元 本集团之营运资金19.5166.1%19.51– 潜在投资10.0033.9%10.00– 29.51100.0%29.51– 于本年度，所得款项净额约9960000港元已用作潜在投资。于二零二四年三月三十一日，所得款项净额已悉数动用（二零二三年：未动用所得款项净额约9960000港元作潜在投资用途）。 于二零二三年三月三十一日配售股份于二零二三年三月三十一日，根据一般授权配售股份之所得款项净额（经扣除所有相关成本及开支后，并按配售价每股0.146港元计算）约为11000000港元。净配售价约为每股0.142港元。有关配售股份的详情分别载于本公司日期为二零二三年三月十六日及二零二三年三月三十一日的该等公告。股份于配售协议日期的收市价为0.177港元。 直至二零二四年三月三十一日，本集团已使用所得款项净额如下： 直至于二零二四年二零二四年三月三十一日三月三十一日所得款项净额所得款项净额之拟定用途所得款项净额之分配已使用之余额占所得款项百万港元净额百分比百万港元百万港元 本集团之营运资金11.0100%11.0– –64–于本年度，所得款项净额约11000000港元已用作本集团营运资金。于二零二四年三月三十一日，所得款项净额已悉数动用（二零二三年：未动用所得款项净额约 11000000港元作本集团营运资金用途）。 资本架构 于二零二四年三月三十一日，本公司拥有人应占权益总额约为1343790000港元 （二零二三年：1385226000港元）。该减少乃由于本公司拥有人应占亏损。于本年度内，本集团资本架构概无其他重大变动。 流动资金及财务资源 于本年度，本集团的流动资金主要用于投资开发物业业务、采矿业务及水业务以及其营运，而该等资金以股东注资、借款及经营产生的现金相结合的方式拨付。 于二零二四年三月三十一日，本集团总借款包括来自独立第三方的贷款约3861000 港元（二零二三年：5255000港元）及有抵押银行借款约8825000港元（二零二三年：无）。来自独立第三方的贷款按年利率10%计息并须于一年内偿还。有抵押银行借款按年利率4.615%计息并须于二零二六年九月十九日偿还。 于二零二四年三月三十一日，本集团之资产总值约为1954633000港元（二零二三年：1742847000港元），乃透过流动负债约271104000港元（二零二三年：146955000港元）、非流动负债约8825000港元（二零二三年：无）、非控股权益约 117414000港元（二零二三年：67429000港元）及股东权益约1343790000港元（二零二三年：1385226000港元）提供资金。 于二零二四年三月三十一日，本集团之流动比率约为1.03（二零二三年：3.07）。流动比率乃按流动资产除以流动负债计算。 于二零二四年三月三十一日，本集团之资产负债比率约为0.009（二零二三年：0.004）。资产负债比率乃按借款总额除以总权益计算。 –65–重大收购或出售收购 于二零二三年八月二十三日，本集团订立买卖协议，分别 (i)以代价37000000港元收购永亦投资控股有限公司（「永亦」）全部已发行股本及股东向其授出之贷款垫款，以及 (ii)以代价163000000港元收购永名投资控股有限公司（「永名」）73.1%的已发行股本及股东向其授出之贷款垫款。永亦的间接全资附属公司镇沅县九源矿业有限公司于中国云南省普洱市镇沅县九甲乡持有铅和锌矿的开采许可证。永名的间接全资附属公司镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县金豪矿业有限公司于中国云南 省普洱市镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县恩水路（民江集贸市场段）持有铜、铅及银矿的勘探许可证。该等收购事项已于二零二三年十一月二十八日本公司举行的股东特别大会上获股东批准并于二零二三年十二月十四日完成。根据上市规则，该等收购事项构成一项重大交易。该等收购事项的详情分别载列于本公司日期为二零二三年八月二十三日及二零二三年十二月十四日的该等公告，以及本公司日期为二零二三年十一月九日的通函。 出售事项 于二零二三年四月二十七日，本集团订立买卖协议，以代价人民币150000000元出售Century Strong Limited（连同其附属公司统称「出售集团」）的全部已发行股本及出售集团获垫付的股东贷款。出售集团持有位于中国深圳市盐田区盐田保税区物流园内三号路与深盐路交汇处二号堆场之金马创新产业园之命名权、广告权、位 于2座的一幢单层大楼及76个位于1座的单位。根据上市规则，出售事项构成非常重大出售交易，且已于本公司于二零二三年七月十二日举行的股东特别大会上经本公司股东批准。预期出售事项将于二零二五年初完成。出售事项之详情载于本公司日期为二零二三年五月二日的公告及本公司日期为二零二三年六月二十三日的通函。 –66–除上文及综合财务报表附注9及24中所披露者外，本集团于本年度并无重大收购或出售。 结算日后事项 于二零二四年五月二十日，配售代理根据本公司于二零二三年九月二十七日举行的股东周年大会上以普通决议案的形式授予董事的一般授权，向不少于六名承配人以配售价每配售股份0.105港元成功配售共计187680560股本公司新股份。 于完成上述配售新股份后，本公司已发行股份总数由938402800股股份增加至 1126083360股股份。配售股份的详情载列于本公司日期为二零二四年四月二十 五日及二零二四年五月二十日的该等公告。 于二零二四年六月十三日，本公司根据买卖协议就收购上述「重大收购或出售」一段有关收购永亦及永名发行32000000股及155680000股代价股份。本公司已于二零二三年十一月二十八日举行的股东特别大会上通过同意发行代价股份的普通决议案。于完成发行代价股份后，本公司已发行股份总额由1126083360股股份增加至1313763360股股份。交易的详情分别载于本公司日期为二零二三年八月二十三日、二零二三年十一月二十八日、二零二三年十二月十四日及二零二四年六 月十三日的该等公告，以及本公司日期为二零二三年十一月九日的通函。 除上述及综合财务报表附注28的披露事项外，董事会并不知悉二零二四年三月三十一日后至本公告日期发生任何重大事件须于本公告披露。 汇率波动风险相关集团实体就本集团经营活动以外币计值的货币资产及负债令本集团主要面临人民币汇率波动带来之风险。 本集团现时并无就消除货币风险设定任何外币对冲政策。然而，管理层会不时密切监察相关的外币风险，并将于需要时考虑对冲重大的外币风险。 –67–雇员及薪酬政策 于二零二四年三月三十一日，本集团在香港及中国共聘用66名（二零二三年：47名）雇员。本年度的总员工成本（员工薪金、董事酬金及其他员工成本）约为11938000 港元（二零二三年：10901000港元）。薪酬待遇一般参考市场状况及个人表现而厘定。除强制性公积金及法定退休福利外，本集团亦提供医疗福利及就雇员参加各种培训及持续教育计划提供津贴。 资本承担及或然负债 除综合财务报表附注27的披露事项外，本集团于二零二四年三月三十一日并无其他资产抵押。 财务担保合约 除综合财务报表附注25所披露者外，本集团于二零二四年三月三十一日概无其他财务担保合约。 本集团资产抵押 除综合财务报表附注23的披露事项外，本集团于二零二四年三月三十一日并无其他资产抵押。 购买、出售或赎回本公司之上市证券 于本年度，本公司及其附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 企业管治常规 本公司已采纳联交所证券上市规则（「上市规则」）附录C1所载之企业管治守则（「该守则」）。于本年度，本公司已遵守该守则之所有适用条文，惟下文所述之偏离情况除外： – 68 –守则条文第C.1.8条 根据守则条文第C.1.8条，本公司应就董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。本公司投购的董事及高级人员责任保险已经于二零一八年五月二十日到期。 由于本公司尚未与保险公司就新保单的条款及保费达成共识，自二零一八年五月二十一日起就董事可能会面对的法律行动尚未有任何保障范围。本公司于本年度已与多间保险公司及经纪洽谈并将继续与彼等洽谈，以为董事及高级人员安排适合的保障范围。 证券交易之标准守则 本公司已采纳上市规则附录C3所载之上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）。经向全体董事作出具体查询后，所有董事确认彼等于整个年度已全面遵守标准守则所载之规定准则。 审阅年度财务报表本公司之核数师已同意本集团本年度的初步年度业绩公告中所列数字。 审核委员会本公司已根据上市规则及该守则成立审核委员会。审核委员会由全体独立非执行董事组成。审核委员会已与本集团管理层审阅本集团所采纳之会计准则及惯例，并讨论有关审核、内部监控、风险管理及财务申报事宜，包括审阅中期及全年财务报表。 –69–刊登年度业绩及年报 本年度业绩公告可于香港交易及结算所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)以及本公 司网站 (www.zhongjiagx.com)浏览。年报将寄发予股东，亦将于上述网站可供阅览。 承董事会命中加国信控股股份有限公司主席欧阳艳玲香港，二零二四年六月二十七日于本公告日期，董事会包括五名执行董事欧阳艳玲女士、李玉国先生、刘恩赐先生、李晓明先生及温钧贻女士；三名非执行董事杨小强先生、黄逸林先生及陈东 尧先生；及四名独立非执行董事巴俊宇先生、苏定江先生、黄嵩先生及徐兴鸽先生。 –70–