中海油股东周年大会补充通告

兹提述日期为二零一八年四月十二日的中国海洋石油有限公司（「本公司」）二零一七年股东周年大会通告（「股东周年大会通告」），当中列载本公司董事会（「董事会」）议决於二零一七年股东周年大会（「股东周年大会」）上提呈通告中所载的普通决议案以供股东审批。

二零一八年四月二十七日，公司宣布，汪东进先生自二零一八年四月二十七日起获委任为本公司非执行董事及薪酬委员会成员，以及武广齐先生於二零一八年四月二十七日辞任本公司非执行董事及薪酬委员会成员之职务。根据本公司组织章程细则第97 条以及第101 条的规定，袁光宇先生以及汪东进先生合资格於本次股东周年大会重选。袁光宇先生以及汪东进先生均获本公司董事会推荐并拟参与重选。

兹补充通告股东周年大会将於二零一八年五月三十一日下午三时於香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店召开。除股东周年大会通告所载的决议案外，亦考虑并酌情批准下列普通决议案，并如认为适合，让股东於股东周年大会批准。

普通决议案

「A3. 重选袁光宇先生为本公司执行董事：

袁光宇

生於一九五九年，袁先生是一位教授级高级工程师，毕业於中国石油大学，获钻井工程专业学士学位。二零零七年，於中欧国际工商学院EMBA班毕业，获工商管理硕士学位。袁先生於一九八二年到中国海洋石油集团有限公司（「中国海油」），即原中国海洋石油总公司任职，在石油天然气行业拥有逾三十年的工作经验。袁先生曾於一九九三年二月至二零零一年十月间担任中国海油渤海石油钻井公司副经理、中国海油中海石油北方钻井公司副总经理、中国海油作业部副总经理、中国海油中海石油北方钻井公司总经理并於二零零一年十月至二零零九年一月间担任中国海油中海油田服务公司总经理、中国海油中海油田服务有限公司总裁和中海油田服务股份有限公司（一家於香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市的公司）副董事长、首席执行官及总裁。二零零六年十一月至二零一六年五月，袁先生任中国海油总经理助理。二零一六年七月起，袁先生获委任为中国海油副总经理。二零零九年一月，袁先生获委任为本公司执行副总裁。二零一三年四月，兼任中国海油渤海石油管理局局长及本公司附属公司－中海石油（中国）有限公司天津分公司总经理。袁先生亦为本公司附属公司－中海石油（中国）有限公司的董事和总经理及中国海洋石油国际有限公司的董事。二零一六年六月十五日至二零一七年五月五日，担任中国海洋石油国际有限公司的董事长。袁先生於二零一六年六月十五日至二零一七年四月十八日任本公司总裁，并於二零一六年六月十五日获委任为本公司执行董事。袁先生於二零一七年四月十八日获委任为本公司首席执行官。

除上述外，袁先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。

根据本公司股份期权计画，截至股东周年大会召开日，袁先生亦持有本公司3,756,000 股股份期权。除本文件所披露外，袁先生并无持有其他《证券及期货条例》（香港法例第571 章）（「《证券及期货条例》」）第XV部所指的证券权益。

根据本公司与袁先生之间的服务协议，本公司不向其支付董事袍金。薪酬委员会将会於有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。袁先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。袁先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。

并无其他须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）第13.51(2) ( h ) 至13.51(2)(v) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

A4. 重选杨华先生为本公司非执行董事：

杨华

生於一九六一年，杨先生是一位教授级高级经济师，毕业於中国石油大学，拥有石油工程学的工学学士学位。杨先生亦是麻省理工学院斯隆管理学院的斯隆学者，拥有工商管理硕士学位。他於一九八二年加入中国海油，拥有逾三十年的石油勘探和生产的工作经验。

一九八二年至一九九二年间，杨先生服务於中海石油研究中心，曾任油田开发部经理、油藏工程室主任和项目经理。之後，杨先生主要从事海外业务发展、并购、企业融资和资本运作。一九九三年至一九九九年间，他历任中国海油海外发展部副总地质师、副经理、代经理以及中国海洋石油国际有限公司副总裁。一九九九年至二零一一年间，他历任本公司高级副总裁、首席财务官、执行副总裁、总裁及首席执行官。杨先生亦於二零零六年十一月至二零一零年四月间担任中国海油总经理助理，於二零一零年四月至二零一一年八月间担任中国海油副总经理。二零一一年八月至二零一五年四月间，杨先生担任中国海油董事、总经理。二零一五年四月，他获委任为中国海油董事长。二零一六年六月十五日至二零一七年四月十八日，担任本公司附属公司Nexen Energy ULC董事长兼董事。杨先生亦曾於本公司多家附属公司任职：历任中国海洋石油东南亚有限公司董事长、董事及总裁、中海石油（中国）有限公司董事长兼董事、总经理及中国海洋石油国际有限公司董事长兼董事。他亦曾担任中国海油附属公司中海石油财务有限责任公司董事。杨先生於二零零五年八月三十一日获委任为本公司执行董事，於二零一零年九月十六日至二零一五年五月十九日担任本公司副董事长，并於二零一一年十一月二十三日由本公司执行董事调任为非执行董事。杨先生於二零一五年五月十九日获委任为本公司董事长及提名委员会主席。杨先生於二零一六年六月十五日至二零一七年四月十八日由本公司非执行董事调任为执行董事及获委任为首席执行官。杨先生於二零一七年四月十八日由本公司执行董事调任为非执行董事。

除上述外，杨先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。

根据本公司股份期权计画，截至股东周年大会召开日，杨先生亦持有本公司4,835,000 股股份期权。杨先生於本公司并无持有其他《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。

根据本公司与杨先生之间的服务协议，本公司不向其支付董事袍金。薪酬委员会将会於有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。杨先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。杨先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。

并无其他须根据《上市规则》第13.51(2) ( h ) 至13.51(2) ( v ) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

A5. 重选汪东进先生为本公司非执行董事：

汪东进

生於一九六二年，汪先生是一位教授级高级工程师，毕业於中国石油大学开发系石油钻井专业，获学士学位。二零一二年毕业於中国石油大学（北京）石油工程管理专业，获博士研究生学历、工学博士学位。汪先生於一九九五年七月至一九九七年十二月任江苏石油勘探局副局长，一九九七年十二月至二零零二年十月任中国石油天然气勘探开发公司副总经理。二零零零年十二月至二零零二年十月兼任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司、阿克纠宾油气股份有限公司总经理。二零零二年十月至二零零八年九月任中国石油天然气勘探开发公司总经理。二零零四年一月至二零零八年九月任中国石油天然气集团公司总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副董事长。二零零八年九月至二零一八年三月任中国石油天然气集团公司副总经理。二零一一年五月至二零一四年五月兼任中国石油天然气股份有限公司董事，二零一三年七月至二零一八年三月兼任中国石油天然气股份有限公司总裁，二零一四年五月至二零一八年三月兼任中国石油天然气股份公司副董事长。二零一八年三月任中国海油董事。汪先生於二零一八年四月二十七日获委任为本公司非执行董事。

除上述外，汪先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。

汪先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。

根据本公司与汪先生之间的服务协议，本公司不向其支付董事袍金。薪酬委员会将会於有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。汪先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。汪先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。

并无其他须根据《上市规则》第13.51(2) ( h ) 至13.51(2) ( v ) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

A6. 重选於本公司服务超过九年的谢孝衍先生为本公司独立非执行董事：

谢孝衍

生於一九四八年，谢先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员，香港会计师公会前会长及前任审计委员会成员。一九七六年加入毕马威，一九八四年成为合夥人，二零零三年三月退休。一九九七年至二零零零年间，谢先生任毕马威中国的非执行主席，并为毕马威中国事务委员会委员。谢先生现为香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市公司－中国电信股份有限公司、澳门博彩控股有限公司、中化化肥控股有限公司及中国华融资产管理股份有限公司的独立非执行董事。于二零零四至二零一零年，他曾出任於联交所主板上市公司中国建设银行股份有限公司的独立非执行董事。於二零零五年至二零一六年，谢先生亦曾任於联交所主板上市公司道和环球集团有限公司（前称林麦集团有限公司）的独立非执行董事。谢先生现为建银国际（控股）有限公司（中国建设银行股份有限公司的全资子公司）及华侨永亨银行有限公司（前称为永亨银行有限公司，股份曾於联交所上市，并已於二零一四年十月十六日除牌）的独立非执行董事。谢先生亦为武汉市人民政府国际谘询顾问团成员。谢先生于二零零五年六月八日获委任为本公司独立非执行董事。

谢先生於本公司担任独立非执行董事超过九年。基於二零一八年四月十二日刊发的《关於建议发行股份及回购股份之一般性授权及建议重选董事之说明函件》所载列的原因，公司董事会认为谢先生仍然具备《上市规则》所规定的独立性而其重选符合本公司及其股东整体的最佳利益。

谢先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。

谢先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。

谢先生与本公司签有董事委任函。谢先生的酬金为年度董事袍金1,120,000港元（扣除香港税收前）。谢先生的酬金由董事会参照其对行业标准和现行市况的理解而厘定。薪酬委员会将会不时审查董事薪酬的水平并於有需要时向董事会提出建议作出调整。谢先生受制於委任函及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。

并无其他须根据《上市规则》第13.51(2) ( h ) 至13.51(2) ( v ) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

A7. 授权董事会厘定各位董事之酬金。

A8. 续聘德勤? 关黄陈方会计师行为本公司及其附属公司之独立核数师，并授权董事会厘定独立核数师酬金。」

除上文载列之修订外，股东周年大会通告所载一切决议案及附注维持有效。

注册办公地点：

香港花园道1 号

中银大厦65 楼

附注：

1. 由於随股东周年大会通告寄发的代表委任表格并无包括载列於本补充通告内有关重选袁光宇先生及汪东进先生为董事之建议决议案，一份修订代表委任表格（「修订代表委任表格」）已被编制并随附本补充通告寄发。

2. 有关填写及提交修订代表委任表格之特别安排，请参阅补充通函。

3. 有关将於股东周年大会提呈之其他普通决议案详情、参加股东周年大会的资格、暂停办理本公司股份过户登记手续及其他相关事宜，请参阅股东周年大会通告。

4. 关於决议A3 至A6 部分，由於公司大多数股权由中国海油间接控制，因此公司豁免於多伦多证券交易所（「多交所」）关於要求采取每位董事在一无异议会议上被选举时须获得超过半数以上投票方可通过的过半数投票通过政策。由於公司每位董事的选举获得过半数投票的要求已经实际满足，因此公司目前及在中国海油保持控制公司大多数股权的情况下不会采用该政策。

此外，公司豁免遵守多交所关於上市发行人董事会应当允许每一类别证券持有人在每届股东周年大会上对该类别将选举的全部董事进行投票的要求。公司因作为多交所公司手册所述「符合条件国家发行人」而豁免遵守每项此类要求。

公司已经根据多交所公司手册的要求向多交所提交了表明公司将在二零一七年度股东周年大会适用此豁免的说明，并预期在未来年度中公司将持续向多交所提供类似说明。