中海油股东周年大会通告
兹通告中国海洋石油有限公司（「本公司」）将於二零一七年五月二十六日下午三时三十分於香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：
A. 作为普通事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列的普通决议案：
1. 省览截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、董事会报告书及独立核数师报告。
2. 宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息。
3. 重选袁光宇先生为本公司执行董事：
袁光宇
生於一九五九年，袁先生是一位教授级高级工程师，毕业於中国石油大学，获钻井工程专业学士学位。二零零七年，於中欧国际工商学院EMBA班毕业，获工商管理硕士学位。袁先生於一九八二年到中国海油任职，在石油天然气行业拥有逾三十年的工作经验。袁先生曾於一九九三年二月至二零零一年十月间担任中国海油渤海石油钻井公司副经理、中国海油中海石油北方钻井公司副总经理、中国海油作业部副总经理、中国海油中海石油北方钻井公司总经理并於二零零一年十月至二零零九年一月间担任中国海油中海油田服务公司总经理、中国海油中海油田服务有限公司总裁和中海油田服务股份有限公司（一家於香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市的公司）副董事长、首席执行官及总裁。二零零六年十一月起，袁先生获委任为中国海油总经理助理。二零零九年一月，袁先生获委任为本公司执行副总裁。二零一三年四月，兼任中国海油渤海石油管理局局长及本公司附属公司－中海石油（中国）有限公司天津分公司总经理。袁先生亦为本公司附属公司－中海石油（中国）有限公司的董事和总经理及中国海洋石油国际有限公司的董事。自二零一六年六月十五日起，担任中国海洋石油国际有限公司的董事长。袁先生於二零一六年六月十五日获委任为本公司执行董事及总裁。袁先生於二零一七年四月十八日获委任为本公司首席执行官，并辞任总裁。
除上述外，袁先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
袁先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》（第 571 章）（「《证券及期货条例》」）第 XV部所指的证券权益。
根据本公司与袁先生之间的服务协议，本公司不向其支付董事袍金。薪酬委员会将会於有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。袁先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。袁先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东（「股东」）注意的事项。
4. 重选徐可强先生为本公司执行董事：
徐可强
生於一九七一年，徐先生是一位高级工程师，毕业於西北大学，获石油及天然气地质专业学士学位。一九九六年，获西北大学煤田油气地质勘探专业硕士。徐先生自一九九六年起在中国石油天然气总公司任职，曾经担任多个职位。徐先生於二零零三年四月至二零零五年四月间曾任中油国际（俄罗斯）公司副总经理，於二零零五年四月至二零零八年九月间曾任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司副总经理兼中油国际（艾丹）有限责任公司总经理。於二零零八年九月至二零一四年三月间曾任中国石油哈萨克斯坦公司副总经理（兼任阿克纠宾油气股份有限公司总经理），於二零一四年三月至二零一七年三月间曾任中国石油吐哈油田分公司总经理，吐哈石油勘探开发指挥部指挥。二零一七年三月，任中国海洋石油总公司副总经理。徐先生於二零一七年四月十八日获委任为本公司执行董事及总裁。除上述外，徐先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
徐先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第 XV 部所指的证券权益。
根据本公司与徐先生之间的服务协议，本公司不向其支付董事袍金。薪酬委员会将会於有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。徐先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。徐先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
5. 重选刘健先生为本公司非执行董事：
刘健
生於一九五八年，刘先生是一位元教授级高级工程师，毕业於华中科技大学，获学士学位。他亦拥有天津大学工商管理硕士学位。他於一九八二年加入中国海油，在石油天然气行业拥有逾三十年的工作经验。曾担任中国海油附属公司－中国海洋石油渤海采油公司经理、本公司附属公司－中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理及湛江分公司总经理。二零零三年至二零零九年间，刘先生先後担任本公司高级副总裁兼开发生产部总经理、执行副总裁，主要负责本公司的海上油气田开发生产管理工作。刘先生於二零零六年十一月至二零一零年四月间担任中国海油总经理助理，於二零一零年四月至二零一五年八月间担任中国海油副总经理。二零一五年八月，刘先生获任中国海油总经理。刘先生亦曾於本公司多家附属公司任职，历任中海石油（中国）有限公司、中国海洋石油国际有限公司及中国海洋石油东南亚有限公司的董事。此外，刘先生亦曾在二零零九年三月至二零一六年十二月间，先後担任中海油田服务股份有限公司（一家於香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市的公司）首席执行官、副董事长和董事长。於二零一零年十二月至二零一六年十一月间，任海洋石油工程股份有限公司（一家於上海证券交易所上市的公司）董事长。自二零一七年二月二十八日起，担任本公司附属公司中海石油（中国）有限公司董事长兼董事。刘先生於二零一六年十二月二十日，获委任为本公司副董事长及非执行董事。
除上述外，刘先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
刘先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第 XV 部所指的证券权益。
根据本公司与刘先生之间的服务协议，本公司不向其支付董事袍金。薪酬委员会将会於有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。刘先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。刘先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
6. 重选於本公司服务超过九年的刘遵义先生为本公司独立非执行董事：
刘遵义
生於一九四四年，刘遵义教授於一九六四年取得斯坦福大学物理学理学士学位（优异成绩），并先後於一九六六及一九六九年取得加州大学伯克利分校经济学文学硕士和哲学博士学位。刘教授自一九六六年起任教於斯坦福大学经济系，一九七六年晋升为正教授，一九九二年出任该系首任李国鼎经济发展讲座教授，二零零六年获颁授李国鼎经济发展荣休讲座教授衔。二零零四年至二零一零年间刘教授担任香港中文大学校长，二零一零年九月至二零一四年九月为中投国际（香港）有限公司董事长。刘教授专研经济发展和经济增长，以及包括中国在内的东亚经济，着有专书七种，曾於学术期刊发表论文一百八十多篇。刘教授担任多项公职，包括中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员及其经济委员会副主任、香港特别行政区外汇基金谘询委员会及其辖下管治委员会主席、货币发行委员会及投资委员会之委员和香港中文大学（深圳）高等金融研究院理事会理事长。此外，他也是吕志和奖奖项推荐委员会委员及主席，团结香港基金副主席，并於二零零七年七月获委任为太平绅士。刘教授现任香港中文大学全球经济及金融研究所蓝饶富暨蓝凯丽经济学讲座教授，他也是於香港联合交易所上市的友邦保险控股有限公司与希慎兴业有限公司的独立非执行董事，以及於台湾证券交易所上市的台湾远传电信股份有限公司的独立非执行董事。刘教授於二零零五年八月三十一日获委任为本公司独立非执行董事。
刘先生於本公司担任独立非执行董事超过九年。基於在《关於建议发行股份及回购股份之一般性授权及建议重选董事之说明函件》所载列的原因，本公司董事会认为刘先生仍然具备《上市规则》所规定的独立性而其重选符合本公司及其股东整体的最佳利益。
刘先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
刘先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第 XV 部所指的证券权益。
刘先生与本公司签有董事委任函。刘先生的酬金为年度董事袍金950,000港元（扣除香港税收前）。刘先生的酬金由董事会参照其对行业标准和现行市况的理解而厘定。薪酬委员会将会不时审查董事薪酬的水平并於有需要时向董事会提出建议作出调整。刘先生受制於委任函及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
7. 重选凯文 G. 林奇先生为本公司独立非执行董事：
凯文 G. 林奇
生於一九五一年，林奇先生於蒙特爱立森大学 (Mount Allison University) 获得其学士学位，於曼彻斯特大学 (University of Manchester) 获得其经济学硕士学位，并於麦克马斯特大学(McMaster University)获得其经济学博士学位。林奇先生亦拥有十个荣誉学位。林奇先生为加拿大枢密院的终生成员并获得加拿大勳章 (Officer of the Order of Canada)。林奇先生目前为蒙特利尔银行金融集团的副主席，曾是一名杰出的公务员并为加拿大政府工作长达三十三年。林奇先生於一九九五年至二零零零年间任加拿大工业部副部长，於二零零零年至二零零四年间任加拿大财政部副部长，於二零零四年至二零零六年间任国际货币基金组织执行董事，并於二零零六至二零零九年间获委任为加拿大枢密院秘书、内阁秘书及公共服务部长。林奇先生为国王大学学院 (University of King’s College) 的名誉校长、梅西学院 (Massey College) 高级学者、滑铁卢大学 (University of Waterloo) 理事会前任主席、加拿大迪奇雷基金会主席以及世界经济论坛有关全球金融系统的全球政策委员会前任主席。其亦在其他理事会任职，包括基勒姆信托基金 (Killam Trusts)、索贝基金会 (SobeyFoundation)、社区科技组织 (Communitech)、总督府基金会、加拿大亚太基金会。林奇先生亦为於多伦多证券交易所上市的 Empire Company Limited (Sobey’s)，於多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的加拿大国家铁路公司的董事及安大略省经济峰会的联合主席。林奇先生於二零一三年十一月二十七日获委任为本公司独立非执行董事，该委任於二零一四年三月一日起生效。
林奇先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
林奇先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第 XV 部所指的证券权益。
林奇先生与本公司签有董事委任函。林奇先生的酬金为年度董事袍金950,000港元（扣除香港税收前）。林奇先生的酬金由董事会参照其对行业标准和现行市况的理解而厘定。薪酬委员会将会不时审查董事薪酬的水平并於有需要时向董事会提出建议作出调整。林奇先生受制於委任函及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
8. 授权董事会厘定各位董事之酬金。
9. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司及其附属公司之独立核数师。并授权董事会厘定独立核数师酬金。
B. 作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列的普通决议案：
1. 「动议：
(a) 在下述 (b) 段之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（其定义见下文）内行使本公司一切权力以回购本公司股本中於香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或於获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所认可的任何其他交易所（「认可证券交易所」）上市的股份，惟须受限於并按照所有适用法律、规则和规例，以及《上巿规则》或任何其他认可证券交易所及本公司细则的要求；
(b) 本公司依据上述(a)段之批准回购之股份总数不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股本总数之 10%；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间：
(i) 决议通过後的下一次股东周年大会结束；及
(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。」
2. 「动议：
(a) 在本决议案下述条文之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（其定义见下文）行使本公司一切权力以发行、配发及处置本公司股本中之额外股份，以及作出或授予将或可能须行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券）；
(b) 上述(a)段的批准应授权董事在有关期间内作出或授予将或可能须在有关期间终止後行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券）；
(c) 本公司董事依据上述 (a) 段之批准配发或有条件或无条件同意配发（不论依据期权或其他方式）之本公司股份总数，除依据：
(i) 供股（其定义见下文）；
(ii) 本公司股东在股东大会上授予的任何特别权力而发行股份，包括根据本公司发行的任何认股权证的条款行使认购或转换的权利或任何债券、票据、债权证或可转换为本公司股份的证券；
(iii) 本公司及╱或其任何附属公司现时采纳的任何股份期权计划或类似安排项下授予任何期权以及行使任何期权；
(iv) 本公司细则就本公司股份而作出之以股代息或类似安排以配发股份代替全部或部份股息；或
(v) 在授予或发行上文所述的任何期权、认购权或将任何证券转换为股份的权力或其他证券的日期後，於该等期权、认股权证或其他证券项下的有关权利获行使时对应按其认购本公司股份的价格及╱或本公司股份的数目作出的任何调整，而该调整是按照该等期权、认购权或其他证券的条款或如上述各项所建议者而作出，不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股份总数之 20%；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间：
(i) 决议通过後的下一次股东周年大会结束；及
(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。
「供股」指董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等於该日之持股比例发售股份（惟本公司之董事可就零碎股权或经考虑任何有关法律规定之任何限制或责任或任何香港境外之认可监管机构或任何证券交易所之要求，作出彼等认为必需或权宜之取消权利行动或另作安排）。」
3. 「动议：在本会议召开通告内编号为 B1 和 B2 的决议案获通过之条件下，本公司增加相当於其依据本通告内编号为B1决议案及自授予董事会可依照本通告内编号为B1之决议案回购股份之一般授权所回购之本公司股份总数，从而扩大本公司依据本通告内编号为 B2 决议案获授予可行使本公司权力以发行、配发及处置本公司额外股份以及作出或授予要约、协议、期权以及用以认购或转换任何证券为本公司股份的类似权力之一般授权，惟有关数目不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股份总数之 10%。」
注册办公地点：
香港花园道 1 号
中国银行大厦 65 楼
附注：
1. 凡有权出席本通告召开之大会（或其任何续会）并於会上投票之股东可委派一位或以上之代表出席，并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。
2. 代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书，须在不迟於大会或其任何续会（视情况而定）之指定举行时间三十六小时前填妥并交回本公司位於香港花园道1号中国银行大厦65楼之注册办事处，方为有效。
3. 股东於填妥并交回代表委任表格後仍可亲自出席股东周年大会及於会上投票。在此情况下，代表委任表格将视为已经撤销。
4. 就任何股份之联名登记持有人而言，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委派代表於上述大会（或其任何续会）上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟排名较先之持有人作出投票（不论亲身或委派代表），则会被接纳而不计其他联名持有人之投票；就此而言，排名先後乃以有关联名股权的持有人在本公司股东名册上的排名次序为准。
5. 有关 B1 决议案，现寻求股东批准授予董事会回购股份之一般授权。董事会谨此表明彼等并无实时计划回购现有股份。按照《上市规则》之规定，载有使股东可於具充分依据下就提呈批准本公司回购本身股份之决议案作出知情决定所需信息之说明函件载於本公司另一函件内。
6. 有关 B2 决议案，现寻求股东批准授予董事会发行、配发和处置股份之一般授权。董事会谨此表明彼等并无实时计划发行或配发任何新股。现谨按香港法例第 622 章《公司条例》第 141 条及《上市规则》之规定，寻求股东批准的一般授权。
7. 有关 B3 决议案，现寻求股东批准增加董事会依据 B1 决议案获授权购买的股份数量，以扩大授予董事会发行及配发股份之一般授权。
8. 根据《上市规则》第 13.39(4) 条，股东周年大会通告内列明的所有决议案将以投票方式表决，主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外。
9. 本公司将於二零一七年五月二十三日（星期二）至二零一七年五月二十六日（星期五）（包括首尾两天）之期间内，暂停办理股票过户登记手续。如欲出席股东周年大会，所有股票过户文件连同有关股票证书最迟须於二零一七年五月二十二日（星期一）下午四时三十分之前送达本公司股票过户登记处－香港证券登记有限公司（香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室）办理登记。
股东周年大会後，如派发末期股息的决议案获得通过，本公司将於二零一七年六月十二日（星期一）至二零一七年六月十六日（星期五）（包括首尾两天）之期间内，暂停办理股票过户登记手续。如欲获得建议派发之股息，所有股票过户文件连同有关股票证书最迟须於二零一七年六月九日（星期五）下午四时三十分之前送达本公司股票过户登记处－香港证券登记有限公司（香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室）办理登记。10. 关於决议 A3 至 A7 部分，由於公司大多数股权由中国海油间接控制，因此公司豁免於多伦多证券交易所（「多交所」）关於要求采取每位董事在一无异议会议上被选举时须获得超过半数以上投票方可通过的过半数投票通过政策。由於公司每位董事的选举获得过半数投票的要求已经实际满足，因此公司目前及在中国海油保持控制公司大多数股权的情况下不会采用该政策。
此外，多交所要求在每届股东周年大会上，上市发行人董事会应当允许每一类别证券持有人对该类别选举的全部董事进行投票。然而，根据多交所公司手册所述，公司作为「符合条件国家发行人」而豁免遵守此要求。公司已经根据多交所公司手册的要求向多交所提交了表明公司将在二零一七年股东周年大会适用此豁免的说明，并预期在未来年度中公司将持续向多交所提供类似说明。