中海油续订与财务公司的持续关连交易
兹提述本公司日期为二零一三年十一月二十七日就现有协议刊发之公告。现有协议将於二零一六年十二月三十一日到期。本公司和财务公司於二零一六年十二月一日订立框架协议。根据框架协议，财务公司已同意在自二零一七年一月一日生效的三年期间内继续向本集团提供本集团不时要求或请求的该等服务。
由於财务公司为中国海油的附属公司，而中国海油是本公司的控股股东并且拥有本公司现有全部已发行股份约 64.44%，因此，根据上市规则第14A章，财务公司亦为本公司的关连人士。据此，财务公司根据框架协议所提供的该等服务构成本公司的持续关联交易。
由於框架协议项下的存款服务的适用百分比率（定义见上市规则）低於5%但高於0.1%，故框架协议项下的存款服务须遵守上市规则第14A章的申报、年度审核及公告之规定，但获豁免遵守取得独立股东批准之规定。
除存款服务外，框架协议项下所有其他持续关连交易将获豁免遵守申报、年度审核、公告及取得独立股东批准之规定。
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订立金融服务框架协议
背景
兹提述本公司日期为二零一三年十一月二十七日就现有协议刊发之公告。现有协议将於二零一六年十二月三十一日到期。本公司和财务公司於二零一六年十二月一日订立框架协议。根据框架协议，财务公司已同意在自二零一七年一月一日生效的三年期间内继续向本集团提供本集团不时要求或请求的该等服务。
财务服务框架协议
日期:
二零一六年十二月一日
协议方:
本公司
财务公司
有效期:
框架协议之有效期为三年，自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。如订约各方同意并遵守上市规则的有关规定，框架协议可以续期三年。
其他条款及条件:
除框架协议的期限、存款服务的定价政策及地址和日期的必要更新外，框架协议的所有其他条款和条件与现有协议的条款和条件保持不变。 框架协议的条款乃经本公司与财务公司公平磋商後达成。
存款服务的定价政策:
财务公司就存款服务所支付的利率在符合中国法律法规规定的情况下，参照商业银行相同性质及期限的存款利率，并经双方协商同意，按照人行不时统一颁布的有关存款利率标准厘定并且按照该等存款利率标准上浮最多40%执行。
所有其他该等服务的定价政策保持不变。
如现有协议所规定，根据框架协议，本集团在自愿、非排他的基础上使用该等服务而并无义务接受财务公司的任何该等服务，亦可选择不接受财务公司的该等服务。财务公司仅是向本集团提供金融服务的众多金融机构之一。
有关财务公司的资料
财务公司为一家於二零零二年六月获人行批准成立的中国海油之非银行金融附属公司，须受银监会监管。根据其营业执照，财务公司有权为本集团提供框架协议所载全部服务，并为中国海油集团其他成员公司（但非其他人士）提供类似服务。
截至本公告刊发之日期，财务公司的注册资本为人民币40亿元。由於财务公司为中国海油的附属公司，根据上市规则第14A章，财务公司为中国海油的联系人，并因此为本公司的关连人士。财务公司由其董事会管理。本公司的全资附属公司中海石油（中国）有限公司持有财务公司31.80%的权益。根据财务公司的章程，中海石油（中国）有限公司拥有作为财务公司的股东之一的一些特定权利，包括有权提名董事加入财务公司的董事会，惟须获相关政府机构的批准。
财务公司获标准普尔A+/负面及穆迪Aa3/负面评级。据董事所了解，该等信用评级高于该等评级机构现时给予中国主要商业金融机构（包括商业银行）的评级。
内部控制程序及企业管治措施
为保障股东权益，本集团将继续就使用财务公司所提供的该等服务采取以下内部控制程序及企业管治措施:
（i） 财务公司将於下一个月的第三日（或如该日并非中国的银行营业日，则指下一个银行营业日）中午前向本公司递交一份载有关於本集团於财务公司的存款状况的月度报告。
（ii） 财务公司将会向本公司提供财务公司呈交银监会的每份监管报告的副本。
(iii) 财务公司将会於下一个月的第五日（或如该日并非中国的银行营业日，则指下一个银行营业日）向本公司提供财务公司的每月财务报表。
经考虑此等持续关连交易过往的进行方式，董事会（包括独立非执行董事）认为，本公司就与财务公司之间的持续关连交易拟持续采取的上述内部控制程序及企业管治措施属适当及充分，且上述程序和措施能够给予独立股东充分保证持续关连交易将会受本公司适当监管。
进行持续关连交易的理由及裨益
本公司相信，财务公司凭着其信用评级、资产规模及企业管治常规，将能够履行其於框架协议项下的义务。本公司订立框架协议的主要原理由及裨益如下：
(i) 由於财务公司熟悉本集团和中国海油集团的业务和交易模式，故而财务公司提供的结算服务较之商业银行提供的结算服务将能提供一个更有效率的结算平台。该等结算服务将使得本集团实现同日零息零成本结算。这亦有助於降低本集团交易成本，比如资金汇转的手续费及其他行政管理费用。
(ii) 为方便本集团成员公司之间的交易结算以及本集团成员公司与中国海油集团成员公司之间或其他第三方的交易结算之目的，本集团须在财务公司维持一定金额的资金。存款服务使得本集团能达此目的。此外，财务公司可协助本集团制定有利的存款组合，该组合包括活期存款、通知存款及定期存款等不同类别的存款，使本集团增加其资金回报并可保留足够的营运资金灵活性。
(iii) 由於财务公司受人行及银监会监管，及凭着其以上提及的由国际评级机构所给予的信用评级，本公司亦相信作为本集团的金融服务提供商，财务公司的风险不会高於中国的商业银行。
(iv) 贴现服务为本集团客户在付款条件方面提供了灵活性，同时也加快了本集团销售收入回款速度。通过商业票据的贴现，本公司可获得如同现金销售一样的销售收入。这样的安排有助於有效地减少本集团的应收账款额并加速本集团的资金流动。
(v) 中国法律不允许任何公司（包括其关联公司）之间在不通过金融中介的情况下直接开展集团内公司之间的贷款。通过作为金融中介的财务公司，本公司及其附属公司的资金能以委托贷款的方式进行有效地融通而使彼此均能利用。
(vi) 财务公司作为集团内部公司之间的服务提供商，通常较商业银行与本集团有更佳、更有效的沟通。通过财务公司运作的信息系统，本集团可随时以零成本查阅通过财务公司所进行的资金收付状况，以及资金结余状况。
(vii) 作为财务公司的股东，本集团有权监督及监管财务公司的经营及风险控制。 据此，在财务公司的存款能被很好地监管。
然而，倘商业银行或其他金融机构就框架协议予以规定的任何该等服务向本集团提供的特定优惠对本集团更为有利，则本集团可终止使用由财务公司提供的该等服务，而不会产生不合理的额外成本。
董事会（包括独立非执行董事）认为，（1）框架协议项下拟进行的持续关连交易的条款属公平合理；（2）框架协议项下拟进行的持续关连交易在本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款并按照现行普遍的地方市场条件进行；（3）订立持续关连交易符合本公司及股东的整体利益；及（4）有关本集团於财务公司存款（包括应计利息）（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）的每日最高余额的有关上限亦属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。
过往交易数字及现有上限
自二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止，本集团於财务公司存放的存款（包括应计利息）（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）的每日最高余额的上限为人民币220亿元。
截至二零一四年十二月三十 截至二零一五年十二月三十 二零一六年一月一日至二零一六
一日止年度 一日止年度 年十月三十一日止
本集团於财务公司存款（包括应计利息）
（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷
款而存放的资金）的每日最高余额 人民币21,999,998,546.74元 人民币21,999,997,733.77元 人民币21,999,993,929.14元
未来上限及理由
董事会已考虑并建议本集团於财务公司存放的存款（包括应计利息）（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）的每日最高余额上限自二零一七年一月一日（即框架协议生效日）起至二零一九年十二月三十一日止的期间将为人民币195亿元。
上述每日最高存款余额上限金额乃根据多项因素计算，包括：(i) 与中国海油集团的成员公司或任何第三方进行交易的结算要求（包括向中国海油集团成员公司及任何第三方销售本集团的原油及天然气所产生的应收账款以及本集团须向中国海油集团成员公司或任何第三方因其提供的不同种类服务的应付账款）；(ii) 与在商业银行存放存款而可能实现的利息收入作比较，来自财务公司的预期利息收入金额；(iii) 在选择金融服务提供商方面的金融风险控制；(iv) 考虑本集团的业务发展计划及金融需要因素的本公司的资金管理策略;及(v) 存款服务的过往交易金额。过往交易数字及上限均为现有协议及框架协议期间内每日最高存款余额，并非累积性质。
上市规则的要求
由於财务公司为中国海油的附属公司，而中国海油是本公司的控股股东并且拥有本公司现有全部已发行股份约64.44%，因此，根据上市规则第14A章，财务公司亦为本公司的关连人士。据此，财务公司根据框架协议提供的该等服务构成本公司的持续关连交易。除存款服务外，框架协议项下其他主要的持续关连交易将豁免遵守申报、年度审核、公告及独立股东批准之有关规定。
由於框架协议项下存款服务的适用百分比率（定义见上市规则）低於5%但高於0.1%，故框架协议项下存款服务将遵守上市规则第14A章下的申报、年度审核及公告之规定，但获豁免遵守取得独立股东批准之规定。
由於贷款服务将由财务公司为本集团的利益并按一般商业条款提供，而且并无就贷款服务以本集团资产作出任何抵押，因此，框架协议项下的贷款服务获豁免遵守上市规则第14A章之申报、年度审核、公告及取得独立股东批准之规定。
由於适用於结算服务、贴现服务和委托贷款服务的各项百分比率（定义见上市规则第14.07条）预期将低於0.1%，因此，框架协议项下有关结算服务、贴现服务和委托贷款服的拟进行交易获豁免遵守上市规则第14A章的申报、年度审核、公告及取得独立股东批准之规定。
概无董事於框架协议项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，但从良好的公司管治角度考虑，杨华先生、袁光宇先生、武广齐先生及吕波先生因其於中国海油的职位而在相关董事会会议上就有关批准框架协议、其项下拟进行的交易及每日最高存款余额的上限的决议案自愿放弃投票。
一般事项
本公司的主要业务是投资控股。本集团主要从事原油及天然气的勘探、开发、生产及销售。
财务公司的主要业务是向中国海油集团及本集团之成员公司提供金融服务。
释义
「联系人」指 上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指 本公司的董事会
「银监会」指 中国银行业监督管理委员会
「中国海油」指 中国海洋石油总公司，控股股东（定义见上市规则），其於本公告日期间接持有本公司全部已发行股份约 64.44%
「财务公司」指 中海石油财务有限责任公司，一间於中国注册成立的有限公司并为中国海油的附属公司
「中国海油集团」指 中国海油及其附属公司（不包括本集团）
「本公司」指 中国海洋石油有限公司，一家於香港注册成立的有限责任公司，其股份在联交所上市及其美国存托凭证在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市
「持续关连交易」或「该等服务」指 框架协议项下拟进行的结算服务、存款服务、贴现服务、贷款服务及委托贷款服务
「董事」指 於本公告日期的本公司的董事
「现有协议」指 本公司与财务公司订立的日期为二零零八年十月十四日的有关提供该等服务的财务服务框架协议，该协议经: (i)本公司与财务公司於二零一零年八月二十日签署协议续期三年（自二零一一年一月一日起）；(ii) 本公司与财务公司於二零一三年十一月二十七日签署协议续期三年（自二零一四年一月一日起）
「框架协议」指 本公司和财务公司于二零一六年十二月一日订立的金融服务框架协议，约定自二零七年一月一日生效的三年期间财务公司按照本集团不时的要求和请求向本集团提供该等服务
「本集团」指 本公司及其不时的附属公司
「香港」指 中国香港特别行政区
「独立股东」指 除中国海油及其联系人以外的本公司股东
「上市规则」指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时经修订者为准）
「人行」指 中国人民银行，为中国中央银行
「中国」指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指 中国法定货币人民币
「股东」指 本公司股份的登记持有人
「联交所」指 香港联合交易所有限公司