中海油续订二零一七年至二零一九年的持续关连交易（摘要）
续订二零一七年至二零一九年的持续关连交易
兹提述有关本集团与中国海油及╱或其联系人之间的持续关连交易的二零一三年通函。独立股东已於二零一三年股东特别大会上批准本集团与中国海油及╱或其联系人之间的非豁免持续关连交易及二零一四年至二零一六年相关年度上限。
本公司预期於二零一六年十二月三十一日之後继续进行持续关连交易，因此将根据上市规则就未来三年（即二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日）的持续关连交易，重新遵守上市规则第14A 章的规定，包括於本公告披露其资料及就非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）寻求独立股东的批准。
独立股东的批准
由於中国海油间接合共拥有本公司全部已发行股份约64.44%，故根据上市规则，非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）须经独立股东批准後方可作实。监於中国海油通过OOGC及CNOOC BVI 持有本公司的权益，因此OOGC、CNOOC BVI 及彼等各自的联系人将就批准非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）的决议案於股东特别大会上放弃投票。
本公司已成立独立董事委员会，就非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）向独立股东提供意见，而新百利已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司预期一份载有（其中包括）持续关连交易的条款的进一步详情、独立董事委员会函件、作为独立财务顾问的新百利的意见连同召开股东特别大会以考虑，并在认为合适的情况下，批准非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）的通告之通函将於二零一六年十一月十六日或前後寄发予股东。
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续订二零一七年至二零一九年的持续关连交易
背景资料
兹提述有关本集团与中国海油及╱或其联系人之间的持续关连交易的二零一三年通函。独立股东已於二零一三年股东特别大会上批准本集团与中国海油及╱或其联系人之间的非豁免持续关连交易及二零一四年至二零一六年相关年度上限。
本公司预期於二零一六年十二月三十一日之後继续进行持续关连交易，因此将根据上市规则就未来三年（即二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日）的持续关连交易重新遵守上市规则第14A 章的规定，包括於本公告披露其资料及就非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）寻求独立股东的批准。
综合框架协议项下的持续关连交易
本公司於二零一六年十一月十五日与中国海油订立一份综合框架协议，以(1) 由本集团向中国海油及╱或其联系人提供及(2) 由中国海油及╱或其联系人向本集团提供任何一方及╱或其联系人就持续关连交易而不时需要及要求的一系列产品及服务，有关详情载於下文。综合框架协议的期限自二零一七年一月一日起生效，为期三年，并须待获得独立股东於股东特别大会上的批准後，方可作实。综合框架协议的条款与二零一三年通函所述本公司与中国海油於二零一三年十一月六日订立的综合框架协议所载的条款基本相同，载有更多有关定价原则的细节。
综合框架协议项下的持续关连交易可分类如下：
· 由中国海油及╱或其联系人向本集团提供勘探、油气田开发、油气田生产以及销售、管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配套服务；
(b) 提供油气田开发及配套服务；
(c) 提供油气田生产及配套服务；
(d) 提供销售、管理及辅助性服务；及
(e) FPSO 船租赁。
· 由本集团向中国海油及╱或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务，包括物料供应
· 由本集团向中国海油及╱或其联系人销售石油和天然气产品
(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）；及
(b) 天然气和液化天然气的长期销售。
「提供勘探及配套服务」、「提供油气田开发及配套服务」、「提供油气田生产及配套服务」、「石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）」及「天然气和液化天然气的长期销售」类别属於非豁免持续关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定。持续关连交易的其他类别获豁免遵守独立股东批准的有关规定，但须遵守申报及公告的有关规定。
自本公司成立以来，中国海油若干专门从事勘探、油气田开发、油气田生产以及销售、管理及辅助性服务的联系人不时向本集团提供该等服务。由中国海油及╱或其联系人提供的服务载列如下。
由中国海油及╱或其联系人向本集团提供勘探、油气田开发、油气田生产以及销售、管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配套服务
中国海油及╱或其联系人为本集团提供的勘探作业方面的服务包括：
· 井场勘察作业；
· 地震资料采集与处理；
· 综合勘探研究服务；
· 探井作业；
· 与探井作业有关的技术服务；
· 拖船、运输和安全服务；及
· 其他相关的技术服务和配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基於市场价格，具体地说：
(i) 就探井作业而言－价格是通过比较於Rigzone 网站(www.rigzone.com) (Rigzone.com,Inc. 开设的网站，其数据於Rigzone 取得新钻机合约价格时更新）披露的价格与中国海油及╱或其联系人所报的价格而厘定。价格一般为上述参考价约80% 至100%。於厘定上述调整时，本公司将考虑到合约的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及过往交易金额；和
(ii) 就其他勘探及配套服务而言－ 本类别项下的所有类型服务的合同价格通过参考基於油气行业至少三个主要的海外产品及服务供应商（ 例如Schlumberger Limited（「Schlumberger」）、The Halliburton Company（「Halliburton」）及Baker Hughes) 的年报所披露的信息厘定，以大致了解这些服务提供商收取的价格的大致范围。Schlumberger、Halliburton 及Baker Hughes 等服务提供商一直为本公司提供勘探、开发和生产服务。合同价格基於以下因素厘定：(1) 通过将这些服务提供商之前所报的价格加上历史价格乘以服务提供商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特徵、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显着低於本公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2) 将该等参考价格和中国海油及╱或其联系人的报价比较；及(3) 与其他方进行公平协商。本类别项下的已经在市场上存在竞争服务提供商的服务的合同价格通过采取上述程序(1) 以及通过电子商务系统的招标程序（有关询价过程的细节，请参考下文「市价」一节「招标程序」段落）厘定；然後，比较投标服务提供商的报价并且确定最有竞争力的价格。价格一般为上述参考价约80% 至100%。於厘定上述调整时，本公司将考虑到合约的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及过往交易金额。
截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团须付予中国海油及╱或其联系人的有关提供勘探及配套服务的费用分别约为人民币110.50 亿元、人民币74.57 亿元及人民币19.46 亿元。
(b) 提供油气田开发及配套服务
中国海油及╱或其联系人为本集团提供的油气田开发作业方面的服务包括：
· 工程勘察作业；
· 钻完井作业；
· 与钻完井有关的技术服务；
· 生产设施的设计、建造、安装与调试；
· 船舶运输；
· 物料╱设备供应；
· 开发技术综合研究；及
· 其他相关的技术服务及配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基於市场价格，具体地说：
(i) 就钻完井作业和与钻完井有关的技术服务而言－ 价格是通过比较於Rigzone 网站(www.rigzone.com)（Rigzone.com, Inc. 开设的网站，其数据於Rigzone 取得新钻机合约价格时更新）披露的价格与中国海油及╱或其联系人所报的价格而厘定。价格一般为上述参考价约80% 至100%。於厘定上述调整时，本公司将考虑到合约的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及过往交易金额；和
(ii) 就其他油气开发及配套服务而言－本类别项下的所有类型服务的合同价格通过参考基於油气行业至少三个主要的海外产品及服务供应商（例如Schlumberger、Halliburton 及BakerHughes）的年报所披露的信息厘定，以大致了解这些服务提供商收取的价格的大致范围。Schlumberger、Halliburton及Baker Hughes等服务提供商一直为本公司提供勘探、开发和生产服务。合同价格基於以下因素厘定：(1) 通过将这些服务提供商之前所报的价格加上历史价格乘以服务提供商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特徵、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显着低於本公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2) 将该等参考价格和中国海油及╱或其联系人的报价比较；及(3) 与其他方进行公平协商。本类别项下的已经在市场上存在竞争服务提供商的服务的合同价格通过采取上述程序(1) 以及通过电子商务系统的招标程序（有关招标过程的细节，请参考下文「市价」一节「招标程序」段落）厘定；然後，比较投标服务提供商的报价并且确定最有竞争力的价格。价格一般为上述参考价约80%至100%。於厘定上述调整时，本公司将考虑到合约的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及过往交易金额。
截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团须付予中国海油及╱或其联系人的有关提供油气田开发服务的费用分别约为人民币412.99 亿元、人民币227.33 亿元及人民币65.83 亿元。
(c) 提供油气田生产及配套服务
中国海油及╱或其联系人为本集团提供的油气田生产作业方面的服务载於下文。此外，中国海油及╱或其联系人亦向本集团提供多种设施及辅助性服务，例如提供各种物料、医疗及雇员福利服务、主要设备的维护和维修服务及供水、供电、供气和供热服务。上述特定服务可能无法从独立第三方获取或无法按可比条款从独立第三方获取。
· 生产技术综合研究；
· 钻井作业；
· 船舶运输；
· 油轮运输；
· 物料╱设备供应；
· 平台维护；
· 设备和管道维修；
· 采油作业；
· 油气生产劳务服务；
· 仓库和储存；
· 设备和物业租赁；
· 道路运输服务；
· 电讯和网路服务；
· 码头服务；
· 建造服务，包括道路、码头、建筑物、工厂和堤岸的建造；
· 主要设备的维护和维修服务；
· 医疗、托儿和社会福利；
· 供水、供电、供气和供热；
· 保安和消防服务；
· 技术培训；
· 住宿；
· 建筑物维护和维修；
· 膳食服务；及
· 其他相关的技术服务和配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基於政府定价或市场价格，具体地说：
(i) 就供水、供电、供气和供热而言－价格是通过下文「定价」一节项下的「政府定价」一段所述的对供水、供电、供气和供热的相关政府定价而厘定；和
(ii) 就其他油气生产及配套服务而言－本类别项下的所有类型服务的合同价格通过参考基於油气行业至少三个主要的海外产品及服务供应商（例如Schlumberger、Halliburton 及BakerHughes) 的年报所披露的信息厘定，以大致了解这些服务提供商收取的价格的大致范围。Schlumberger、Halliburton 及Baker Hughes 等服务提供商一直为本公司提供勘探、开发和生产服务。合同价格基於以下因素厘定：(1) 通过将这些服务提供商股票价格加上历史价格乘以服务提供商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特徵、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显着低於本公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2) 将该等参考价格和中国海油及╱或其联系人的报价比较；及(3) 与其他方进行公平协商。本类别项下的已经在市场上存在竞争服务提供商的服务的合同价格通过采取上述程序(1) 以及通过电子商务系统的招标程序（有关招标过程的细节，请参考下文「市价」一节「招标程序」段落）厘定；然後，比较投标服务提供商的报价并且确定最有竞争力的价格。价格一般为上述参考价约80%至100%。於厘定上述调整时，本公司将考虑到合约的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及过往交易金额。
截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团须付予中国海油及╱或其联系人的有关提供油气田生产服务的费用分别约为人民币86.88 亿元、人民币83.84 亿元及人民币32.51 亿元。
(d) 提供销售、管理及辅助性服务
中国海油及╱或其联系人向本集团提供销售、行政管理、油气作业管理及综合研究服务，以及与本集团的勘探、开发、生产及研究活动有关的其他辅助性服务。该等服务包括：
· 销售服务；
· 管理；
· 外雇人员；
· 出版印刷；
· 通讯网络；
· 房屋租赁；
· 物业管理；
· 水电气暖供应；
· 排污；
· 车辆租赁；
· 文档保管、存档、电脑维修、膳食及影印等综合服务；及
· 综合研究。
此外，作为向本集团提供行政管理服务的一部分，中国海油及╱或其联系人向本集团已或将会出租位於中国各地及新加坡的若干物业（包括其总部），该等物业的总面积约565,281.13 平方米，由本集团用作办公大楼及员工宿舍。除出租该等物业外，中国海油及╱或其联系人亦就出租予本集团的若干物业一直提供管理服务。拥有一项或以上出租物业的中国海油及╱或其联系人已与本公司订立个别租赁及╱或管理协议。各份协议均以书面协定，期限不超过三年。
由於业务持续扩展，本集团亦可能不时与中国海油及╱或其联系人订立其他租赁及管理协议，惟须受有关建议上限所规限。独立物业估值师仲量联行已确认，租赁及管理协议项下的应付款项反映了公平合理的商业市场租金及管理费水平。
此类别下交易的适用定价政策为基於政府定价或市场价格，具体地说：
(i) 就供水、供电、供气和供热而言－价格是通过下文「定价」一节项下的「政府定价」一段所述的对供水、供电、供气和供热的相关政府定价而厘定；和
(ii) 就其他销售、管理及辅助性服务而言－中国海油及╱或其联系人於此类别下所提供的产品及服务大部分为物业租赁。租金乃经参考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场费率的历史交易金额厘定。租金将为当前市场费率加减约3%。於厘定该调整时，本公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、於相似位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。
截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团须付予中国海油及╱或其联系人有关提供销售、管理及辅助性服务（包括房屋租赁及物业管理）的总费用，分别约为人民币9.15 亿元、人民币9.54 亿元及人民币3.46 亿元。
(e) FPSO 船租赁
本集团向中国海油的联系人中海油能源发展租用浮式采油、储油和卸油(FPSO) 船，供石油生产业务之用。FPSO船租赁的期限通常根据石油生产的预计期限厘定。本公司向中海油能源发展租用八艘FPSO船，期限介乎九年零三个月至二十五年。根据上市规则14A.52条的规定，独立财务顾问的意见载於下文「独立财务顾问的意见」段落。
FPSO船租赁的定价政策是与提供FPSO船租赁服务的中国海油及╱或其联系人根据一般商务条款经公平协商後一致确定租金。收费通常参考FPSO 於油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日租或根据按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO船租金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算。油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的预期回报率来估算。FPSO 船的租金通常占油田运营费用的10% 左右。本公司对其所有的FPSO 船租赁采用固定日租和浮动租金两种方式。由於并无第三方可提供专为中国内地油气田开发而设的FPSO 船租赁服务，因此FPSO 船的租金於中国内地为最优惠价。因此，本公司认为由本集团与中国海油及╱或其联系人所协定的FPSO 船租金符合本公司及股东的整体利益。
截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团须付予中国海油及╱或其联系人的FPSO 船租金合计分别约为人民币12.57 亿元、人民币17.70亿元及人民币8.82 亿元。
本公司租用FPSO船的期限介乎九年零三个月至二十五年。本公司认为，FPSO船租赁期限超过三年对本公司有益，原因为：( i ) 该等安排可令本集团在无需产生重大资金风险的情况下，於油田生产预计年期长年利用FPSO船，故该等安排有利於本集团；及( i i ) 由於长期租赁的租金通常经协商後低於短期租赁的租金，故亦有利於本集团节省成本。
独立财务顾问的意见
由於FPSO船租约的期限超过三年，根据上市规则14A.52条的规定，本公司已经聘请新百利担任独立财务顾问，以说明FPSO 船租约需要更长期限的原因并且确认在此种类型的协议中该等期限为正常商业惯例。
在解释FPSO 船租约需要超过三年的期限的原因时，新百利已基於本公司管理层提供的信息和与本公司管理层的讨论考虑本公告所述信息以及下列主要因素：
(i) 本集团已向中国海油及╱或其联系人租用FPSO 船。FPSO 船：(a) 通常位於海上石油平台周围，是在海上石油生产过程中由本集团使用的用於原油的加工、储存和卸载的综合设施；及(b) 在海底管道没有成本效益的偏远或深水位置特别有效，因为他们可以消除从油井到陆上终端布置昂贵的长距离管道的需要。中国海油及╱或其联系人与本集团之间签订的FPSO 船租约的期限为九年零三个月到二十五年（考虑到其中一艘FPSO 船租约具有延期选择权和其中两艘FPSO 船租约的期限依据相关油田的预期寿命来确定）；及
(ii) 更长的FPSO船租约将对本集团有利，因为(a) 这样的安排可以在无需产生重大资金风险的前提下，使得本集团在其油田的预期生产期限内不断装备FPSO船；及(b)由於经协商後长期租赁的租金通常低於短期租赁的租金，长期租约具有成本效益。
在考虑FPSO 船租约的期限是否符合此类协议通常的商业惯例时，新百利已经尽力审阅在公告日期之前的与中国海油及╱或其联系人和本集团签订的FPSO 船租约的性质类似的FPSO 船租约（「可比FPSO 船租约」）的期限相关的公开可得资讯。基於涉及可比FPSO 船租约的公司的网站，新百利注意到可比FPSO 船租约的期限在两年零六个月到二十二年之间，并考虑到特定可比FPSO 船租约的延期选择权。中国海油及╱或其联系人和本集团签订的FPSO 船租约的期限（即九年零三个月到二十五年）在可比FPSO 船租约的期限范围内，除了八个租约中的两个租约与可比FPSO 船租约相比稍微更长。考虑到上述原因和好处，我们认为该等稍微更长的租约是可以接受的。
基於上述考虑，新百利认为中国海油及╱或其联系人和本集团签订的FPSO 船租约有必要订立比三年更长的期限，并且长於三年的租约期限符合此类协议通常的商业惯例。
由本集团向中国海油及╱或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务，包括物料供应除向本集团提供多项服务外，中国海油及╱或其联系人亦可使用本集团不时提供的多类管理、技术、设备及辅助性服务，包括物料供应。本集团可向中国海油及╱或其联系人提供的服务包括：
· 技术谘询；
· 技术转让；
· 管理；
· 科研服务；及
· 其他配套服务。
在此类别下进行的交易适用的定价政策通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。
截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团概无订立任何此类交易。然而，由於中国海油正发展成为世界级的综合能源公司，故须持续优化其产业链。监於中国海油致力於发展成为一家世界一流的综合能源公司，并根据本集团经历多个经济周期的管理层对石油和天然气行业专业的知识和经验，本集团合理预期中国海油及╱或其联系人可能需要在未来三年内由本集团提供某些技术谘询、技术转让、管理服务、技术研究服务和其他相关服务。
考虑到中国海油及╱或其联系人预计需要上段所述的此类服务的供应、加上劳动力成本的稳定上升趋势以及本集团工程师和技术员的专业知识和丰富经验，董事会认为提供管理、技术、设施及辅助服务（包括本集团向中国海油及╱或其联系人提供物料）的年度建议上限属公平合理。
由本集团向中国海油及╱或其联系人销售石油及天然气产品
(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）
本集团根据一般或更佳的商业条款，向中国海油及╱或其从事下游石油业务的联系人出售石油及天然气产品，包括原油、凝析油、液化石油气、天然气及液化天然气。尽管大部分天然气和液化天然气将根据下文所述的长期销售合同销售，惟本集团亦按短期基准销售若干数量的天然气和液化天然气予中国海油及╱或其联系人，藉此调节峰值及增加利润。
此类别下交易的适用定价政策为基於市场价格，具体地说：
(i) 就石油而言－价格是参考布伦特原油价格、印度尼西亚国家石油公司官价以及普氏塔皮斯等定期更新的原油交易价格而确定，并基於上述参考价格上下调整约20% 而厘定（低於参考价格20%的调整通常当石油的质量没有达到要求的标准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，该等向下调整也会被触发）。於厘定上述调整时，本公司将考虑不同类型的油气、原油质量、相似质量的进口原油溢价及折价、运往中国国内同一港口的进口原油及海上原油的运费以及相似质量原油的国际巿价（基於现货巿场公开交易的原油种类交易资料）。上述调整乃根据市场导向原则（即海上原油定价乃根据进口原油的到岸价，并假设海上原油及进口原油运往同一地点。用作参考的进口原油的种类乃该些於现货巿场公开交易的原油）作出。
(ii) 就天然气及其副产品而言－价格是参照当地市场上其他向中国海油及╱或其联系人或其他买家提供类似产品的独立供应商收取的价格而厘定。一旦本公司获得上述其他独立供应商所收取的价格，本公司将会进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较等因素。此後，本公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气及其副产品的价格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基於诚信、合理性及公平性磋商达致调整。
截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团向中国海油及╱或其联系人销售石油及天然气产品（天然气和液化天然气的长期销售除外）的销售额，分别约为人民币1,572.90 亿元、人民币1,054.01 亿元及人民币406.22 亿元。
(b) 天然气和液化天然气的长期销售
本集团向中国海油及╱或其从事下游石油业务的联系人以一般或更佳的商业条款销售天然气。由於投资规模，加上通常向毗邻生产现场的巿场进行销售，以及买家倾向於使用邻近生产现场的地区的天然气产品，为确保获取天然气生产的投资回报，本集团通常会订立为期五至二十年的长期销售合同。本集团将为期五年或以上的天然气及液化天然气销售合同分类为长期合同。根据市场惯例，此类销售合同的期限以有关气田的估计储量及生产概况为准则厘定。
本集团亦投资於海外液化天然气相关上游项目，并收购该等项目的权益。预期本集团将可能不时向中国海油及╱或其联系人出售自该等天然气储量及本集团可能於日後投资的其他天然气储量勘探所得的液化天然气。为确保获取投资回报及达至贷款人的要求，预期有关液化天然气的销售合同的期限约为二十五年。
此类别下交易的适用定价政策为基於市场价格，具体地说：
(i) 就石油而言－价格是参考布伦特原油价格、印度尼西亚国家石油公司官价以及普氏塔皮斯等定期更新的原油交易价格而确定，并基於上述参考价格上下调整约20% 而厘定（低於参考价格20%的调整通常当石油的质量没有达到要求的标准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，该等向下调整也会被触发）。於厘定上述调整时，本公司将考虑不同类型的油气、原油质量、相似质量的进口原油溢价及折价、运往中国国内同一港口的进口原油及海上原油的运费以及相似质量原油的国际巿价（基於现货巿场公开交易的原油种类交易资料）。上述调整乃根据市场导向原则（即海上原油定价乃根据进口原油的到岸价，并假设海上原油及进口原油运往同一地点。用作参考的进口原油的种类乃该些於现货巿场公开交易的原油）作出。
(ii) 就天然气及其副产品而言－价格是参照当地市场上其他向中国海油及╱或其联系人或其他买家提供类似产品的独立供应商收取的价格而厘定。一旦本公司获得上述其他独立供应商所收取的价格，本公司将会进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较等因素。此後，本公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气及其副产品的价格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基於诚信、合理性及公平性磋商达致调整。
预期本集团与中国海油及╱或其联系人将就该等销售事宜不时订立个别的销售合同。综合框架协议规定，如果本公司在二零一九年十二月三十一日後未能就此类别的持续关连交易的年度上限获得独立股东的批准，此类别项下的个别协议将於该日终止。根据上市规则第14A.52条的规定，将寄发予股东的通函所载的独立财务顾问意见函件中将载有独立财务顾问的意见。
截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团向中国海油及╱或其联系人长期销售天然气和液化天然气的销售额分别约为人民币79.81 亿元、人民币105.57 亿元及人民币46.23 亿元。
上述持续关连交易的对价已经或将按本公司与独立第三方的交易中采用的支付方式支付。支付条款将会在本公司与中国海油及╱或其联系人之间签订的个别协议中予以规定。
定价
综合框架协议具体规定根据综合框架协议提供产品及服务的定价原则。
本集团与中国海油及其联系人进行持续关连交易的基本定价原则是通过公平协商，按照一般商务条款或更佳条款，参考普遍的地方市场条件（包括销售量、合同期限、服务量、整体客户关系和其它市场因素）定价。
根据以上基本定价原则，各类具体产品或服务应分别按下列定价机制及顺序收取费用：
(1) 政府定价；或
(2) 如果并无政府定价，则按市价（包括地方、全国或国际市场价格）。
政府定价
政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限於中央政府、联邦政府、地方政府、州╱盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。
政府定价适用於供水、供电、供气、供暖。就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下：
(i) 供水－原中国国家计划委员会( i )、原中国国家建设部制定，後经中国国家发展和改革委员会和原中国国家建设部(ii) 於二零零四年十一月二十九日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。
(ii) 供电－全国人大常委会於一九九五年十二月二十八日制定并於二零一五年四月二十四日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内以及独立电网内的上网电价，由电力生产企业和╱或电网经营企业协商提出方案，报中国国务院物价行政主管部门或有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属於在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。
(iii) 供气－中国国务院於二零一零年十月十九日颁布的《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）规定由县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。
(iv) 供暖－执行各地政府制定的当地供暖价格。
除以上有所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出台的有关政策进行更新。
各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方实际情况进行不时更新。本公司将密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。
注：
(i) 原中国国家计划委员会於二零零三年改组为中国国家发展和改革委员会。
(ii) 原中国国家建设部於二零零八年改为中华人民共和国住房和城乡建设部。
市价
市价指参考在该类产品或服务的提供地区（或附近地区）在正常交易情况下至少两家提供该类产品或服务的独立第三方（如有）当时就相似规模的产品或服务收取的价格而确定的价格。市价通过公开招标、比价或双方公平协商，按照一般商务条款确定。
招标程序
本集团邀请至少两家潜在的独立第三方供应商╱服务提供商（如适用）提供与被要求的产品和服务相关的报价（包括建议书，例如产品和服务的成本构成）。在收到至少两家潜在的独立第三方供应商╱服务提供商的报价後，本集团会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供应商╱服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供应商╱服务提供商的资质和相关经验等因素後，决定获胜的供应商╱服务提供商。经公平协商和讨论後，合同将授予满足技术要求并且向本公司提供最有利定价的供应商╱服务提供商。
如果不存在两家及以上提供该类产品或服务的独立第三方，则根据交易双方协商确定。当双方公平协商定价时，应考虑产品或服务成本构成的合理性，由供应商提供成本清单，本公司通过将该成本与生产类似产品或提供类似服务的公司内部成本进行比价，以确定交易价格。
各类产品及服务的巿价
(i) 石油－价格是参考布伦特原油价格、印度尼西亚国家石油公司官价以及普氏塔皮斯等定期更新的原油交易价格而确定，并基於上述参考价格上下调整约20% 而厘定（低於参考价格20%的调整通常当石油的质量没有达到要求的标准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，该等向下调整也会被触发）。於厘定上述调整时，本公司将考虑不同类型的油气、原油质量、相似质量的进口原油溢价及折价、运往中国国内同一港口的进口原油及海上原油的运费以及相似质量原油的国际巿价（基於现货巿场公开交易的原油种类交易资料）。上述调整乃根据市场导向原则（即海上原油定价乃根据进口原油的到岸价，并假设海上原油及进口原油运往同一地点。用作参考的进口原油的种类乃该些於现货巿场公开交易的原油）作出。
(ii) 天然气及其副产品－价格是参照当地市场上其他向中国海油及╱或其联系人或其他买家提供类似产品的独立供应商收取的价格而厘定。一旦本公司获得上述其他独立供应商所收取的价格，本公司将会进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较等因素。此後，本公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气及其副产品的价格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基於诚信、合理性及公平性磋商达致调整。
(iii) 勘探及配套服务、油气田开发及配套服务、油气田生产及配套服务、销售、管理及辅助性服务及FPSO 船租赁：
(a) 探井作业、钻完井作业及相关技术服务－价格透过比较Rigzone 网站(www.rigzone.com)(Rigzone.com, Inc. 开设的网站，其数据於Rigzone 取得新钻机合约价格时更新）披露的价格与中国海油及╱或其联系人所报的价格而厘定。价格一般为上述参考价约80% 至100%。於厘定上述调整时，本公司将考虑到合约的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及过往交易金额；
(b) 其他勘探及配套服务、油气田开发及配套服务、油气田生产及配套服务及销售、管理及辅助性服务－合同价格通过参考基於油气行业至少三个主要的海外产品及服务供应商（例如Schlumberger、Halliburton 及Baker Hughes) 的年报所披露的信息厘定，以大致了解这些服务提供商收取的价格的大致范围。Schlumberger、Halliburton 及Baker Hughes 等服务提供商一直为本公司提供勘探、开发和生产服务。合同价格基於以下因素厘定：(1) 通过将这些服务提供商之前所报的价格加上历史价格乘以服务提供商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特徵、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显着低於本公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2) 将该等参考价格和中国海油及╱或其联系人的报价比较；及(3) 与其他方进行公平协商。已经在市场上存在竞争服务提供商的服务的合同价格通过采取上述程序(1) 以及通过电子商务系统的招标程序（有关招标过程的细节，请参考上文本节中「招标程序」段落）厘定；然後，比较投标服务提供商的报价并且确定最有竞争力的价格。价格一般为上述参考价约80% 至100%。於厘定上述调整时，本公司将考虑到合约的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及过往交易金额；及
(c) FPSO船租赁－价格是与提供FPSO船租赁服务的中国海油及╱或其联系人根据一般商务条款经公平协商後一致确定的服务价格。收费通常参考FPSO於油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日租或根据按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO船租金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算。油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的预期回报率来估算。FPSO船的租金通常占油田运营费用的10% 左右。本公司对其所有的FPSO 船租赁采用固定日租和浮动租金两种方式。由於并无第三方可提供专为中国内地油气田开发而设的FPSO船租赁服务，因此FPSO船的租金於中国内地为最优惠价。因此，本公司认为由本集团与中国海油及╱或其联系人所协定的FPSO 船租金符合本公司及股东的整体利益。
(iv) 由本集团向中国海油及╱或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务，包括物料供应－价格是通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价格指通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。
本公司确保关连交易按照综合框架协议执行之内部控制措施
本公司拥有健全的内部控制制度，以保障持续关连交易的条款公平合理、持续关连交易在本集团日常业务中按照一般商务条款或更佳的条款进行并且符合本公司及其股东的整体利益。相关的内部控制措施包括：
· 本集团在供应商审核和筛选、招标程序和合同签订程序等环节有着严格的内控措施。在提供产品和服务方面，本集团要求中国海油及╱或其联系人与其他潜在独立供应商或服务提供商一同提供与被要求的产品或服务相关的报价（包括建议书）。在收到中国海油及╱或其联系人以及其他潜在独立供应商或服务提供商的报价後，本集团会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供应商╱服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供应商或服务提供商的资质和相关经验等因素後，决定获胜的供应商或服务提供商。合同将授予满足技术要求并且向本公司提供最有利定价的供应商或服务提供商。因此，中国海油及╱或其联系人可能会或者不会被授予合同。另一方面，如果中国海油及╱或其联系人认为本集团提供的合同在商业上不可接受，中国海油及╱或其联系人可以选择不接受合同。
· 本公司财务部定期监控每一类持续关连交易的实际发生额，以确保不超过相关年度上限。
· 本公司内控与风险管理团队定期组织和进行内控测试以检查持续关连交易相关内控措施的完整性和有效性。
· 本公司董事会每年度就持续关连交易的执行情况进行审议，每半年度就包含持续关连交易执行情况的披露和分析的财务报告进行审议。审议内容主要包括该年度或者该半年度本公司与关连方是否履行持续关连交易协议以及本公司与关连方之间产生的实际交易金额是否在股东大会批准的年度上限范围内。
· 本公司独立非执行董事每年审核持续关连交易, 并在公司的年报中对公司的持续关连交易在公司的日常业务中订立、按照公平合理的一般商务条款或更佳的条款进行、符合相关协议的条款、并且符合公司及股东的整体利益进行确认。
· 本公司审核委员会每年就包含持续关连交易执行情况的披露和分析的年度财务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进行审议，并就该等报告和财务报告中的持续关连交易发表意见，包括持续关连交易的条款是否公平合理以及交易金额是否在相关上限范围内。
· 为协助本公司履行上市规则第14A 章所列载的有关规定，本公司的外部审计师根据《香港监证业务准则第3000 号－历史财务信息审计或审阅以外的监证业务》的规定并参照香港会计师公会颁布的《实务说明第740 号－关於香港< 上市规则> 所述持续关连交易的审计师函件》对本公司的持续关连交易执行工作，并根据适用的会计准则和上市规则就已在本公司年度报告中披露的持续关连交易致函董事会。
进行持续关连交易的理由及裨益
於中国海油重组及本公司成立之前，中国海油及╱或其联系人与本集团以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团之间的交易。由於重组及股份於联交所上巿後，本集团与中国海油及╱或其联系人已订立及将订立的多项交易，根据上巿规则构成本公司的持续关连交易。
中国海油集团是本公司最大的供应商。综合框架协议项下各类产品和服务的持续稳定供应在很大程度上取决於中国海油集团的业绩以及综合框架协议项下拟进行的交易的履行。然而，由於中国海油集团在提供与石油、天然气和石油化工的生产和经营相关的服务（如辅助生产服务、工程建设服务、信息谘询服务、供应服务和金融服务）方面占据主导地位。上述服务对本集团的运营至为重要。本公司将通过履行综合框架协议，受益於有保障且稳定的技术服务、设备、物料及水电等供应来源。
持续关连交易目前及将会在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续以公平磋商为基础并且依据对本公司属公平合理的条款进行。监於本集团与中国海油集团所建立的长期关系，董事（不包括独立非执行董事）认为：(a) 由於该等持续关连交易有助於并将继续有助於本公司的业务运作及增长，故继续订立该等持续关连交易将对本公司有利；及(b) 上述所有持续关连交易均根据普遍的地方市场条件按照一般或更佳的商业条款厘定，且於本集团的日常及业务过程中按公平合理的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益，而上述各类持续关连交易的相关建议上限均亦属公平合理。
组成独立董事委员会的独立非执行董事经考虑独立财务顾问提供的建议後将表明其观点，其观点将载述於将寄发予股东的通函内。
建议上限及理据
董事会已考虑并建议就二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止期间，下列有关持续关连交易的建议上限设定为上述相关交易的最高年度价值：
（表略）
披露及╱或独立股东批准的规定
根据上市规则，持续关连交易的以下类别获豁免遵守独立股东批准的规定，惟须遵守上市规则列明的申报及公告规定，因在上市规则第14.07 条项下该等类别各自的各个百分比比率（盈利比率除外）（如适用），根据上市规则第14A.76(2) 条在按年度计算的基础上预期低於5%：
· 中国海油及╱或其联系人向本集团提供销售、管理及辅助性服务；
· 中国海油及╱或其联系人向本集团出租FPSO 船；及
· 本集团向中国海油及╱或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务，包括物料供应。
根据上市规则，由於有关各类别非豁免持续关连交易的各个百分比比率（盈利比率除外）（如适用），在按年计算之基础上预计将等於或超过5%，非豁免持续关连交易均须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。本公司将基於下列条件於股东特别大会上就非豁免持续关连交易及相关建议上限寻求独立股东的批准：
1. 各类别非豁免持续关连交易的年度金额不得超过相关建议上限；
2. (i) 非豁免持续关连交易将於本集团的日常及一般业务过程中进行，并按一般或更佳的商务条款厘定；及
(ii) 非豁免持续关连交易将根据相关的综合框架协议并按公平合理且符合本公司及股东的整体利益的条款订立。
本公司将就各类别的非豁免持续关连交易遵守上市规则的有关规定。
独立股东的批准
由於中国海油间接合共拥有本公司全部已发行股份约64.44%，故根据上市规则，非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）须经独立股东批准後方可作实。监於中国海油通过OOGC及CNOOCBVI持有本公司的权益，故OOGC、CNOOC BVI及彼等各自的联系人将就批准非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）的决议案於股东特别大会上放弃投票。
本公司已成立独立董事委员会，以就非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）向独立股东提供意见，而新百利已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一般事项
本公司的主要业务是投资控股。本集团主要从事原油及天然气勘探、开发、生产及销售。
中国海油集团主要从事提供工程和技术服务、炼油和销售、天然气和发电以及金融服务。
本公司预期一份载有（其中包括）持续关连交易的条款的进一步详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问新百利的意见连同召开股东特别大会以批准非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）的通告之通函将於二零一六年十一月十六日或前後寄发予股东。
释义
「二零一三年通函」指本公司於二零一三年十一月八日就续订二零一四年至二零一六年的持续关连交易向其股东发出的通函
「二零一三年股东特别大会」指本公司於二零一三年十一月二十七日举行的股东特别大会
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指本公司的董事会
「中国海油」指中国海洋石油总公司，本公司的控股股东，其於本公告日期透过OOGC及CNOOC BVI间接持有本公司全部已发行股份约64.44%
「CNOOC BVI」指CNOOC (BVI) Limited，一家於英属维京群岛注册成立的有限责任公司，为OOGC的直接全资附属公司，亦为本公司的控股股东，其於本公告日期直接持有本公司全部已发行股份约64.44%
「中海油能源发展」指中海油能源发展股份有限公司，一家於中国注册成立的公司，为中国海油的附属公司
「中国海油集团」指中国海油及其附属公司（不包括本集团）
「本公司」指中国海洋石油有限公司，一家於香港注册成立的有限责任公司，其股份在联交所上市及美国存托凭证在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市
「综合框架协议」指本公司就持续关连交易与中国海油於二零一六年十一月十五日订立的综合框架协议
「持续关连交易」指本公告内「综合框架协议项下的持续关连交易」一节所载的本集团与中国海油及╱或其联系人之间的持续关连交易
「董事」指本公司的董事
「股东特别大会」指本公司将於二零一六年十二月一日下午三时三十分召开的股东特别大会（或其任何续会），藉以批准非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由独立非执行董事赵崇康先生、刘遵义先生、谢孝衍先生及凯文G. 林奇先生组成的独立董事委员会，成立目的是就非豁免持续关连交易（包括相关建议上限）向独立股东提供建议，其中赵崇康先生担任主席
「独立财务顾问」或「新百利」指新百利融资有限公司，一家根据香港法例第571 章证券及期货条例获发牌进行第1类（证券交易）、及第6类（就机构融资提供意见）的受规管活动的公司，其为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问
「独立股东」指除OOGC、CNOOC BVI 及彼等各自联系人以外的本公司股东
「仲量联行」指独立物业估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）
「非豁免持续关连交易」指本公告中「综合框架协议项下的持续关连交易」一节所载的持续关连交易，不包括「中国海油及╱或其联系人向本集团提供销售、管理及辅助性服务」、「中国海油及╱或其联系人向本集团出租FPSO 船」及「由本集团向中国海油及╱或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务，包括物料供应」类别项下的持续关连交易
「OOGC」指Overseas Oil and Gas Corporation, Ltd.，一家在百慕达注册成立的有限责任公司，为中国海油的直接全资附属公司、CNOOC BVI 的唯一股东，及一名於本公告日期直接持有五股已发行股份的股东
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「建议上限」指本公告「建议上限及理据」一节所载，本公司於二零一七年至二零一九年的各项持续关连交易的建议最高年度总价值
「股份」指本公司的已发行股份
「股东」指股份的登记持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司