中海油股东特别大会通告

兹通告中国海洋石油有限公司（「本公司」）将二零一六年十二月一日下午三时三十分在香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店举行股东特别大会，以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列每一决议案为普通决议案：

普通决议案

1. 「动议全面及无条件批准及确认通函所述本公司预计将於本公司及其附属公司（视情况而定）的日常及一般业务过程中按时及持续发生，并按一般商务条款进行的非豁免持续关连交易，并授权本公司任何董事进一步采取彼等认为必要、有利或适宜的行动及事宜或签署该等有关文件并采取所有该等措施，从而执行及╱或落实该协议所述的条款。」

2. 「动议批准、认可及确认通函所述各类别非豁免持续关连交易的相关建议上限。」

注册办事处：

香港

花园道1 号

中银大厦65 楼

附注：

1. 凡有权出席股东特别大会（或其任何续会）并於会上投票的股东，均有权委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表无须为本公司股东。如果超过一名代表获委任，该委任需表明任一该等代表获委任的相关股份的数量和类别。

2. 代表委任表格须按其上印备之指示正式填妥及签署，并连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，须在不迟於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）之指定举行时间前三十六小时填妥并交回本公司位於香港花园道1 号中银大厦65 楼之注册办事处，方为有效。

3. 有权出席股东特别大会及於会上投票的本公司的股东於填妥并交付代表委任表格後仍可依愿亲自出席股东特别大会或其任何续会及於会上投票。在此情况下，相关代表委任表格将视为已经撤销。

4. 就任何股份之联名登记持有人而言，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委派代表於股东特别大会（或其任何续会）上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟排名较先之持有人作出投票（不论亲身或委派代表），则会被接纳而不计其他联名持有人之投票；就此而言，排名先後乃以有关联名股权的持有人在本公司股东名册上的排名次序为准。

5. 根据上市规则第13.39(4) 条，股东特别大会通告内列明的普通决议案将以投票方式表决，主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外。

6. 为确定有权在股东特别大会上出席并投票的人员，本公司将於二零一六年十一月二十四日（星期四）至二零一六年十二月一日（星期四）（包括首尾两天）期间停止办理股份过户登记手续，在此期间股份不得转让。如欲合资格出席股东特别大会，股东务请於二零一六年十一月二十三日（星期三）下午四时三十分前将所有过户文件连同有关股票送达本公司的股份过户登记处－香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 室办理登记。

7. 本通告所用词汇与本公司於二零一六年十一月十六日发出的通函第1页至第3页「释义」一节所界定者具相同涵义。於本通告刊发日期，董事会由以下成员组成：

执行董事

杨华（董事长）

袁光宇

非执行董事

武广齐

吕 波

独立非执行董事

赵崇康

刘遵义

谢孝衍

凯文G. 林奇