中海油股东周年大会通告
兹通告中国海洋石油有限公司（「本公司」）将於二零一六年五月二十六日下午三时三十分於香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：
A. 作为普通事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列的普通决议案：
1. 省览截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、董事会报告书及独立核数师报告。
2. 宣派二零一五年十二月三十一日止年度之末期股息。
3. 重选李凡荣先生为本公司执行董事；
李凡荣
生於一九六三年，李先生是一位教授级高级工程师，获中国长江大学采油专业学士学位及英国卡地夫大学商学院MBA专业硕士学位。李先生在中国石油和天然气行业工作逾三十年。他於一九八四年加入中国海油，曾先後担任石油工程师、海上平台经理、中海油╱阿莫克联合作业机构作业经理、中海油╱挪威国家石油公司联合作业机构总经理、CACT联合作业委员会中方首席代表、本公司开发生产部总经理和中海石油（中国）有限公司深圳分公司总经理。二零零九年一月至二零一零年四月间，担任中国海油总经理助理。二零零九年二月至二零一零年四月间，担任中海油能源发展股份有限公司总经理。
李先生亦曾担任本公司附属公司中国海洋石油东南亚有限公司董事长兼董事。自二零一零年四月起，担任中国海油副总经理。自二零一零年九月十六日起，担任本公司总裁；自二零一一年十一月二十三日起，担任本公司首席执行官。他亦担任本公司附属公司－中海石油（中国）有限公司董事和中国海洋石油国际有限公司董事长兼董事。自二零一三年二月二十六日起，担任Nexen Energy ULC 董事长。李先生於二零一零年五月二十四日获委任为本公司非执行董事，於二零一零年九月十六日调职为执行董事。
除上述外，李先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
李先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》（第571 章）（「《证券及期货条例》」）第XV部所指的证券权益。
根据本公司与李先生之间的服务协议，本公司不向其支付董事袍金。薪酬委员会将会於有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。李先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。李先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2) ( h ) -13.51(2) ( v ) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
4. 重选吕波先生为本公司非执行董事；
吕波
生於一九六二年，吕先生是一位高级经济师，毕业於中国矿业大学企业管理专业，获学士学位，後获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。一九八五年起先後在煤炭部、能源部、中组部就职，曾任能源部人事劳动司副处级干部，中组部经济科技干部局副处长、处长，中组部干部四局、五局处长。二零零二年加入中国海油，任中国海油人力资源部总经理；二零零六年十一月，任中国海油总经理助理；二零一零年四月，任中国海油副总经理。二零一二年十二月兼任中国海油下属公司－中海油能源发展股份有限公司董事长。吕先生於二零一三年十一月二十七日获委任为本公司非执行董事，该委任於二零一四年一月一日起生效。
除上述外，吕先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
吕先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。
根据本公司与吕先生之间的服务协议，本公司不向其支付董事袍金。薪酬委员会将会於有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。吕先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。吕先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2) ( h ) -13.51(2) ( v ) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
5. 重选於本公司服务超过九年的赵崇康先生为本公司独立非执行董事；
赵崇康
生於一九四七年，赵先生拥有悉尼大学法学学士学位。他曾任澳大利亚新南威尔士高级法院律师和澳大利亚高等法院律师。赵先生在法律行业有逾三十年的经验，并曾经为澳大利亚一家上市公司的董事。赵先生是澳大利亚老人院基金会信托委员会创始会员，曾担任澳大利亚新南威尔士中国社区协会秘书长。自二零零八年四月起，赵先生亦担任香港联合交易所有限公司上市公司－天大药业有限公司（原云南实业控股有限公司、天大控股有限公司）独立非执行董事。赵先生亦担任中国银行澳大利亚有限公司（中国银行股份有限公司的全资子公司）独立非执行董事。赵先生於一九九九年九月七日获委任为本公司独立非执行董事。
赵先生於本公司担任独立非执行董事超过九年。基於在《关於建议发行股份及回购股份之一般性授权及建议重选董事之说明函件》所载列的原因，本公司董事会认为赵先生仍然具备《上市规则》所规定的独立性而其重选符合本公司及其股东整体的最佳利益。
赵先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
赵先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。
赵先生与本公司签有董事委任函。赵先生的酬金为年度董事袍金1,120,000 港元（扣除香港税收前）。赵先生的酬金由董事会参照其对行业标准和现行市况的理解而厘定。薪酬委员会将会不时审查董事薪酬的水平并於有需要时向董事会提出建议作出调整。赵先生受制於委任函及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2) ( h ) -13.51(2) ( v ) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
6. 授权董事会厘定各位董事之酬金。
7. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司及其附属公司之独立核数师，并授权董事会厘定独立核数师酬金。
B. 作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列的普通决议案：
1. 「动议：
(a) 在下述(b) 段之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（其定义见下文）内行使本公司一切权力以回购本公司股本中於香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或於获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所认可的任何其他交易所（「认可证券交易所」）上市的股份，惟须受限於并按照所有适用法律、规则和规例，以及《上巿规则》或任何其他认可证券交易所及本公司细则的要求；
(b) 本公司依据上述( a ) 段之批准回购之股份总数不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股本总数之10%；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间：
(i) 决议通过後的下一次股东周年大会结束；及
(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。」
2. 「动议：
(a) 在本决议案下述条文之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（其定义见下文）行使本公司一切权力以发行、配发及处置本公司股本中之额外股份，以及作出或授予将或可能须行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券）；
(b) 上述( a ) 段的批准应授权董事在有关期间内作出或授予将或可能须在有关期间终止後行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券）；
(c) 本公司董事依据上述(a)段之批准配发或有条件或无条件同意配发（不论依据期权或其他方式）之本公司股份总数，除依据
(i) 供股（其定义见下文）；
(ii) 本公司股东在股东大会上授予的任何特别权力而发行股份，包括根据本公司发行的任何认股权证的条款行使认购或转换的权利或任何债券、票据、债权证或可转换为本公司股份的证券；
(iii) 本公司及╱或其任何附属公司现时采纳的任何股份期权计划或类似安排项下授予任何期权以及行使任何期权；
(iv) 本公司细则就本公司股份而作出之以股代息或类似安排以配发股份代替全部或部份股息；或
(v) 在授予或发行上文所述的任何期权、认购权或将任何证券转换为股份的权力或其他证券的日期後，於该等期权、认股权证或其他证券项下的有关权利获行使时对应按其认购本公司股份的价格及╱或本公司股份的数目作出的任何调整，而该调整是按照该等期权、认购权或其他证券的条款或如上述各项所建议者而作出，不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股份总数之20%；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间：
(i) 决议通过後的下一次股东周年大会结束；及
(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。
「供股」指董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等於该日之持股比例发售股份（惟本公司之董事可就零碎股权或经考虑任何有关法律规定之任何限制或责任或任何香港境外之认可监管机构或任何证券交易所之要求，作出彼等认为必需或权宜之取消权利行动或另作安排）。」
3. 「动议：在本会议召开通告内编号为B1 和B2 的决议案获通过之条件下，本公司增加相当於其依据本通告内编号为B1 决议案及自授予董事会可依照本通告内编号为B1 之决议案回购股份之一般授权所回购之本公司股份总数，从而扩大本公司依据本通告内编号为B2 决议案获授予可行使本公司权力以发行、配发及处置本公司额外股份以及作出或授予要约、协议、期权以及用以认购或转换任何证券为本公司股份的类似权力之一般授权，惟有关数目不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股份总数之10%。」
注册办公地点：
香港花园道1 号
中国银行大厦65 楼
附注：
1. 凡有权出席本通告召开之大会（或其任何续会）并於会上投票之股东可委派一位或以上之代表出席，并代其投
票。受委代表毋须为本公司股东。
2. 代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书，须在不迟於大会或其
任何续会（视情况而定）之指定举行时间三十六小时前填妥并交回本公司位於香港花园道1 号中国银行大厦65 楼之
注册办事处，方为有效。
3. 股东於填妥并交回代表委任表格後仍可亲自出席股东周年大会及於会上投票。在此情况下，代表委任表格将视
为已经撤销。
4. 就任何股份之联名登记持有人而言，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委派代表於上述大会（或其任何
续会）上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟排名较先之持有人作出投票（不论亲身或委派代表），则会被接
纳而不计其他联名持有人之投票；就此而言，排名先後乃以有关联名股权的持有人在本公司股东名册上的排名次
序为准。
5. 有关B1 决议案，现寻求股东批准授予董事会回购股份之一般授权。董事会谨此表明彼等并无实时计划回购现有
股份。按照《上市规则》之规定，载有使股东可於具充分依据下就提呈批准本公司回购本身股份之决议案作出知
情决定所需信息之说明函件载於本公司另一函件内。
6. 有关B2 决议案，现寻求股东批准授予董事会发行、配发和处置股份之一般授权。董事会谨此表明彼等并无实时
计划发行或配发任何新股。现谨按香港法例第622 章《公司条例》第141 条及《上市规则》之规定，寻求股东批准的
一般授权。
7. 有关B3 决议案，现寻求股东批准增加董事会依据B1 决议案获授权购买的股份数量，以扩大授予董事会发行及配
发股份之一般授权。
8. 根据《上市规则》第13.39(4) 条，股东周年大会通告内列明的所有决议案将以投票方式表决，主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外。
9. 本公司将於二零一六年五月二十三日（星期一）至二零一六年五月二十六日（星期四）（包括首尾两天）之期间内，暂停办理股票过户登记手续。如欲出席股东周年大会，所有股票过户文件连同有关股票证书最迟须於二零一六
年五月二十日（星期五）下午四时三十分之前送达本公司股票过户登记处－香港证券登记有限公司（香港湾仔皇后
大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 室）办理登记。
股东周年大会後，如派发末期股息的决议案获得通过，本公司将於二零一六年六月十三日（星期一）至二零一六
年六月十七日（星期五）（包括首尾两天）之期间内，暂停办理股票过户登记手续。如欲获得建议派发之股息，所
有股票过户文件连同有关股票证书最迟须於二零一六年六月十日（星期五）下午四时三十分之前送达本公司股票
过户登记处－香港证券登记有限公司（香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 室）办理登记。
10. 关於决议A3 至A5 部分，由於公司大多数股权由中国海油间接控制，因此公司豁免於多伦多证券交易所（「多交
所」）关於要求采取每位董事在一无异议会议上被选举时须获得超过半数以上投票方可通过的过半数投票通过政
策。由於公司每位董事的选举获得过半数投票的要求已经实际满足，因此公司目前及在中国海油保持控制公司
大多数股权的情况下不会采用该政策。
此外，多交所要求在每届股东周年大会上，上市发行人董事会应当允许每一类别证券持有人对该类别选举的全
部董事进行投票。过去，公司每年向多交所提出申请并获得该要求的豁免。然而，多交所在2015 年提出了针对
符合条件国际发行人的新的豁免要求。公司作为符合条件国家发行人将适用该要求。公司已经根据多交所公司
手册的规则向多交所提交了关於公司将在2016 年度适用的董事选举程序的说明，该说明明确公司董事选举程序
将依赖於新的豁免要求并预期在未来年度中公司将持续向多交所提供类似说明。