中海油本金为1,500,000,000美元利率为2.625%於2020年到期的担保票据本金为2,000,000,000美元利率为3.500%於2025年到期的担保票据本金为300,000,000美元利率为4.200%於2045年到期的担保票据
本公告是遵照《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）第XIVA部下之内幕消息条文及《上市规则》第 13.09 条而发布。
兹提述本公司於二零一五年四月二十八日刊发的有关CNOOC Finance Australia及CNOOC Finance U.S.A. 各自拟发售将由本公司提供担保的票据的公告。
董事会欣然宣布，於二零一五年四月二十八日（纽约时间），本公司与中银国际、花旗、瑞信、高盛（亚洲）有限责任公司、美银美林、中金香港证券、工银国际、摩根大通、摩根士丹利、法兴企业和投资银行及渣打银行就(i) CNOOC Finance Australia有关发行2020年票据及2045年票据以及(ii) CNOOC Finance U.S.A.有关发行2025年票据各自与各发行人订立承销协议。
发行票据的所得款项总额（经扣除CNOOC Finance Australia、CNOOC Finance U.S.A.及本公司应付的包销佣金及预计发售费用）估计约为3,765.1百万美元。票据之所得款项将用於一般企业用途。
已向香港联交所申请票据以仅售予专业投资者债券的方式上市及买卖。票据於香港联交所上市不得视为票据、本公司、CNOOC Finance Australia或CNOOC Finance U.S.A.的价值指标。
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绪言
本公告是遵照《证券及期货条例》（香港法例第571 章）第 XIVA 部下之内幕消息条文及《上市规则》第 13.09 条而发布。
兹提述本公司於二零一五年四月二十八日刊发的有关CNOOC Finance Australia及CNOOC Finance U.S.A. 各自拟发售将由本公司提供担保的票据的公告。
董事会欣然宣布，於二零一五年四月二十八日（纽约时间），本公司与中银国际、花旗、瑞信、高盛（亚洲）有限责任公司、美银美林、中金香港证券、工银国际、摩根大通、摩根士丹利、法兴企业和投资银行及渣打银行就(i) CNOOC Finance Australia有关发行2020年票据及2045年票据以及(ii) CNOOC Finance U.S.A.有关发行2025年票据各自与各发行人订立承销协议。
承销协议
日期
二零一五年四月二十八日
承销协议的订约各方
(a) CNOOC Finance Australia及CNOOC Finance U.S.A.（视乎情况而定）作为票据发行人；
(b) 本公司，作为CNOOC Finance Australia及CNOOC Finance U.S.A.有关票据及契约下之责任的担保人；及
(c) 中银国际、花旗、瑞信、高盛（亚洲）有限责任公司、美银美林、中金香港证券、工银国际、摩根大通、摩根士丹利、法兴企业和投资银行及渣打银行，作为票据的承销方。
中银国际、花旗、瑞信及高盛（亚洲）有限责任公司为票据发售及销售之联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人以及美银美林、中金香港证券、工银国际、摩根大通、摩根士丹利、法兴企业和投资银行及渣打银行作为联席账簿管理人。在作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，中银国际、花旗、瑞信、高盛（亚洲）有限责任公司、美银美林、中金香港证券、工银国际、摩根大通、摩根士丹利、法兴企业和投资银行及渣打银行为独立第三方且并非本公司关连人士。
本公司正根据其在二零一三年五月一日向证监会存档的F-3 表格(文件编号 333-188261) 中作出的货架登记声明（经於二零一四年四月二十二日向证监会存档的登记声明生效 後第1号修改案修订及经於二零一五年四月二十七日向证监会存档的登记声明生效後第 2 号修改案修订）在美国进行2020票据、2025票据及2045票据的公开发售。票据将不会在香港向公众发售或向本公司关连人士配售。
票据主要条款
所发售票据
在满足若干条件之情况下， CNOOC Finance Australia将发行初始本金总额1,500,000,000美元的2020年票据及初始本金总额300,000,000美元的2045年票据，而CNOOC Finance U.S.A.将发行初始本金总额2,000,000,000美元的2025年票据，除非根据相关票据的条款及相关契约的条款提前赎回2020年票据、2025年票据或 2045年票据，否则2020年票据将於二零二零年五月五日到期、2025年票据将於二零二五年五月五日到期而2045年票据则将於二零四五年五月五日到期。於到期时，票据须以其全部本金金额支付。
发售价
2020年票据的发售价将为本金金额99.716%加上自二零一五年五月五日至发行日期的应计利息（如有）。2025年票据的发售价将为本金金额99.075%加上自二零一五年五月五日至发行日期的应计利息（如有）。2045年票据的发售价将为本金金额100.00%加上自二零一五年五月五日至发行日期的应计利息（如有）。
利息
2020年票据将从二零一五年五月五日起按年利率2.625%计息，从二零一五年十一月五日起每半年支付利息。2025年票据将从二零一五年五月五日起按年利率3.500%计息，从二零一五年十一月五日起每半年支付利息。2045年票据将从二零一五年五月五日起按年利率4.200%计息，从二零一五年十一月五日起每半年支付利息(b) 本公司，作为CNOOC Finance Australia及CNOOC Finance U.S.A.有关票据及契约下之责任的担保人；及
(c) 中银国际、花旗、瑞信、高盛（亚洲）有限责任公司、美银美林、中金香港证券、工银国际、摩根大通、摩根士丹利、法兴企业和投资银行及渣打银行，作为票据的承销方。
中银国际、花旗、瑞信及高盛（亚洲）有限责任公司为票据发售及销售之联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人以及美银美林、中金香港证券、工银国际、摩根大通、摩根士丹利、法兴企业和投资银行及渣打银行作为联席账簿管理人。在作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，中银国际、花旗、瑞信、高盛（亚洲）有限责任公司、美银美林、中金香港证券、工银国际、摩根大通、摩根士丹利、法兴企业和投资银行及渣打银行为独立第三方且并非本公司关连人士。
本公司正根据其在二零一三年五月一日向证监会存档的F-3 表格(文件编号 333-188261) 中作出的货架登记声明（经於二零一四年四月二十二日向证监会存档的登记声明生效 後第1号修改案修订及经於二零一五年四月二十七日向证监会存档的登记声明生效後第 2 号修改案修订）在美国进行2020票据、2025票据及2045票据的公开发售。票据将不会在香港向公众发售或向本公司关连人士配售。
票据主要条款
所发售票据
在满足若干条件之情况下， CNOOC Finance Australia将发行初始本金总额1,500,000,000美元的2020年票据及初始本金总额300,000,000美元的2045年票据，而CNOOC Finance U.S.A.将发行初始本金总额2,000,000,000美元的2025年票据，除非根据相关票据的条款及相关契约的条款提前赎回2020年票据、2025年票据或 2045年票据，否则2020年票据将於二零二零年五月五日到期、2025年票据将於二零二五年五月五日到期而2045年票据则将於二零四五年五月五日到期。於到期时，票据须以其全部本金金额支付。
发售价
2020年票据的发售价将为本金金额99.716%加上自二零一五年五月五日至发行日期的应计利息（如有）。2025年票据的发售价将为本金金额99.075%加上自二零一五年五月五日至发行日期的应计利息（如有）。2045年票据的发售价将为本金金额100.00%加上自二零一五年五月五日至发行日期的应计利息（如有）。
利息
2020年票据将从二零一五年五月五日起按年利率2.625%计息，从二零一五年十一月五日起每半年支付利息。2025年票据将从二零一五年五月五日起按年利率3.500%计息，从二零一五年十一月五日起每半年支付利息。2045年票据将从二零一五年五月五日起按年利率4.200%计息，从二零一五年十一月五日起每半年支付利息。利息将按1 年 360 天（12 个月，每个月 30 天）为基准计算。
票据及担保的顺序摊还次序
2020年票据及2045年票据将为CNOOC Finance Australia的直接、无条件、非後偿及无抵押债务，且其顺序摊还次序与CNOOC Finance Australia所有其他无抵押及非後偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）相同，与CNOOC Finance Australia所有其他票据付款权被指定为後偿或次级的债务比较，在付款先後及所有其他方面享有优先权。2025年票据将为CNOOC Finance U.S.A.的直接、无条件、非後偿及无抵押债务，且其顺序摊还次序与CNOOC Finance U.S.A.所有其他无抵押及非後偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）相同，与CNOOC Finance U.S.A.所有其他票据付款权被指定为後偿或次级的债务比较，在付款先後及所有其他方面享有优先权。
诚如载於相关契约的担保所佐证，该等票据就其本金、利息及本公司应付该票据项下所有其他金额获无条件担保。担保为本公司直接、无条件、非後偿及无抵押债务，且其顺序摊还次序与本公司所有其他无抵押及非後偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）相同，与本公司所有其他担保付款权被指定为後偿或次级的债务比较，在付款先後及所有其他方面享有优先权。
违约事件
根据各系列票据的相关契约，以下各项构成「违约事件」：
(i) 在选择赎回、提前到期或其他情况下，金额到期及应付日期後两个营业日内未能支付任何该等系列票据的本金；
(ii) 付款到期日後三十日内未能支付任何该等系列票据的利息；
(iii) 未能履行本公司或相关发行人於相关契约中的任何其他承诺或协议，且受托人或持有当时该等未偿付系列票据本金总额至少25%的持有人以挂号信或保证邮件（副本递交受托人）方式向本公司或相关发行人（视乎情况而定）发出书面通知（载述该违约情况并要求作出补救，表明该通知为相关契约下的「违约通知」）後六十日，该违约情况持续；(iv) 担保不再全面有效或本公司否认或不承认担保项下的责任；
(v) (a)最後到期日（以及任何适用的宽限期截止日期）前未能支付本公司、相关发行人或任何主要附属公司任何债务的本金；(b)因本公司、相关发行人或任何主要附属公司违约，本公司、相关发行人或任何主要附属公司任何债务到期日提前（倘受托人接获各相关契约所述本公司或相关发行人书面通知後十日内，该债务未获清偿或到期日的提前未获取消）；或(c)未能根据任何担保或弥偿支付本公司、相关发行人或该主要附属公司就任何其他人士的任何债务应付的任何金额（倘接获各相关契约所述书面通知后十日内，该责任未获。利息将按1 年 360 天（12 个月，每个月 30 天）为基准计算。
票据及担保的顺序摊还次序
2020年票据及2045年票据将为CNOOC Finance Australia的直接、无条件、非後偿及无抵押债务，且其顺序摊还次序与CNOOC Finance Australia所有其他无抵押及非後偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）相同，与CNOOC Finance Australia所有其他票据付款权被指定为後偿或次级的债务比较，在付款先後及所有其他方面享有优先权。2025年票据将为CNOOC Finance U.S.A.的直接、无条件、非後偿及无抵押债务，且其顺序摊还次序与CNOOC Finance U.S.A.所有其他无抵押及非後偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）相同，与CNOOC Finance U.S.A.所有其他票据付款权被指定为後偿或次级的债务比较，在付款先後及所有其他方面享有优先权。
诚如载於相关契约的担保所佐证，该等票据就其本金、利息及本公司应付该票据项下所有其他金额获无条件担保。担保为本公司直接、无条件、非後偿及无抵押债务，且其顺序摊还次序与本公司所有其他无抵押及非後偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）相同，与本公司所有其他担保付款权被指定为後偿或次级的债务比较，在付款先後及所有其他方面享有优先权。
违约事件
根据各系列票据的相关契约，以下各项构成「违约事件」：
(i) 在选择赎回、提前到期或其他情况下，金额到期及应付日期後两个营业日内未能支付任何该等系列票据的本金；
(ii) 付款到期日後三十日内未能支付任何该等系列票据的利息；
(iii) 未能履行本公司或相关发行人於相关契约中的任何其他承诺或协议，且受托人或持有当时该等未偿付系列票据本金总额至少25%的持有人以挂号信或保证邮件（副本递交受托人）方式向本公司或相关发行人（视乎情况而定）发出书面通知（载述该违约情况并要求作出补救，表明该通知为相关契约下的「违约通知」）後六十日，该违约情况持续；(iv) 担保不再全面有效或本公司否认或不承认担保项下的责任；
(v) (a)最後到期日（以及任何适用的宽限期截止日期）前未能支付本公司、相关发行人或任何主要附属公司任何债务的本金；(b)因本公司、相关发行人或任何主要附属公司违约，本公司、相关发行人或任何主要附属公司任何债务到期日提前（倘受托人接获各相关契约所述本公司或相关发行人书面通知後十日内，该债务未获清偿或到期日的提前未获取消）；或(c)未能根据任何担保或弥偿支付本公司、相关发行人或该主要附属公司就任何其他人士的任何债务应付的任何金额（倘接获各相关契约所述书面通知后十日内，该责任未获解除或未获清偿）；然而，除非(a)、(b) 或 (c)所述所有事件未偿付债务总额超过 (x)100,000,000美元（或任何其他等值货币）及（y）本公司股东权益的2％ (经国际财务报告准则下的国际会计准则委员会所确定)的较高者，否则该等事件并不构成违约事件；及
(vi) 相关契约所述本公司、相关发行人或任何主要附属公司的破产、无力偿债或重组的若干事件。
倘有关该等系列票据的违约事件（上述(vi)项所述违约事件除外）发生及持续，受托人或持有当时未偿付的该等系列票据本金总额至少25%的持有人，可按相关契约所述书面通知宣布该等票据的未偿付本金及任何应计和未付利息（并就任何适用有关税务司法权区之任何现有或将来的税款所扣除或预扣而应付的任何额外金额）即时到期及应付。
倘有关该等系列票据的上述(vi)所述的违约事件发生，所有该等系列票据的未付本金及任何应计及未付利息（并就任何适用有关税务司法权区之任何现有或将来的税款所扣除或预扣而应付的任何额外金额）将自动（毋须受托人或任何该等系列票据持有人作出任何行动）即时到期及应付。
於提前到期情况出现後，但於接获根据提前到期情况所作判决或法令前，倘如相关契约所述所有违约事件（未支付获提前到期的本金除外）获解决或豁免，则持有当时未偿付该等系列票据至少过半本金总额的持有人在若干情况下，可解除及取消该提前到期情况。
承诺
本公司於相关契约承诺，除若干例外情况外，不会并且不会允许相关发行人或其任何主要附属公司，设置、招致、承担或允许存在若干附於任何其现有或将获的财产或资产，以担保本公司、相关发行人或该主要附属公司的债务（或任何有关担保或弥偿）的留置权，除非若干条件得到满足。除此以外，该等票据及相关契约并不约束或限制本公司自身或其附属公司招致其他债务的能力，或与联属公司进行交易或向其支付股息或作出其他付款行为的能力。
赎回
CNOOC Finance Australia及CNOOC Finance U.S.A.作为发行人或本公司作为担保人可随时自行选择赎回全部或部份票据，而赎回价为已赎回票据的100%本金金额另加赎回日期当日适用的溢价及截至赎回日期应计而未付的利息（如有）。
票据发行之原因
本集团为中国最大之海上原油及天然气生产商，亦为全球最大之独立油气勘探及生产集团之一，主要业务为勘探、开发、生产及销售原油和天然气。
发行票据的所得款项总额（经扣除CNOOC Finance Australia 、CNOOC FinanceU.S.A.及本公司应付的包销佣金及预计发售费用）估计约为3,765.1百万美元。票据之所得款项将用於一般企业用途。
上市
已向香港联交所申请票据以仅售予专业投资者债券的方式上市及买卖。票据於香港联交所上市不得视为票据、本公司、CNOOC Finance Australia或CNOOC Finance U.S.A.的价值指标。
释义
本公告内，除非文意另有所指，以下词汇的定义如下：
「2020年票据」指本金为1,500,000,000美元利率为2.625%於二零二零年五月五日年到期的担保票据
「2025年票据」指本金为2,000,000,000美元利率为3.500%於二零二五年五月五日年到期的担保票据
「2045年票据」指本金为300,000,000美元利率为4.200%於二零四五年 五月五日年到期的担保票据
「董事会」指本公司董事会
「中银国际」指中银国际亚洲有限公司，为票据发售及销售之联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「美银美林」指Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated，为票据发售及销售之联席账簿管理人之一
「中金香港证券」指中国国际金融香港证券有限公司，为票据发售及销售之联席账簿管理人之一
「花旗」指Citigroup Global Markets Inc.，为票据发售及销售之联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「CNOOC Finance Australia」指CNOOC Finance (2015) Australia Pty Ltd，一家根据澳洲维多利亚法律注册成立之私人公司，为本公司之间接全资附属公司
「CNOOC Finance U.S.A.」指CNOOC Finance (2015) U.S.A. LLC，一家根据德立华州法律成立之有限责任公司，为本公司之间接全资附属公司
「本公司」指中国海洋石油有限公司，一家於香港注册成立之有限责任公司，其股份在香港联交所上市及其美国存托凭证在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「瑞信」指瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，为票据发售及销售之联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「董事」指本公司董事（包括非执行董事）
「高盛（亚洲） 有限责任公司」指Goldman Sachs (Asia) L.L.C.，为票据发售及销售之联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「担保」指本公司就CNOOC Finance Australia及CNOOC Finance U.S.A.於票据下之责任所作出之担保
「香港」指中国香港特别行政区
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「工银国际」指工银国际证券有限公司，为票据发售及销售之联席账簿管理人之一
「债务」指任何人的“债务”，是指在任何日期，在下列各项不重复的前提下，(i)除应付账款外，任何有协议或文书爲证的、因爲或涉及借贷而未偿还的债务（包括债券，债权证，票据或其他类似的票据，不论是否上市）；(ii)该名人士在信用证或类似票据下需要偿还任何银行或其他人士的所有非或有责任；及(iii)该名人士所保证的他人所有债务；但在确定公司在任何时间的未偿还债务金额时，公司债务的金额应包括当时根据国际会计准则理事会颁布的国际财务会计准则规定分类爲“融资租赁责任”的净额
「契约」指本公司（作为担保人）、相关发行人（作为票据发行人）及 The Bank of New York Mellon（作为票据受托人）各自订立之书面协议，票据将据此予以发行
「发行人」指CNOOC Finance Australia及CNOOC Finance U.S.A.及其中任一
「摩根大通」指J.P. Morgan Securities LLC，为票据发售及销售之联席账簿管理人之一
「上市规则」指香港联交所证券上市规则
「摩根士丹利」指Morgan Stanley & Co. International plc，为票据发售及销售之联席账簿管理人之一
「票据」指由CNOOC Finance Australia发行的2020年票据及2045年票据，及由CNOOC Finance U.S.A. 发行的2025年票据，并由本公司担保
「人士」指任何个人、公司、合夥企业、合资企业、协会、合股公司、信托、非法人组织、政府或其代理或政治分支机构，或任何其他实体
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「主要附属公司」指
「主要附属公司」在任何时候应指本公司的附属公司之一：
(i) 其符合下列其中一项或两项的条件：(a)归属於本公司的净利润或（如为本身拥有附属公司的本公司附属公司之一）合并净利润（扣除税及特殊项目前）占本公司合并净利润（扣除税及特殊项目前）至少10%；或(b)归属於本公司的净资产或（如为本身拥有附属公司的本公司附属公司之一）合并净资产（扣除在附属公司的少数权益後）占本公司的合并净资产（扣除在附属公司的少数权益後）至少10%；上述所有计算均应参照本公司附属公司当时最新财务报表（合并或非合并，视乎情况而定）以及本公司当时最新经审计合并财务报表计算；或
(ii) 其获转让本公司附属公司的所有或绝大部分资产，而该附属公司在转让前为本公司主要附属公司，同时自该 转让生效起，将其资产及承担转让的附属公司应停止被 认定为主要附属公司（但在不影响上文第 (i) 段的情况下），而获转让有关资产的本公司附属公司应成为一家主要附属公司。
「法兴企业和投资指法国兴业银行，为票据发售及销售之联席账簿管理银行」人之一
「渣打银行」指渣打银行，为票据发售及销售之联席账簿管理人之一
「附属公司」指具有上市规则赋予该词之涵义
「受托人」指The Bank of New York Mellon，作为票据之受托人
「承销协议」指本公司、相关发行人与中银国际、花旗、瑞信、高盛（亚洲）有限责任公司、美银美林、中金香港证券、工银国际、摩根大通、摩根士丹利、法兴企业和投资银行及渣打银行就票据发售及销售於二零一五年四月二十八日各自订立之协议
「美国」指美利坚合众国，其领土、属地及受其司法管辖之所有地区
「美国证券法」指一九三三年美国证券法（经修订）
「美元」指美利坚合众国法定货币