中海油股东周年大会通告
兹通告中国海洋石油有限公司（「本公司」）将於二零一五年五月二十一日下午三时三十分於香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：
A. 作为普通事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列的普通决议案：
1. 省览截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、董事会报告书及独立核数师报告。
2. 宣派二零一四年十二月三十一日止年度之末期股息。
3. 重选武广齐先生为本公司执行董事；
武广齐
生於一九五七年，武先生是一位地质师、教授级高级经济师、注册高级企业风险管理师和国际注册内部审计师，获中国海洋大学理学士，主修海洋地质学。他亦拥有中国石油大学管理硕士学位、华中科技大学管理学博士学位。武先生於一九八二年加入中国海油。他於一九九四年至二零零一年间先後担任中国海油附属公司 — 中海石油技术服务公司的副总经理、中国海油办公厅主任和中国海油思想政治部主任。他於二零零三年获委任为中国海油的总经理助理并从二零零四年起一直担任中国海油副总经理。武先生亦担任中国风险管理者联谊会副理事长、中国海洋工程谘询协会副会长、国家能源深水油气工程技术研发中心理事会理事长和中国海油海洋生态与环境保护公益基金会理事长。
武先生自二零零三年五月至二零一零年七月间担任上海证券交易所的上市公司 — 中国长江电力股份有限公司的独立非执行董事。他亦曾担任本公司附属公司 — 中海石油深海开发有限公司的董事。武先生自二零零五年六月一日起担任本公司法规主任，他亦为本公司附属公司—中海石油（中国）有限公司和中国海洋石油国际有限公司的董事。武先生於二零零五年六月一日获委任为本公司执行董事。
除上述外，武先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
武先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》（第571 章）（「《证券及期货条例》」）第XV部所指的证券权益。
根据本公司与武先生之间的服务协议，武先生的酬金为年度董事袍金950,000港元（扣除香港税收前），同时，根据本公司股份期权计划他为合资格参与者。武先生的酬金由董事会参照其对行业标准和现行市况的理解而厘定。薪酬委员会将会不时审查董事薪酬的水平并於有需要时向董事会提出建议作出调整。武先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。武先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2) ( h ) -13.51(2) ( v ) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
4. 重选杨华先生为本公司非执行董事；
杨华
生於一九六一年，杨先生是一位教授级高级工程师，毕业於中国石油大学，拥有石油工程学的工学学士学位。杨先生亦是麻省理工学院斯隆管理学院的斯隆学者，拥有工商管理硕士学位。他於一九八二年加入中国海油，拥有逾三十年的石油勘探和生产的工作经验。一九八二年至一九九二年间，杨先生服务於中海石油研究中心，曾任油田开发部经理、油藏工程室主任和项目经理。之後，杨先生主要从事本公司及其附属公司的海外业务发展、并购、企业融资和资本运作。一九九三年至一九九九年间，他历任本公司海外发展部副总地质师、副经理、代经理以及本公司的附属公司 — 中国海洋石油国际有限公司副总裁。一九九九年至二零一一年间，他历任本公司高级副总裁、首席财务官、执行副总裁、总裁及首席执行官。杨先生亦於二零零六年十一月至二零一零年四月间担任中国海油总经理助理，於二零一零年四月至二零一一年八月间担任中国海油副总经理。
二零一一年八月，杨先生获委任为中国海油董事、总经理。此外，他同时担任本公司附属公司 — 中海石油（中国）有限公司和中国海洋石油国际有限公司的董事长兼董事。杨先生亦曾於本公司多家附属公司任职：中国海洋石油东南亚有限公司的董事兼总裁、中海石油（中国）有限公司总经理、中国海洋石油东南亚有限公司的董事长兼董事及中海石油深海开发有限公司的董事长兼董事。他亦曾担任中国海油附属公司中海石油财务有限责任公司董事。杨先生於二零零五年八月三十一日获委任为本公司执行董事，於二零一零年九月十六日获委任为本公司副董事长，并於二零一一年十一月二十三日由本公司执行董事调职为非执行董事。
除上述外，杨先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
杨先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。
根据本公司与杨先生之间的服务协议，杨先生的酬金为年度董事袍金950,000港元（扣除香港税收前），同时，根据本公司股份期权计划他为合资格参与者。杨先生的酬金由董事会参照其对行业标准和现行市况的理解而厘定。薪酬委员会将会不时审查董事薪酬的水平并於有需要时向董事会提出建议作出调整。杨先生的任期为连续十二个月，并依董事会或本公司股东决定每年予以更新，任何一方均能以三个月通知终止服务协议。杨先生受制於其服务协议及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2) ( h ) -13.51(2) ( v ) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
5. 重选於本公司服务超过九年的谢孝衍先生为本公司独立非执行董事；
谢孝衍
生於一九四八年，谢先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员，香港会计师公会前会长及前任审计委员会成员。一九七六年加入毕马威，一九八四年成为合夥人，二零零三年三月退休。一九九七年至二零零零年间，谢先生任毕马威中国的非执行主席，并为毕马威中国事务委员会委员。谢先生现为香港联合交易所有限公司上市公司 — 中国电信股份有限公司、永亨银行有限公司（现称为华侨永亨银行有限公司，股份曾於香港联交所上市，并已於二零一四年十月十六日除牌），林麦集团有限公司、澳门博彩控股有限公司及中化化肥控股有限公司的独立非执行董事。於二零零四至二零一零年，他曾出任於联交所主板上市公司中国建设银行股份有限公司的独立非执行董事。谢先生於二零一三年三月被委任为建银国际（控股）有限公司（中国建设银行股份有限公司的全资子公司）的独立非执行董事。谢先生亦为武汉市人民政府国际谘询顾问团成员。谢先生於二零零五年六月八日获委任为本公司独立非执行董事。
谢先生於本公司担任独立非执行董事超过九年。基於在《关於建议发行股份及回购股份之一般性授权及建议重选董事之说明函件》所载列的原因，本公司董事会认为谢先生仍然具备《上市规则》所规定的独立性而其重选符合本公司及其股东整体的最佳利益。
谢先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
谢先生於本公司并无享有其他《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。
谢先生与本公司签有董事委任函。谢先生的酬金为年度董事袍金1,120,000 港元（扣除香港税收前）及根据本公司股份期权计划为合资格参与者。谢先生的酬金由董事会参照其对行业标准和现行市况的理解而厘定。薪酬委员会将会不时审查董事薪酬的水平并於有需要时向董事会提出建议作出调整。谢先生受制於委任函及本公司组织章程细则中有关轮流退任的规定。
并无其他须根据《上市规则》第13.51(2) ( h ) -13.51(2) ( v ) 条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请股东注意的事项。
6. 授权董事会厘定各位董事之酬金。
7. 续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司及其附属公司之独立核数师，并授权董事会厘定独立核数师酬金。
B. 作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列的普通决议案：
1. 「动议：
(a) 在下述(b) 段之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（其定义见下文）内行使本公司一切权力以回购本公司股本中於香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或於获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所认可的任何其他交易所（「认可证券交易所」）上市的股份，惟须受限於并按照所有适用法律、规则和规例，以及《上巿规则》或任何其他认可证券交易所及本公司细则的要求；
(b) 本公司依据上述( a ) 段之批准回购之股份总数不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股本总数之10%；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间：
(i) 决议通过後的下一次股东周年大会结束；及
(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。」
2. 「动议：
(a) 在本决议案下述条文之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（其定义见下文）行使本公司一切权力以发行、配发及处置本公司股本中之额外股份，以及作出或授予将或可能须行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券）；
(b) 上述( a ) 段的批准应授权董事在有关期间内作出或授予将或可能须在有关期间终止後行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券）；
(c) 本公司董事依据上述(a)段之批准配发或有条件或无条件同意配发（不论依据期权或其他方式）之本公司股份总数，除依据
(i) 供股（其定义见下文）；
(ii) 本公司股东在股东大会上授予的任何特别权力而发行股份，包括根据本公司发行的任何认股权证的条款行使认购或转换的权利或任何债券、票据、债权证或可转换为本公司股份的证券；
(iii) 本公司及╱或其任何附属公司现时采纳的任何股份期权计划或类似安排项下授予任何期权以及行使任何期权；
(iv) 本公司细则就本公司股份而作出之以股代息或类似安排以配发股份代替全部或部份股息；或
(v) 在授予或发行上文所述的任何期权、认购权或将任何证券转换为股份的权力或其他证券的日期後，於该等期权、认股权证或其他证券项下的有关权利获行使时对应按其认购本公司股份的价格及╱或本公司股份的数目作出的任何调整，而该调整是按照该等期权、认购权或其他证券的条款或如上述各项所建议者而作出，不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股份总数之20%；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间：
(i) 决议通过後的下一次股东周年大会结束；及
(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。
「供股」指董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等於该日之持股比例发售股份（惟本公司之董事可就零碎股权或经考虑任何有关法律规定之任何限制或责任或任何香港境外之认可监管机构或任何证券交易所之要求，作出彼等认为必需或权宜之取消权利行动或另作安排）。」
3. 「动议：在本会议召开通告内编号为B1 和B2 的决议案获通过之条件下，本公司增加相当於其依据本通告内编号为B1 决议案及自授予董事会可依照本通告内编号为B1 之决议案回购股份之一般授权所回购之本公司股份总数，从而扩大本公司依据本通告内编号为B2 决议案获授予可行使本公司权力以发行、配发及处置本公司额外股份以及作出或授予要约、协议、期权以及用以认购或转换任何证券为本公司股份的类似权力之一般授权，惟有关数目不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股份总数之10%。」
注册办公地点：
香港花园道1 号
中国银行大厦65 楼
附注：
1. 凡有权出席本通告召开之大会（或其任何续会）并於会上投票之股东可委派一位或以上之代表出席，并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。
2. 代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书，须在不迟於大会或其任何续会（视情况而定）之指定举行时间三十六小时前填妥并交回本公司位於香港花园道1 号中国银行大厦65 楼之注册办事处，方为有效。
3. 股东於填妥并交回代表委任表格後仍可亲自出席股东周年大会及於会上投票。在此情况下，代表委任表格将视为已经撤销。
4. 就任何股份之联名登记持有人而言，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委派代表於上述大会（或其任何续会）上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟排名较先之持有人作出投票（不论亲身或委派代表），则会被接纳而不计其他联名持有人之投票；就此而言，排名先後乃以有关联名股权的持有人在本公司股东名册上的排名次序为准。
5. 有关B1 决议案，现寻求股东批准授予董事会回购股份之一般授权。董事会谨此表明彼等并无实时计划回购现有股份。按照《上市规则》之规定，载有使股东可於具充分依据下就提呈批准本公司回购本身股份之决议案作出知情决定所需信息之说明函件载於本公司另一函件内。
6. 有关B2 决议案，现寻求股东批准授予董事会发行、配发和处置股份之一般授权。董事会谨此表明彼等并无实时计划发行或配发任何新股。现谨按香港法例第622 章《公司条例》第141 条及《上市规则》之规定，寻求股东批准的一般授权。
7. 有关B3 决议案，现寻求股东批准增加董事会依据B1 决议案获授权购买的股份数量，以扩大授予董事会发行及配发股份之一般授权。
8. 根据《上市规则》第13.39(4) 条，股东周年大会通告内列明的所有决议案将以投票方式表决，主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外。
9. 本公司将於二零一五年五月十八日（星期一）至二零一五年五月二十一日（星期四）（包括首尾两天）之期间内，暂停办理股票过户登记手续。如欲出席股东周年大会，所有股票过户文件连同有关股票证书最迟须於二零一五年五月十五日（星期五）下午四时三十分之前送达本公司股票过户登记处 — 香港证券登记有限公司（香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 室）办理登记。
股东周年大会後，如派发末期股息的决议案获得通过，本公司将於二零一五年六月八日（星期一）至二零一五年六月十二日（星期五）（包括首尾两天）之期间内，暂停办理股票过户登记手续。如欲获得建议派发之股息，所有股票过户文件连同有关股票证书最迟须於二零一五年六月五日（星期五）下午四时三十分之前送达本公司股票过户登记处—香港证券登记有限公司（香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 室）办理登记。
10. 关於决议A3 至A5 部分，由於公司大多数股权由中国海油间接控制，因此公司豁免於多伦多证券交易所（「多交所」）关於要求采取每位董事在一无异议会议上被选举时须获得超过半数以上投票方可通过的过半数投票通过政策。由於公司每位董事的选举获得过半数投票的要求已经实际满足，因此公司目前及在中国海油保持控制公司大多数股权的情况下不会采用该政策。
此外，多交所要求在每届股东周年大会上，上市发行人董事会应当允许每一类别证券持有人对该类别选举的全部董事进行投票。公司已申请豁免多交所前述政策并已获得豁免，该豁免要求公司应向股东披露特定资讯。公司申请并获得豁免是基於公司普通股在香港联交所上市并且美国存托凭证在纽约证券交易所和多交所上市和交易；公司根据香港法律设立；公司超过97% 的证券在港交所交易；公司向多交所确认其将遵守香港的董事选举标准和实践，并且提供公司管治制度中关於在香港董事选举的合理说明，包括目前实践和未来趋势的描述。豁免仅当年有效，公司意图为此後每届选举董事的会议重新提交豁免申请。