中海油公告
本金为 1,250,000,000 美元利率为 1.625%於 2017 年到期的担保票据
本金为 2,250,000,000 美元利率为 4.250%於 2024 年到期的担保票据
本金为 500,000,000 美元利率为 4.875%於 2044 年到期的担保票据
由本公司提供无条件且不可撤销的担保
本公告是遵照《证券及期货条例》（香港法例第571 章）第 XIVA 部下之内幕消息条文及《上市规则》第13.09 条而发布。
兹提述本公司於二零一四年四月二十三日刊发的有关CNOOC Nexen Finance (2014)ULC 拟发售将由本公司提供担保的票据的公告。
董事会欣然宣布，於二零一四年四月二十三日（纽约时间），本公司及CNOOC NexenFinance (2014) ULC 与中银国际、花旗、瑞信、德意志银行、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根大通、摩根士丹利及瑞银就有关发行2017 年票据、2024 年票据及2044 年票据订立承销协议。
发行票据的所得款项总额（经扣除CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 及本公司应付的包销佣金及预计发售费用）估计约为3,963.2 百万美元。票据之所得款项将借贷予本公司或由其控制的公司，部分用於偿还再融资贷款信贷项下的全部或部分未偿还贷款。
订立再融资贷款信贷协议的目的为偿还部分用於收购Nexen Inc.的过桥贷款。所剩款项(如有)将用於一般企业用途。
已向香港联交所申请票据以仅售予专业投资者债券的方式上市及买卖。票据於香港联交所上市不得视为票据、本公司或CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 的价值指标。
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绪言
本公告是遵照《证券及期货条例》（香港法例第571 章）第 XIVA 部下之内幕消息条文及《上市规则》第13.09 条而发布。
兹提述本公司於二零一四年四月二十三日刊发的有关CNOOC Nexen Finance (2014)ULC 拟发售将由本公司提供担保的票据的公告。
董事会欣然宣布，於二零一四年四月二十三日（纽约时间），本公司及CNOOC NexenFinance (2014) ULC 与中银国际、花旗、瑞信、德意志银行、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根大通、摩根士丹利及瑞银就有关发行2017 年票据、2024 年票据及2044 年票据订立承销协议。
承销协议
日期
二零一四年四月二十三日
承销协议的订约各方
(a) CNOOC Nexen Finance (2014) ULC，作为票据发行人；
(b) 本公司，作为CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 有关票据及契约下之责任的担保人；及
(c) 中银国际、花旗、瑞信、德意志银行、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根大通、摩根士丹利及瑞银，作为票据的承销方。
中银国际、花旗、瑞信、德意志银行、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根大通、摩根士丹利及瑞银为票据发售及销售之联席牵头经办人及联席账簿管理人。在作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，中银国际、花旗、瑞信、德意志银行、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根大通、摩根士丹利及瑞银为独立第三方且并非本公司关连人士。
本公司正根据其在二零一三年五月一日向证监会存档的F-3 表格(文件编号333-188261)中作出的货架登记声明（经於二零一四年四月二十二日向证监会存档的登记声明生效後第1 号修改案修订）在美国进行2017 票据、2024 票据及2044 票据的公开发售。票据将不会在香港向公众发售或向本公司关连人士配售。
票据主要条款
所发售票据
在满足若干条件之情况下，CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 将发行初始本金总额1,250,000,000 美元的2017 年票据、初始本金总额2,250,000,000 美元的2024 年票据及初始本金总额500,000,000 美元的2044 年票据，除非根据相关票据的条款及相关契约的条款提前赎回2017 年票据、2024 年票据或2044 年票据，否则2017 年票据将於二零一七年四月三十日到期，2024 年票据将於二零二四年四月三十日到期而2044 年票据则将於二零四四年四月三十日到期。於到期时，票据须以其全部本金金额支付。
发售价
2017 年票据的发售价将为本金金额99.616%加上自二零一四年四月三十日至发行日期的应计利息（如有）。2024 年票据的发售价将为本金金额99.565%加上自二零一四年四月三十日至发行日期的应计利息（如有）。2044 年票据的发售价将为本金金额98.358%加上自二零一四年四月三十日至发行日期的应计利息（如有）。
利息
2017 年票据将从二零一四年四月三十日起按年利率1.625% 计息，从二零一四年四月三十日起每半年支付利息。2024 年票据将从二零一四年四月三十日起按年利率4.250% 计息，从二零一四年四月三十日起每半年支付利息。2044 年票据将从二零一四年四月三十日起按年利率4.875%计息，从二零一四年四月三十日起每半年支付利息。利息将按1 年360 天（12 个月，每个月30 天）为基准计算。
票据及担保的顺序摊还次序
该等票据将为CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 的直接、无条件、非後偿及无抵押债务，且其顺序摊还次序与CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 所有其他无抵押及非後偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）相同，与CNOOC Nexen Finance (2014) ULC所有其他票据付款权被指定为後偿或次级的债务比较，在付款先後及所有其他方面享有优先权。
诚如载於相关契约的担保所佐证，该等票据就其本金、利息及本公司应付该票据项下所有其他金额获无条件担保。担保为本公司直接、无条件、非後偿及无抵押债务，且其顺序摊还次序与本公司所有其他无抵押及非後偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）相同，与本公司所有其他担保付款权被指定为後偿或次级的债务比较，在付款先後及所有其他方面享有优先权。
违约事件
根据各系列票据的契约，以下各项构成「违约事件」：
(i) 在选择赎回、提前到期或其他情况下，金额到期及应付日期後两个营业日内未能支付任何该等系列票据的本金；
(ii) 付款到期日後三十日内未能支付任何该等系列票据的利息；
(iii) 未能履行本公司或CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 於契约中的任何其他承诺或协议，且受托人或持有当时该等未偿付系列票据本金总额至少25%的持有人以挂号信或保证邮件（副本递交受托人）方式向本公司或CNOOC NexenFinance (2014) ULC（视乎情况而定）发出书面通知（载述该违约情况并要求作出补救，表明该通知为契约下的「违约通知」）後六十日，该违约情况持续；
(iv) 担保不再全面有效或本公司否认或不承认担保项下的责任；
(v) (a)最後到期日（以及任何适用的宽限期截止日期）前未能支付本公司、CNOOCNexen Finance (2014) ULC 或任何主要附属公司任何债务的本金；(b)因本公司、CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 或任何主要附属公司违约，本公司、CNOOCNexen Finance (2014) ULC 或任何主要附属公司任何债务到期日提前（倘受托人接获各契约所述本公司或CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 书面通知後十日内，该债务未获清偿或到期日的提前未获取消）；或(c)未能根据任何担保或弥偿支付本公司、CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 或该主要附属公司就任何其他人士的任何债务应付的任何金额（倘接获各契约所述书面通知后十日内，该责任未获解除或未获清偿）；然而，除非(a)、(b) 或 (c)所述所有事件未偿付债务总额超过 (x)100,000,000 美元（或任何其他等值货币）及（y）本公司股东权益的2％ (经国际财务报告准则下的国际会计准则委员会所确定)的较高者，否则该等事件并不构成违约事件；及
(vi) 契约所述本公司、CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 或任何主要附属公司的破产、无力偿债或重组的若干事件。
倘有关该等系列票据的违约事件（上述(vi)项所述违约事件除外）发生及持续，受托人或持有当时未偿付的该等系列票据本金总额至少25%的持有人，可按契约所述书面通知宣布该等票据的未偿付本金及任何应计和未付利息（并就任何适用有关税务司法权区之任何现有或将来的税款所扣除或预扣而应付的任何额外金额）即时到期及应付。倘有关该等系列票据的上述(vi)所述的违约事件发生，所有该等系列票据的未付本金及任何应计及未付利息（并就任何适用有关税务司法权区之任何现有或将来的税款所扣除或预扣而应付的任何额外金额）将自动（毋须受托人或任何该等系列票据持有人作出任何行动）即时到期及应付。
於提前到期情况出现後，但於接获根据提前到期情况所作判决或法令前，倘如契约所述所有违约事件（未支付获提前到期的本金除外）获解决或豁免，则持有当时未偿付该等系列票据至少过半本金总额的持有人在若干情况下，可解除及取消该提前到期情况。
承诺
本公司於契约承诺，除若干例外情况外，不会并且不会允许CNOOC Nexen Finance(2014) ULC 或其任何主要附属公司，设置、招致、承担或允许存在若干附於任何其现有或将获的财产或资产，以担保本公司、CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 或该主要附属公司的债务（或任何有关担保或弥偿）的留置权，除非若干条件得到满足。除此以外，该等票据及契约并不约束或限制本公司自身或其附属公司招致其他债务的能力，或与联属公司进行交易或向其支付股息或作出其他付款行为的能力。
赎回
CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 作为发行人或本公司作为担保人可随时自行选择赎回全部或部份票据，而赎回价为已赎回票据的100%本金金额另加赎回日期当日适用的溢价及截至赎回日期应计而未付的利息（如有）。
票据发行之原因
本集团为一家专注於油气勘探、开发和生产的上游公司。本集团是中国海上主要油气生产商，以储量和产量计，亦为全球最大之独立油气勘探及生产集团之一。
发行票据的所得款项总额（经扣除CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 及本公司应付的包销佣金及预计发售费用）估计约为3,963.2 百万美元。票据之所得款项将借贷予本公司或由其控制的公司，部分用於偿还再融资贷款信贷项下的全部或部分未偿还贷款。
再融资贷款信贷由本公司担保，年利率为伦敦银行间同业拆息加0.75％利息，并预计於二零一五年二月二十五日到期。订立再融资贷款信贷协议的目的为偿还部分用於收购Nexen Inc. 的过桥贷款。最多约为260 百万美元或约6.6％从票据发行所得款项预期将用作偿还作为建议票据发行的承销商或与其关联的贷款人。所剩款项(如有)将用於一般企业用途。
上市
已向香港联交所申请票据以仅售予专业投资者债券的方式上市及买卖。票据於香港联交所上市不得视为票据、本公司或CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 的价值指标。
释义
本公告内，除非文意另有所指，以下词汇的定义如下：
「2017 年票据」指 本金为1,250,000,000 美元利率为1.625%於二零一七年四月三十日年到期的担保票据
「2024 年票据」指 本金为2,250,000,000 美元利率为4.250%於二零二四年四月三十日年到期的担保票据
「2044 年票据」指 本金为500,000,000 美元利率为4.875%於二零四四年四月三十日年到期的担保票据
「董事会」指 本公司董事会
「中银国际」指 中银国际亚洲有限公司，为票据发售及销售之联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「花旗」指 Citigroup Global Markets Inc.，为票据发售及销售之联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「CNOOC NexenFinance (2014)ULC」指 CNOOC Nexen Finance (2014) ULC，一家根据加拿大新斯科舍省公司法注册成立之无限公司，为本公司之间接全资附属公司
「本公司」指 中国海洋石油有限公司，一家於香港注册成立之有限责任公司，其股份在香港联交所上市及其美国存托凭证在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市
「关连人士」指 具有上市规则赋予该词之涵义
「瑞信」指 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，为票据发售及销售之联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「德意志银行」指 德意志银行新加坡分行，为票据发售及销售之联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「董事」指 本公司董事（包括非执行董事）
「高盛（亚洲）有限责任公司」指 Goldman Sachs (Asia) L.L.C.，为票据发售及销售之联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「本集团」指 本公司及其不时之附属公司之担保
「担保」指 本公司就CNOOC Nexen Finance (2014) ULC 於票据下之责任所作出之担保
「香港」指 中国香港特别行政区
「香港联交所」指 香港联合交易所有限公司
「债务」指 任何人的“债务”，是指在任何日期，在下列各项不重复的前提下， (i)除应付账款外，任何有协议或文书爲证的、因爲或涉及借贷而未偿还的债务（包括债券，债权证，票据或其他类似的票据，不论是否上市）；(ii)该名人士在信用证或类似票据下需要偿还任何银行或其他人士的所有非或有责任；及(iii)该名人士所保证的他人所有债务；但在确定公司在任何时间的未偿还债务金额时，公司债务的金额应包括当时根据国际会计准则理事会颁布的国际财务会计准则规定分类爲“融资租赁责任”的净额
「契约」指 指本公司（作为担保人）、CNOOC Nexen Finance (2014)ULC（作为票据发行人）及 The Bank of New YorkMellon（作为票据受托人）订立之书面协议，票据将据此予以发行
「摩根大通」指 J.P. Morgan Securities LLC，为票据发售及销售之联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「上市规则」指 香港联交所证券上市规则
「摩根士丹利」指 Morgan Stanley & Co. International plc，为票据发售及销售之联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「票据」指 2017 年票据、2024 年票据及2044 年票据，由CNOOCNexen Finance (2014) ULC 发行并由本公司担保
「人士」指 任何个人、公司、合夥企业、合资企业、协会、合股公司、信托、非法人组织、政府或其代理或政治分支机构，或任何其他实体
「中国」指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区
「主要附属公司」指 「主要附属公司」在任何时候应指本公司的附属公司之一：(i)其符合下列其中一项或两项的条件：(a)归属於本公司的净利润或（如为本身拥有附属公司的本公司附属公司之一）合并净利润（扣除税及特殊项目前）占本公司合并净利润（扣除税及特殊项目前）至少10%；或(b)归属於本公司的净资产或（如为本身拥有附属公司的本公司附属公司之一）合并净资产（扣除在附属公司的少数权益後）占本公司的合并净资产（扣除在附属公司的少数权益後）至少10%；上述所有计算均应参照本公司附属公司当时最新经审计财务报表（合并或非合并，视乎情况而定）以及本公司当时最新合并财务报表计算；或(ii)其获转让本公司附属公司的所有或绝大部分资产，而该附属公司在转让前为本公司主要附属公司，同时自该转让生效起，将其资产及承担转让的附属公司应停止被认定为主要附属公司（但在不影响上文第(i)段的情况下），而获转让有关资产的本公司附属公司应成为一家主要附属公司。
「再融资贷款信贷」指 20 亿美元信贷协议，由本公司的全资附属子公司NexenEnergy ULC 作为借款人、其中列明的金融机构作为初始贷款人以及Citicorp International Limited 作为代理人订立
「附属公司」指 具有上市规则赋予该词之涵义
「受托人」指 The Bank of New York Mellon，作为票据之受托人
「瑞银」指 瑞士银行香港分行，为票据发售及销售之联席牵头经办人及联席账簿管理人之一
「承销协议」指 本公司与CNOOC Nexen Finance (2014) ULC、中银国际、花旗、瑞信、德意志银行、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根大通、摩根士丹利及瑞银就票据发售及销售於二零一四年四月二十三日订立之协议
「美国」指 美利坚合众国，其领土、属地及受其司法管辖之所有地区
「美国证券法」指 一九三三年美国证券法（经修订）
「美元」指 美利坚合众国法定货币