神冠控股须予披露及关连交易股权转让协议有关收购广东胜驰之29%股权及终止认沽期权
收购事项及终止认沽期权
兹提述(i)本公司日期为二零一五年七月二十日有关梧州神冠投资与卖方就收购广东胜驰之51%股权及接纳认沽期权订立之二零一五年股权转让协议之公布及(ii)本公司日期为二零一六年七月二十二日有关截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报之澄清公布。
董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十三日（交易时段後），梧州神冠投资与卖方订立二零一七年股权转让协议，据此，（其中包括）(i)梧州神冠投资已同意收购及卖方已同意出售广东胜驰之29%股权，总代价为人民币23,850,000元；及(ii)梧州神冠投资及卖方均已同意根据二零一五年股权转让协议终止认沽期权。
完成收购事项後，广东胜驰将由梧州神冠投资持有80%权益，并仍然为本公司之间接非全资附属公司。
上市规则之涵义
认沽期权由梧州神冠投资酌情决定是否行使。根据上市规则第14.73条，认沽期权之终止将被视为一项交易，故须参照根据上市规则第14.04(1)(b) 及14.73条之百分比率予以分类。
由於上市规则项下涉及收购事项及终止认沽期权之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，故有关交易构成本公司之须予披露交易，因而须遵守上市规则第14章项下申报及公布之规定。
於本公布日期，卖方持有广东胜驰之49%股权。因此，卖方为广东胜驰之主要股东，因而为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事项及终止认沽期权构成本公司之关连交易。
由於(i)收购事项及终止认沽期权均属与本集团於附属公司层面之关连人士订立之关连交易；(ii)董事会已批准收购事项及终止认沽期权；及(iii)全体独立非执行董事已确认，该等交易之条款属公平合理、按一般商业条款订立，且符合本公司及其股东之整体利益，故收购事项及终止认沽期权仅须遵守申报及公布之规定，并根据上市规则第14A.101条获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。
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兹提述(i)本公司日期为二零一五年七月二十日有关梧州神冠投资与卖方就收购广东胜驰之51%股权及接纳认沽期权订立之二零一五年股权转让协议之公布及(ii)本公司日期为二零一六年七月二十二日有关截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报之澄清公布。
董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十三日（交易时段後），梧州神冠投资与卖方订立二零一七年股权转让协议，据此，（其中包括）(i)梧州神冠投资已同意收购及卖方已同意出售广东胜驰之29%股权，总代价为人民币23,850,000 元；及(ii)梧州神冠投资及卖方均已同意根据二零一五年股权转让协议终止认沽期权。
二零一七年股权转让协议
日期：
二零一七年三月二十三日（交易时段後）
订约各方：
1. 梧州神冠投资（作为买方）；及
2. 银得福实业（作为卖方）。
将予收购之资产
卖方已同意出售及买方已同意收购广东胜驰之29%股权。
代价及厘定基准
收购事项之总代价为人民币23,850,000元，乃由订约各方经公平磋商後达致，并於参考(i)根据二零一五年股权转让协议收购广东胜驰之51%股权之代价；及(ii)诚如估值师编制之估值报告所载广东胜驰於二零一六年十二月三十一日之全部股东股权之估值人民币191,445,000元而厘定。
签立二零一七年股权转让协议後，梧州神冠投资将安排就向卖方支付收购事项之代价向中国相关机关取得批准（「付款批准」）。
收购事项之总代价将由梧州神冠投资按以下方式以现金支付：
(a) 人民币12,000,000元将就(i)卖方转让广东胜驰之20%股权予广东胜驰一名高级管理人员，向中国相关工商当局完成登记该日；及(ii)就卖方转让广州胜驰之29%股权予梧州神冠投资取得有关付款批准该日後十（10）个营业日内支付予卖方；及
(b) 余额人民币11,850,000元将於(i)卖方向广东胜驰注资未偿付之102,000美元；及(ii)就有关卖方转让广州胜驰之29%股权予梧州神冠投资向中国相关工商当局完成登记後30日内支付予卖方。
收购事项之总代价将由本集团内部资源支付。
二零一七年股权转让协议之其他特定条款
收入保证
根据二零一五年股权转让协议，倘广东胜驰之收入於截至二零一五年十二月三十一日止年度无法达致人民币20,000,000元，则根据二零一五年股权转让协议，梧州神冠投资及卖方须商议偿付余下代价人民币20,000,000元之时间。
根据本公司日期为二零一六年七月二十二日之澄清公布，广东胜驰之收入於截至二零一五年十二月三十一日止年度无法达致人民币20,000,000元。经梧州神冠投资及卖方进一步商议後，已同意二零一五年股权转让协议项下之余下代价人民币20,000,000元，仅须於广东胜驰自二零一六年一月一日起之累计总收入达致人民币20,000,000元後方由梧州神冠投资支付予卖方。
由於广东胜驰之收入於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度均无法达致人民币20,000,000元，梧州神冠投资及卖方均已同意根据二零一七年股权转让协议，梧州神冠投资不再需要偿付二零一五年股权转让协议项下之余下代价人民币20,000,000 元。
认沽期权
根据二零一五年股权转让协议，梧州神冠投资获授认沽期权，毋须支付额外代价，据此，梧州神冠投资拥有酌情权，倘於二零二零年十二月三十一日发生若干情况，可要求卖方购回梧州神冠投资於广东胜驰之股权，进一步详情载於本公司日期为二零一五年七月二十日之公布。
根据二零一七年股权转让协议，梧州神冠投资及卖方均已同意，於卖方就将广东胜驰之29%股权转让予梧州神冠投资向中国相关工商当局完成登记後终止认沽期权。
於本公布日期，梧州神冠投资已根据二零一五年股权转让协议自收购事项完成後向广东胜驰提供人民币3,000,000元，而承诺资本（定义见本公司日期为二零一五年七月二十日之公布）之占用费约为人民币151,531,000 元。
先决条件
二零一七年股权转让协议须待以下条件达成後，方可作实：(i)梧州神冠投资及卖方均妥善签立二零一七年股权转让协议；(ii)梧州神冠投资已根据适用法律及条例（包括但不限於上市规则）就二零一七年股权转让协议取得所有必要之同意书、授权及批准（如有）；及(iii)就卖方向广东胜驰一名高级管理人员转让广东胜驰之20%股权向中国相关工商当局完成登记。
广东胜驰之财务资料
广东胜驰於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度根据中国会计准则编制之主要财务资料载列如下：
截至以下日期止年度
二零一六年 二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
人民币 人民币
（经审核） （经审核）
资产总值 6,647,000 6,402,000
资产净值 5,964,000 3,916,000
除税及非经常性项目前亏损净额 (3,217,000) (2,299,000)
除税及非经常性项目後亏损净额 (3,295,000) (2,224,000)
於截至本公布日期，卖方（拥有广东胜驰49%权益）就广东胜驰之实缴股本为1,321,700美元。因此，由卖方拥有之广东胜驰29%股权之原始收购成本约为782,230美元。
完成之影响
完成收购事项後，广东胜驰将由梧州神冠投资持有80%权益，并仍然为本公司之间接非全资附属公司。
订立二零一七年股权转让协议之理由与裨益
本集团主要於中国从事食用胶原蛋白肠衣产品及药品制造及销售之业务。本集团一贯策略为在现有业务发展中寻求合适投资机会，以提高本公司股东价值及扩阔收入来源。
藉收购广东胜驰之29%股权，本集团於广东胜驰之应占股权将由51%增加至80%。因此，收购事项能够进一步增加及结合本集团於广东胜驰之控股权益，并使本集团与其现有业务实现协同效应，此举将有助提高本集团整体竞争力。
基於上文所述，董事会（包括独立非执行董事）认为，二零一七年股权转让协议、终止认沽期权及其项下拟进行交易之条款属合理公平、按一般商业条款订立，且符合本公司及其股东之整体利益。
本集团之资料
本集团之主要业务为制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品、药品、护肤品及保健用品以及生物活性胶原蛋白产品。
於本公布日期，梧州神冠投资为本公司之间接全资附属公司。
广东胜驰之资料
广东胜驰为於中国成立之有限公司，主要从事透过生物工程科技自脱灰硷皮提炼生物活性天然胶原蛋白及生产胶原蛋白相关功能产品。
广东胜驰於二零一三年取得ISO 13485：2003、ISO 22442-1：2007、ISO 22442-2：2007 及ISO 22442-3：2007认证，而医疗级胶原蛋白原料已经取得由广东省食品药品监督管理局颁发之二类及三类医用卫生材料及敷料之生产许可证。
广东胜驰目前符合资格生产及销售医疗级胶原蛋白原料。其胶原蛋白伤口敷料已完成临床试验并正在申请生产许可证，而其体内止血棉正在申请临床试验。
卖方之资料
卖方为於香港注册成立之有限公司，主要从事采购成品皮、国产物料加工及贸易以及成品鞋销售。紧接收购事项前，卖方持有广东胜驰之49%股权。
上市规则之涵义
认沽期权由梧州神冠投资酌情决定是否行使。根据上市规则第14.73条，认沽期权之终止将被视为一项交易，故须参照根据上市规则第14.04(1)(b) 及14.73条之百分比率予以分类。
由於上市规则项下涉及收购事项及终止认沽期权之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，故有关交易构成本公司之须予披露交易，因而须遵守上市规则第14章项下申报及公布之规定。
於本公布日期，卖方持有广东胜驰之49%股权。因此，卖方为广东胜驰之主要股东，因而为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事项及终止认沽期权构成本公司之关连交易。
由於(i)收购事项及终止认沽期权均属与本集团於附属公司层面之关连人士订立之关连交易；(ii)董事会已批准收购事项及终止认沽期权；及(iii)全体独立非执行董事已确认，该等交易之条款属公平合理、按一般商业条款订立，且符合本公司及其股东之整体利益，故收购事项及终止认沽期权仅须遵守申报及公布之规定，并根据上市规则第14A.101条获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。
就董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无董事被视为於收购事项及终止认沽期权中拥有重大利益，因此概无董事须根据上市规则於董事会会议上就批准收购事项及终止认沽期权之决议案放弃投票。
有关广东胜驰估值之溢利预测之披露
由於估值师於编制估值报告时采纳涉及使用贴现现金流量法之收益法，故根据上市规则第14.61条，广东胜驰估值被视为一项溢利预测（「溢利预测」），而就此，上市规则第14.60A条及第14.62条之规定对此适用。
下文载列广东胜驰估值所依据之估值假设（包括商业假设）之详情：
（1） 一般假设
(a) 未来经营年度内，广东胜驰之估计经营目标可通过管理层之努力实现。
(b) 概无可能对广东胜驰产生负面影响之政治、法律、科技、金融或经济政策发生重大变化。
(c) 广东胜驰经营协议或合约所规定之全部条款及条件将被履行及执行。
(d) 广东胜驰现有设施及系统将支持估计之增长并保持广东胜驰之竞争力。
（2） 特定假设
(a) 估值乃基於广东胜驰所开发之六种胶原蛋白产品可按广东胜驰管理层制定之时间表所载成功完成（根据现时开发状态之估计可能性）临床试验，并取得相关生产许可证之假设作出。
(b) 鉴於该等胶原蛋白产品各自推出日期不同，该等产品自二零一七年至二零二一年期间所产生之估计收入将根据广东胜驰管理层所提供之销售预测（包括该等产品预期销量及单位销售价格）实现。
(c) 於应用贴现现金流量法时，厘定与若干感知风险有关之适当贴现率（包括与本公司及其业务有关之利率风险、购买力风险、流动资金风险、市场风险、汇率风险、行业风险及业务风险）属必要。本公司之加权平均资本成本被视为於估值中所采用之适当贴现率。加权平均资本成本乃参考股票市场统计数据及从事与广东胜驰相同╱类似业务之可资比较公司指标得出。加权平均资本成本估计为21.7%。
本公司申报会计师安永会计师事务所已检核广东胜驰估值相关已贴现未来估计现金流量之运算是否准确。为遵守上市规则第14.60A条及第14.62条，一份由董事会发出有关溢利预测报告之函件及由申报会计师发出之告慰函已载於本公布各附录。
专家及同意书
以下为於本公布内发表意见及给予建议之专家之资格：
名称资格
仲量联行企业评估及谘询有限公司独立企业评估及谘询服务供应商
安永会计师事务所执业会计师
据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，估值师及申报会计师各自为独立第三方。
於本公布日期，估值师及申报会计师概无於本集团任何成员公司拥有任何股权或认购或拥有提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（不论是否可依法强制执行）。
估值师及申报会计师各自已就刊发本公布发出同意书，同意按本公布所载形式及涵义转载其意见及建议并引述其名称，且迄今并无撤回同意书。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零一五年股权转让协议」指梧州神冠投资与卖方就收购广东胜驰之51%股权所订立日期为二零一五年七月二十日之股权转让协议；
「二零一七年股权转让协议」指梧州神冠投资与卖方就收购广东胜驰之29%股权所订立日期为二零一七年三月二十三日之股权转让协议；
「收购事项」指梧州神冠投资根据二零一七年股权转让协议之条款及条件向卖方收购广东胜驰之29%股权；
「董事会」指董事会；
「营业日」指香港或中国银行一般开门进行正常银行业务交易之日子（星期六或星期日除外）；
「本公司」指神冠控股（集团）有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：829）；
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义；
「董事」指本公司董事；
「银得福实业」或「卖方」指银得福实业有限公司，於香港注册成立之有限公司；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「广东省食品药品监督管理局」指中华人民共和国广东省食品药品监督管理局；
「广东胜驰」指广东胜驰生物科技有限公司，於二零一零年四月於中国成立之有限公司，为本公司之间接非全资附属公司；
「广东胜驰估值」指估值报告所载於二零一六年十二月三十一日之广东胜驰全部股权之估值；
「香港」指中国香港特别行政区；
「独立第三方」指并非本公司关连人士且独立於本公司及其关连人士之人士；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；
「认沽期权」指梧州神冠投资将予行使之认沽期权，以要求卖方购回梧州神冠投资於广东胜驰之股权，有关详情载於本公司日期为二零一五年七月二十日之公布；
「申报会计师」指安永会计师事务所，本公司之申报会计师；
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「估值报告」指估值师所编制日期为二零一七年三月十六日之估值报告；
「估值师」指仲量联行企业评估及谘询有限公司，就收购事项获委任之独立专业资产估值师；
「梧州神冠投资」或
「买方」指梧州市神冠投资开发有限公司，於中国成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「美元」指美元，美利坚合众国之法定货币；及
「%」指百分比。
於本公布内，倘於中国所成立实体或企业之中文名称与其英文译名如有任何歧异，概以中文名称为准。
附录一 － 董事会就溢利预测发出之函件
以下为就载入本公布而编制并由董事会签立之函件全文。
敬启者：
有关： 神冠控股（集团）有限公司
公布－须予披露交易
吾等提述本公司日期为二零一七年三月二十三日之公布（「该公布」），而本函件构成该公布一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与该公布所界定者具有相同涵义。
根据上市规则第14.62(3)条之规定，吾等确认，广东胜驰生物科技有限公司之溢利预测乃经吾等进行审慎周详之查询後作出。
此 致
香港联合交易所有限公司上市科
香港
港景街一号
国际金融中心一期11 楼
代表董事会
神冠控股（集团）有限公司
董事
周亚仙
谨启
二零一七年三月二十三日
附录二 － 申报会计师就溢利预测发出之函件
以下为董事接获本公司申报会计师安永会计师事务所出具之函件全文，乃就溢利预测编制以供载入本公布。
香港
中环
添美道1 号
中信大厦
22 楼
敬启者：
申报会计师就广东胜驰生物科技有限公司估值之贴现现金流量预测报告吾等获委聘以就用於贴现现金流量预测（「该预测」）之算术准确性出具报告，该预测之估值乃由仲量联行评估及谘询有限公司於二零一七年三月十六日根据广东胜驰生物科技有限公司（「广东胜驰」）於二零一六年十二月三十一日之全部股权作出。该估值载於神冠控股（集团）有限公司日期为二零一七年三月二十三日有关收购广东胜驰29%股权之公布（「该公布」）。根据该预测之估值被香港联合交易所有限公司视为香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段项下之溢利预测。
董事之责任
贵公司董事（「董事」）须对该预测负上全部责任。该预测乃根据一组基准及假设（「假设」）编制，而董事则对假设之合理性及有效性负全责。假设载於该公布「有关广东胜驰估值之溢利预测之披露」一节。
吾等之独立性及质量控制
吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之专业会计师道德守则所规定之独立性及其他道德规范，该等规范以诚信、客观、专业能力以及应有谨慎、保密性及专业行为作为基本原则。
本行应用香港质量控制准则第1 号企业进行财务报表之审核及审阅质素控制及其他核证及相关服务工作，并因而设有一套全面之质量控制制度，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用法律法规之文件记录政策及程序。
申报会计师之责任
吾等之责任是根据吾等对该预测该之计算是否准确所进行之工作表达意见，而该预测并不涉及采用会计政策。
吾等根据香港会计师公会颁布之香港鉴证业务准则第3000 号（经修订）历史财务资料审计或审阅以外之鉴证进行工作。该准则规定吾等计划及执行工作时，就该预测之计算是否准确取得凭证，合理确保该预测已由董事期所采纳之假设妥为编制。吾等之工作主要包括检查编制该预测时所根据由董事作出之假设之算术准确性。吾等之工作远比香港会计师公会所颁布香港审核准则所规定进行之审核范围小，因此，吾等不会表达审核意见。
吾等之工作不包括对该预测所依据之假设之合适性及有效性作出报告，因此，吾等不会就此发表意见。吾等之工作并不构成广东胜驰之任何估值。编制该预测所用假设包括有关未来事件及管理层行动性质属假定之假设，该等事件及行动可能会亦可能不会发生。即使预期发生该等事件及行动，实际结果仍很可能与该预测截然不同。吾等之工作旨在根据上市规则第14.62(2)段向 阁下报告，而不作其他用途。吾等不会向任何其他人士承担委聘工作所涉及、产生或相关之责任。
意见
根据前述，吾等认为，该预测（就有关该预测之算术准确性而言）在所有重大方面已根据董事所采纳之假设妥为编制。
此 致
香港
铜锣湾
告士打道255-257 号
信和广场2902 室
神冠控股（集团）有限公司
董事会
安永会计师事务所
执业会计师
香港
谨启
二零一七年三月二十三日