神冠控股关连交易收购福格森武汉之股权
股权转让
於二零一七年三月十三日（交易时段後），梧州神冠（本公司之全资附属公司）与广西神冠订立股权转让协议，据此，广西神冠同意出售，而梧州神冠同意收购福格森武汉5%股权，代价为人民币13,380,000元。於股权转让完成後，福格森武汉将由广西神冠、Gobitech Limited、广西冠裕及梧州神冠分别拥有40%、20%、20%及20%权益。
增资
於二零一七年三月十三日（交易时段後），梧州神冠与广西神冠、Gobitech Limited及广西冠裕订立增资协议，据此，梧州神冠同意以现金向福格森武汉出资人民币17,843,900元，其中人民币5,611,300元将注入福格森武汉之注册资本，人民币12,232,600元将注入福格森武汉之资本储备。
增资完成後，(i)福格森武汉之注册资本将增加约6.67%，由人民币84,170,000元增至人民币89,781,300元；及(ii)福格森武汉将由广西神冠、Gobitech Limited、广西冠裕及梧州神冠分别持有37.5%、18.75%、18.75% 及25%股权。
上市规则之涵义
增资完成後，梧州神冠於福格森武汉之股权将由20%增至25%。因此，增资构成收购福格森武汉5%股权。
於本公布日期，(i)广西神冠由周女士拥有95%权益；及(ii)广西冠裕由周女士、茹先生、施先生及莫先生分别拥有88%、3%、3%及3%权益。由於周女士为执行董事兼控股股东，而茹先生、施先生及莫先生均为执行董事，故广西神冠及广西冠裕各自为本公司之关连人士。因此，股权转让协议、增资协议及其项下拟进行之交易根据上市规则第14A章构成本公司之关连交易。
根据上市规则第14.22条，股权转让及增资之相关适用百分比率须合并计算。
由於根据上市规则计算股权转让及增资之适用百分比率合计超过0.1%但少於5%，因此根据上市规则第14A章股权转让协议及增资协议项下拟进行之交易仅须遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。
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股权转让协议
日期：
二零一七年三月十三日（交易时段後）
订约方：
(i) 梧州神冠（作为买方）；及
(ii) 广西神冠（作为卖方）。
标的事项：
根据股权转让协议，梧州神冠同意收购而广西神冠同意出售福格森武汉5%股权。
代价：
股权转让代价为人民币13,380,000元，将以本集团内部资源拨付。该代价经订约双方公平磋商以及参考(i)福格森武汉截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务报表；及(ii)由独立估值师於估值报告中对福格森武汉全部股东股权所评估之估值（「估值」）後厘定。
根据估值报告，福格森武汉於二零一六年十二月三十一日全部股东股权之估值为人民币268,000,000 元。
付款：
股权转让协议项下付款将以现金按下列方式偿付：
(i) 50%之股权转让代价（即人民币6,690,000 元）将於股权转让协议签订後十(10)个营业日内偿付；及
(ii) 50%之股权转让代价（即人民币6,690,000 元）将於福格森武汉之股权变更向当地工商局正式注册後一(1)个月内偿付。
增资协议
日期：
二零一七年三月十三日（交易时段後）
订约方：
(i) 广西神冠；
(ii) Gobitech Limited；
(iii) 广西冠裕；及
(iv) 梧州神冠。
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Gobitech Limited及其最终实益拥有人为独立第三方。
标的事项：
根据增资协议，梧州神冠同意以现金向福格森武汉出资人民币17,843,900 元，其中人民币5,611,300元将注入福格森武汉之注册资本，人民币12,232,600元将注入福格森武汉之资本储备。
增资完成後，(i)福格森武汉之注册资本将增加6.67%，由人民币84,170,000元增至人民币89,781,300元；及(ii)福格森武汉将由广西神冠、Gobitech Limited、广西冠裕、梧州神冠分别持有37.5%、18.75%、18.75% 及25%股权。
增资完成後，梧州神冠於福格森武汉之股权将由20%增至25%。因此增资构成收购福格森武汉5%股权。增资中之出资金额经订约双方公平磋商以及参考福格森武汉截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及估值後厘定。
付款：
梧州神冠须於增资协议签订後30日内，偿付出资金额人民币17,843,900 元。
有关本集团之资料
本集团主要於中国从事制造与销售食用胶原蛋白肠衣产品及药品业务。
於本公布日期，梧州神冠为本公司之间接全资附属公司。
有关广西神冠之资料
广西神冠为於中国成立之有限公司，为投资控股公司，主要从事经营及管理自有资产业务。
於本公布日期，广西神冠由周女士及沙俊奇先生（周女士之子）分别拥有95%及5%权益。
有关广西冠裕之资料
广西冠裕为於中国成立之有限公司，主要从事投资控股、物业租赁及物业管理业务。
於本公布日期，广西冠裕由周女士、茹先生、施先生、莫先生及蔡月卿女士分别拥有88%、3%、3%、3%、3%权益。
有关GOBITECH LIMITED之资料
Gobitech Limited为根据香港法例注册成立之有限公司，主要从事投资控股业务。
有关福格森武汉之资料
福格森武汉为於中国武汉经济技术开发区成立之有限公司，主要从事生产专业保健产品。福格森武汉致力於研发、生产及销售面向孕妇、幼儿及有特别需要之人群之产品。
下表载列按中国会计准则编制福格森武汉之主要财务资料（截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度）：
截至二零一六年 截至二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（经审核） （经审核）
人民币 人民币
营业额 117,249,000 99,177,500
除税前净利润 10,693,500 10,841,900
除税後净利润 9,335,000 9,487,400
福格森武汉於二零一六年十二月三十一日之经审核综合资产净值约为人民币112,353,200 元。
广西神冠就福格森武汉5%股权之原收购成本（即股权转让协议之标的事项）约为人民币12,364,000 元。
进行股权转让及增资之理由及裨益
本集团主要於中国从事制造与销售食用胶原蛋白肠衣产品及药品业务。本集团的一贯策略是在现有业务发展中寻求合适投资机会，以提高本集团股东价值及扩阔收入来源。
鉴於福格森武汉具有稳健的财务状况及已建立的客户群组，本集团有意藉进一步投资福格森武汉，进一步拓宽其药品及保健产品的覆盖范围，以及延伸其客户网络。
董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议、增资协议及其项下拟进行之交易之条款属公平合理，按正常商业条款订立且符合本公司及股东之整体利益。
周女士於股权转让协议拥有重大权益，因此已就批准股权转让协议之有关董事会决议案放弃投票。
周女士、茹先生、莫先生及施先生於增资协议均拥有重大权益，因此已就批准增资协议之有关董事会决议案放弃投票。
上市规则之涵义
增资完成後，梧州神冠於福格森武汉之股权将由20%增至25%。因此，增资构成收购福格森武汉5%股权。
於本公布日期，(i)广西神冠由周女士拥有95%权益；及(ii)广西冠裕由周女士、茹先生、施先生及莫先生分别拥有88%、3%、3%及3%权益。由於周女士为执行董事兼控股股东，而茹先生、施先生及莫先生均为执行董事，故广西神冠及广西冠裕各自为本公司之关连人士。因此，股权转让协议、增资协议及其项下拟进行之交易根据上市规则第14A章构成本公司之关连交易。
根据上市规则第14.22条，股权转让及增资之相关适用百分比率须合并计算。由於根据上市规则计算股权转让及增资之适用百分比率合计超过0.1%但少於5%，因此根据上市规则第14A章股权转让协议及增资协议项下拟进行之交易仅须遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行於正常营业时间内一般开门营业之日子（星期六、星期日及公众假期除外）
「增资」指梧州神冠根据增资协议向福格森武汉出资人民币17,843,900 元
「增资协议」指广西神冠、Gobitech Limited、广西冠裕与梧州神冠就增资所订立日期为二零一七年三月十三日之协议
「本公司」指神冠控股（集团）有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「股权转让」指广西神冠（作为卖方）根据股权转让协议向梧州神冠（作为买方）转让福格森武汉5%股权
「股权转让协议」指梧州神冠与广西神冠就股权转让所订立日期为二零一七年三月十三日之协议
「福格森武汉」指福格森（武汉）生物科技股份有限公司，於二零零二年於中国武汉经济技术开发区成立之有限公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「广西冠裕」指广西冠裕置业有限公司，於中国成立之有限公司
「广西神冠」指广西神冠投资有限公司，於中国成立之有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於本公司及本公司关连人士之人士
「上市规则」指联交所证券上市规则
「莫先生」指莫运喜先生，执行董事
「茹先生」指茹希全先生，执行董事
「施先生」指施贵成先生，执行董事
「周女士」指周亚仙女士，执行董事兼控股股东
「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指本公司股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「估值报告」指就股权转让及增资委任之独立专业资产估值师北京中同华资产评估有限公司所编制日期为二零一七年二月二十七日之估值报告
「梧州神冠」指梧州神冠蛋白肠衣有限公司，於中国成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「%」指百分比