神冠控股持续关连交易有关购买牛内层皮
有关购买牛内层皮之持续关连交易
董事会宣布，於二零一五年十月三十日，本公司与广西志冠订立框架协议，由二零一五年十一月一日起至二零一七年十二月三十一日止，据此，广西志冠同意向本集团供应牛内层皮。
上市规则之涵义
於本公布日期，周女士（为执行董事及控股股东之一）与其联系人士及茹先生、莫先生及施先生（均为执行董事）拥有广西志冠逾30%股权，因此，广西志冠为本公司之关连人士。根据上市规则，订立框架协议构成本公司之持续关连交易。
由於有关框架协议之一个或多个适用百分比率多於0.1%但低於5%，故框架协议及其项下拟进行之交易须遵守（其中包括）上市规则第14A章项下之申报及公布规定，惟可豁免遵守独立股东批准规定。
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董事会宣布，於二零一五年十月三十日，本公司与广西志冠订立框架协议，由二零一五年十一月一日起至二零一七年十二月三十一日止，据此，广西志冠同意向本集团供应牛内层皮。
框架协议
框架协议之主要条款如下：
日期：
二零一五年十月三十日
订约方：
卖方： 广西志冠
买方： 本公司
主体事项：
本公司（为买方）与广西志冠（为卖方）於二零一五年十月三十日订立框架协议，内容有关向本集团供应牛内层皮，由二零一五年十一月一日起至二零一七年十二月三十一日止。每次与广西志冠进行交易时，本集团将於收取牛内层皮後起计60日内结付采购价。
定价基准
本集团根据框架协议应付之采购价乃参考牛内层皮之市价厘定。厘定市价时，订约方将以两至三名供应商（为独立第三方）提供牛内层皮之报价作参考。本集团支付予广西志冠之采购价不得高於该等供应商（为独立第三方）提供之报价。
订约方亦会以该等供应商（为独立第三方）提供牛内层皮之其他条款作参考。广西志冠向本集团提供之条款不得逊於该等供应商（为独立第三方）提供之条款。
过往交易金额
本集团於过去数年与广西志冠并无任何业务往来。
框架协议之二零一五年至二零一七年年度上限
於二零一五年
十一月一日至
二零一五年 截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日期间 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
人民币30,000,000元 人民币90,000,000元 人民币100,000,000 元
订立框架协议之因由及裨益
董事认为，框架协议将有助本集团确保牛内层皮之质量和安全，牛内层皮为生产胶原蛋白肠衣的主要原材料。
在达致框架协议内相关年度上限时，董事已考虑（其中包括）(i)本集团估计牛内层皮之需求；(ii)广西志冠与该等供应商（为独立第三方）供应牛内层皮之比例；及(iii)牛内层皮於二零一五年十一月一日至二零一七年十二月三十一日期间之估计价格。
框架协议之条款乃本公司与广西志冠公平磋商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为框架协议乃於本集团一般正常业务过程中按一般商业条款订立，而框架协议之条款及年度上限对本集团及股东整体而言诚属公平合理。
周女士、茹先生、莫先生及施先生均为执行董事，彼等因其於框架协议之权益（详情见下文）已放弃就批准框架协议之董事会决议案投票。
订约方之资料
本集团的主要业务为於中国制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品及药业产品。
广西志冠主要从事买卖及进出口牛皮。下文载列广西志冠於本公布日期之股权架构概要：
股东姓名 於广西志冠
之股权
周女士 56%
容志彪 30%
温锦培（附注1） 1%
蔡月卿（附注2） 1%
茹先生 1%
莫先生 1%
施先生 1%
周峻立（附注3） 2%
周玉婵（附注4） 2%
罗嘉鸣 1%
全楚娃 1%
陆欣 1%
赵公晋 1%
沙丽飞（附注5） 1%
总计： 100%
附注：
1. 温先生为本集团高级管理层。
2. 蔡女士为本集团高级管理层。
3. 周峻立先生为周女士之侄子。
4. 周玉蝉女士为周女士之姐妹。
5. 沙丽飞女士为沙先生之姐妹。
经董事作出合理查询后所深知、全悉及确信，容志彪、罗嘉鸣、全楚娃、陆欣及赵公晋各自均为独立於本公司及其关连人士（定义於上市规则）之第三方。
上市规则之涵义
於本公布日期，周女士（为执行董事及控股股东之一）与其联系人士及茹先生、莫先生及施先生（均为执行董事）拥有广西志冠逾30%股权，因此，根据上市规则第14A章，广西志冠为本公司之关连人士。根据上市规则，订立框架协议构成本公司之持续关连交易。
由於有关框架协议之一个或多个适用百分比率多於0.1%但低於5%，故框架协议及其项下拟进行之交易须遵守（其中包括）上市规则第14A章项下之申报及公布规定，惟可豁免遵守独立股东批准规定。
释义
除文义另有所指，於本公布中，以下词汇有下列涵义：
「联系人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指神冠控股（集团）有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「控股股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「框架协议」指广西志冠（作为卖方）与本公司（作为买方）订立日期为二零一五年十月三十日之长期框架协议，以购买牛内层皮
「本集团」指本公司及其附属公司
「广西志冠」指广西志冠实业开发有限公司，二零一二年六月八日於中国成立之有限公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指与本公司任何董事、行政总裁或主要股东（定义见上市规则）、其附属公司或彼等各自之联系人士概无关连（定义见上市规则）的个人或公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「莫先生」指莫运喜先生，执行董事
「茹先生」指茹希全先生，执行董事
「沙先生」指沙曙明先生，周女士之配偶
「施先生」指施贵成先生，执行董事
「周女士」指周亚仙女士，本公司主席、执行董事及控股股东之一
「百分比率」指具有上市规则所赋予之涵义
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比