神冠控股关连交易
本公司欣然宣布，於二零一五年八月六日，买方（本公司之间接全资附属公司）与卖方订立收购协议，以收购目标公司之15%股权，买方应付予卖方之代价乃以现金结付。
於本公布日期，目标公司由卖方及Gobitech Limited分别拥有15%及85%。於收购协议同日，Gobitech Limited与广西冠裕及广西神冠订立两份独立股权转让协议，以分别向广西冠裕及广西神冠转让其20%及45%股权（「转让」）。
进行转让及於收购事项完成後，目标公司将由买方、广西冠裕、广西神冠及Gobitech Limited分别拥有15%、20%、45%及20%。广西冠裕由周亚仙、茹希全、施贵成、莫运喜及蔡月卿分别拥有88%、3%、3%、3%及3%，而广西神冠由周亚仙及沙俊奇分别拥有95%及5%。
由於周亚仙、茹希全、施贵成及莫运喜均为执行董事，彼等为本公司之关连人士（定义见上市规则第14A章），因此，根据上市规则第14A章收购事项构成本公司之关连交易。周亚仙、茹希全、施贵成及莫运喜已就批准收购事项及根据收购协议拟进行之交易之决议案放弃投票。
由於收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1%但少於5%，根据上市规则第14A章，收购事项须遵守申报及公布规定，惟获豁免取得本公司独立股东批准。
完成收购事项後，目标公司股东（即买方、广西冠裕、广西神冠及Gobitech Limited）一致同意订立增资协议（「增资协议」），据此，订约方建议对目标公司之现有注册资本人民币44,170,000元作出额外注资人民币40,000,000元（「增资额」）（「增资」）。
买方、广西冠裕、广西神冠及Gobitech Limited作出之注资分别为人民币6,000,000元、人民币8,000,000元、人民币18,000,000元及人民币8,000,000元，符合彼等持有之目标公司股权比例（即分别为15%、20%、45%及20%），而完成增资後，彼等各自持有之目标公司股权比例将维持不变。
由於增资将按股东（即买方、广西冠裕、广西神冠及Gobitech Limited）持有之目标公司股权比例提供，符合正常商业条款，该关连交易获完全豁免上市规则第14A.89条之申报、公布及股东批准规定。
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收购协议
日期
二零一五年八月六日
收购协议之订约方
(i)买方（为买方）；及
(ii)卖方（为卖方）。
将予收购的资产的背景
卖方同意出售而买方同意收购目标公司的15%股权。於本公布日期，目标公司由卖方及Gobitech Limited分别拥有15%及85%。於收购协议同日，Gobitech Limited与广西冠裕及广西神冠订立两份独立股权转让协议，以分别向广西冠裕及广西神冠转让其20%及45%股权（「转让」）。
进行转让及於收购事项完成後，目标公司将由买方、广西冠裕、广西神冠及Gobitech Limited分别拥有15%、20%、45%及20%。
目标公司为一间於二零零二年在中国武汉经济技术开发区成立的有限责任公司，专责孕妇、幼儿及有特别需要的人士之专业保健产品、营养研发、生产及销售服务。目标公司主要通过其自身品牌「福格森」及「FERGUSON」销售其产品，并拥有8项发明专利。
代价及厘定基准
代价将由买方按下列方式以现金支付予卖方：
(i)合共人民币9,330,000元（约为总代价之30%）将於签立收购协议後十个营业日内支付，相关机构尚未取得所有必须批准或同意之任何营业日除外；
(ii)合共人民币15,550,000元（约为总代价之50%）将於买方及卖方均完成就目标公司股权变动向中国相关工商局登记後一个月内支付；及
(iii)余下人民币6,220,000元（约为总代价之20%）将於买方及卖方均完成就目标公司股权变动向中国相关工商局登记後三个月内支付。
代价乃由订约各方经公平磋商後达致，并已参考目标公司之经审核财务资料及估值报告。目标公司於二零一五年五月三十一日之经审核综合资产净值约为人民币56,310,000元，而於二零一四年十二月三十一日则为约人民币55,870,000元。截至二零一四年十二月三十一日止年度，目标公司录得经审核综合除税前及除税後溢利分别约人民币11,980,000元及人民币10,570,000元。於二零一五年五月三十一日，目标公司基於估值报告之资产净值总额估值约为人民币155,500,000元。
经考虑代价与目标公司基於估值报告之资产净值总额估值的15%相若，董事会（包括独立非执行董事）认为收购协议之条款（包括代价）诚属公平合理，收购事项乃按一般商业条款订立，而订立收购协议符合本公司及股东之整体利益。
收购协议之其他特定条款
先决条件：
收购协议须待其订约方就任何适用法律及监管规定向相关交易所及监管机构取得必须同意及批准，并由卖方及买方正式签立收购协议後，方告作实。
卖方承诺：
i.其对应占目标公司的注册资本已悉数缴足；
ii.其拥有全部出售权利，而其於目标公司之股权并无作出任何按揭、抵押或担保；及
iii.除目标公司於二零一五年五月三十一日之最新经审核报告所披露者外，目标公司并无任何债务或负债或任何应付款项（包括但不限於任何税项、排污费、雇员社保开支、雇员工资及福利）超过人民币10,000元。
完成交易之影响
完成收购协议後，目标公司将由买方持有15%。
进行收购事项之因由及裨益
本集团主要於中国从事制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品及药品业务。本集团的一贯策略是在现有业务发展中寻求合适投资机会，以提高本集团股东价值及扩阔收入来源。
随着中国社会发展和人民生活水平的普遍提高，以及人民生活方式的改变，本集团观察到健康产品的整体需求急剧增加。中国健康产业发展十分迅速，市场容量不断扩大，健康产业也在国民经济中的比重不断上升，特别是保健产品行业，已经成为推动中国经济发展的又一新兴动力。目标公司为一间於二零零二年在中国武汉经济技术开发区成立的有限责任公司，专责孕妇、幼儿及有特殊需求人士之专业保健产品、营养研发及生产及销售服务，具有稳健的财务情况以及客户群组。收购事项完成後，本集团将进一步拓宽其在药品及保健品的产品覆盖范围，以及延伸其客户网络。
董事（包括独立非执行董事）认为收购协议之条款及据此拟进行之交易诚属公平合理，乃按一般商业条款订立及符合本公司及股东之整体利益。
本集团之资料
本集团主要於中国从事制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品及药品业务。
於本公布日期，买方为本公司之间接全资附属公司。
卖方之资料
卖方为於中国成立之有限公司，主要从事批发兼零售预包装食品、销售农副土特产品（除粮油外）、饲料、五金（除助力自行车外）、日用百货、针纺织品、纸张、纸浆、化工产品（除危险化学品外）、办公设备及提供农业技术谘询。紧接收购事项前，卖方持有目标公司之15%股权。
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。
上市规则之涵义
於本公布日期，目标公司由卖方及Gobitech Limited分别拥有15%及85%。於收购协议同日，Gobitech Limited与广西冠裕及广西神冠订立两份独立股权转让协议，以分别向广西冠裕及广西神冠转让其20%及45%股权。
进行转让及於收购事项完成後，目标公司将由买方、广西冠裕、广西神冠及Gobitech Limited分别拥有15%、20%、45%及20%。广西冠裕由周亚仙、茹希全、施贵成、莫运喜及蔡月卿分别拥有88%、3%、3%、3%及3%，而广西神冠由周亚仙及沙俊奇分别拥有95%及5%。
由於周亚仙、茹希全、施贵成及莫运喜均为执行董事，彼等为本公司之关连人士（定义见上市规则第14A章），因此，根据上市规则第14A章，收购事项构成本公司之关连交易。周亚仙、茹希全、施贵成及莫运喜已就批准收购事项及根据收购协议拟进行之交易之决议案放弃投票。
由於收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1%但少於5%，故根据上市规则第14A章，收购事项须遵守申报及公布规定，惟获豁免取得本公司独立股东批准。
建议对目标公司注资
完成收购事项後，目标公司股东（即买方、广西冠裕、广西神冠及Gobitech Limited）一致同意订立增资协议（「增资协议」），据此，订约方建议对目标公司之现有注册资本人民币44,170,000元作出额外注资人民币40,000,000元（「增资额」）（「增资」）。
注资及厘定基准
增资额乃参考为应付目标公司之业务扩展之营运资金及资本开支预期增幅厘定。买方、广西冠裕、广西神冠及Gobitech Limited作出之注资分别为人民币6,000,000元、人民币8,000,000元、人民币18,000,000元及人民币8,000,000元，符合彼等持有之目标公司股权比例（即分别为15%、20%、45%及20%），而完成增资後，彼等各自持有之目标公司股权比例将维持不变。
目标公司之股东应於签立增资协议後六十日内支付各自之增资注资，而增资协议将於各目标公司之授权代表签立後生效。
增资之因由及禆益
增资将用作目标公司之一般营运资金及未来业务发展之资本开支。增资後，目标公司将能进一步扩展其产能及客户网络。
董事（包括独立非执行董事）认为据增资协议拟进行之交易乃按照正常商业条款作出，当中所载条款诚属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於增资将按股东（即买方、广西冠裕、广西神冠及Gobitech Limited）持有之目标公司股权比例提供，符合正常商业条款，因此该关连交易获完全豁免遵守上市规则第14A.89条之申报、公布及股东批准规定。
释义
除非文义另有所指，於本公布使用下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指卖方根据收购协议之条款及条件收购目标公司之15%股权
「收购协议」指买方与卖方订立日期为二零一五年八月六日之买卖协议，内容有关收购目标公司之15%股权
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开门营业之日子，不包括星期六或星期日
「本公司」指神冠控股（集团）有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「代价」指买方（作为买方）根据收购协议就收购事项应付予卖方（作为卖方）之代价人民币31,100,000元
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「广西冠裕」指广西冠裕置业有限公司，於中国成立之有限公司
「广西神冠」指广西神冠投资有限公司，於中国成立之有限公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「买方」指梧州神冠蛋白肠衣有限公司，於中国成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「股东」指本公司股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指福格森（武汉）生物科技股份有限公司，一间於二零零二年於中国武汉经济技术开发区成立的有限责任公司
「估值报告」指就收购事项委聘之独立专业资产估值师北京中同华资产评估有限公司所编制日期为二零一五年六月二十九日之估值报告
「卖方」指南宁蔗源糖业有限公司，於中国成立之有限公司
「%」指百分比
於本公布内，倘於中国成立之实体或企业之中文名称与其英文译名不一致，概以中文名称为准。