神冠控股须予披露交易股权转让协议有关收购广东胜驰之51%股权及接纳认沽期权
股权转让协议
董事会欣然宣布，於二零一五年七月二十日，梧州神冠投资与卖方订立股权转让协议，据此，梧州神冠投资同意收购及卖方同意出售广东胜驰之51%股权，总代价为人民币146,880,000元。收购事项之代价须以现金支付。
於完成收购事项後，广东胜驰将由梧州神冠投资持有51%，故成为本公司之间接附属公司。
上市规则之涵义
由於根据股权转让协议拟进行之交易及接纳认沽期权之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，该交易构成本公司之须予披露交易，并须根据上市规则第14章遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。
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董事会欣然宣布，於二零一五年七月二十日，梧州神冠投资与卖方订立股权转让协议，据此，梧州神冠投资同意收购及卖方同意出售广东胜驰之51%股权，总代价为人民币146,880,000元。收购事项之代价须以现金支付。
股权转让协议
日期：
二零一五年七月二十日
订约方：
1. 梧州神冠投资（为买方）；及
2. 银得福实业（为卖方）。
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人为独立第三方。
将予收购之资产
卖方同意出售及买方同意收购广东胜驰之51%股权。
代价及厘定基准
收购事项之总代价为人民币146,880,000元，乃由订约各方公平磋商达致，并已参考广东胜驰全部股东股权於二零一四年十二月三十一日之估值为人民币292,655,300元而厘定，详情载於估值师编制之估值报告。
於签立股权转让协议後，梧州神冠投资将安排向中国相关机构取得有关支付收购事项代价予卖方之批准（「支付批准」）。
收购事项之总代价将由梧州神冠投资按以下方式以现金支付：
(a). 合共人民币73,000,000 元（「首期付款」）（即总代价之约50%）将按以下方式支付予卖方：
(i). 按金人民币33,000,000 元（「按金」）将於签立股权转让协议後三个营业日内支付予卖方所指定之一名中国收款人（「指定收款人」）；
(ii). 人民币43,000,000元将於(1)支付按金；及(2)梧州神冠投资已取得支付批准後支付予卖方，以部分结付收购事项之总代价。支付前述人民币43,000,000元後，按金将由指定收款人退还予梧州神冠投资；及
(iii). 人民币30,000,000元将於自指定收款人退还按金後支付予卖方，以部分结付收购事项之总代价。
(b). 合共人民币53,880,000 元（即总代价之约37%）将於梧州神冠投资及卖方均就广东胜驰之股权变动向中国相关工商部门完成登记後十个营业日内支付予卖方；及
(c). 余额人民币20,000,000元（即总代价之约13%）（「第三期付款」）将於广东胜驰收入达致人民币20,000,000元当日起计十个营业日内支付予卖方。倘广东胜驰於截至二零一五年十二月三十一日止年度未能达致收入人民币20,000,000元，则梧州神冠投资及卖方届时将磋商第三期付款的结付时间。
股权转让协议之其他特定条款
收入保证
卖方保证，广东胜驰截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核收入将达致人民币20,000,000 元。
增资
为促进广东胜驰之未来发展，於梧州神冠投资及卖方均就广东胜驰之股权变动向中国相关工商部门完成登记後一个月内，梧州神冠投资及卖方均须按各自於广东胜驰之股权比例向广东胜驰作出现金增资，而总额不少於人民币20,000,000元（不多於人民币30,000,000 元）。
认沽期权
梧州神冠投资获授认沽期权，而毋须支付额外代价，据此，倘於二零二零年十二月三十一日发生以下情况，梧州神冠投资有权酌情要求卖方购回梧州神冠投资於广东胜驰之股权：
1. 广东胜驰之按中国会计准则编制经审核年收入未能达致人民币120,000,000元；及
2. 广东胜驰未能就若干产品取得生产许可证。
待梧州神冠投资行使认沽期权後，卖方就购回梧州神冠投资於广东胜驰之股权将支付之代价将等同於梧州神冠投资所投入之资本总额，包括收购事项之总代价及自完成收购事项起梧州神冠投资向广东胜驰提供之资本（「承诺资本」）。
卖方亦须向梧州神冠投资支付承诺资本之占用费，金额乃按银行就同期类似贷款类型收取之利率计算。
卖方将向梧州神冠投资质押其於广东胜驰之余下49%股权（「已质押股权」）。倘於梧州神冠投资行使认沽期权後，卖方未有充足现金购回梧州神冠投资於广东胜驰之股权，则有关差额将由卖方按估值报告以折让价转让已质押股权予梧州神冠投资方式支付。
先决条件
股权转让协议须待以下条件达成後，方可作实：(1)梧州神冠投资与卖方妥善签立股权转让协议；(2)梧州神冠投资根据适用法律及条例（包括但不限於上市规则）（如有）就股权转让协议取得所有必要的同意书、授权及批准；及(3)梧州神冠投资作出首期付款之日。
广东胜驰之财务资料
广东胜驰於截至二零一四年十二月三十一日止两个年度根据中国会计准则编制之主要财务资料概述如下：
截至以下日期止年度
二零一三年 二零一四年
十二月三十一日 十二月三十一日
（人民币） （人民币）
（经审核） （经审核）
资产总值 5,845,135 6,313,628
资产净值 5,589,048 5,315,906
除税及非经常性项目前亏损净额 (863,288) (273,143)
除税及非经常性项目後亏损净额 (863,288) (273,143)
完成交易之影响
於完成收购事项後，广东胜驰将由梧州神冠投资持有51%，故成为本公司之间接附属公司。
订立股权转让协议之因由及裨益
本集团主要於中国从事食用胶原蛋白肠衣产品及药品制造及销售的业务。本集团的一贯策略是在现有业务发展中寻求合适投资机会，以提高本公司股东价值及扩阔收入来源。
董事认为收购事项将多元化及扩大本集团现有业务，创造新收益来源。於完成收购事项後，本集团将得以进军胶原蛋白相关功能产品的生产业务，相比从头开始开发此等技术，收购事项所需时间较为符合效益。收购事项代表着本集团就进一步发挥其胶原蛋白应用这项核心实力再迈进一大步。
董事（包括独立非执行董事）认为股权转让协议及据此拟进行的交易之条款诚属公平合理，并按一般商业条款进行，符合本公司及股东之整体利益。
本集团之资料
本集团主要於中国从事食用胶原蛋白肠衣产品及药品制造及销售的业务。
於本公布日期，梧州神冠投资为本公司之间接全资附属公司。
广东胜驰之资料
广东胜驰为於中国成立之有限公司，主要业务为透过生物工程科技自脱灰硷皮提炼生物活性天然胶原蛋白及生产胶原蛋白相关功能产品。
广东胜驰於二零一三年取得ISO 13485: 2003、ISO 22442-1: 2007、ISO 22442-2: 2007及ISO 22442-3: 2007认证，并取得广东省食品药品监督管理局颁发的二类、三类医用卫生材料及敷料的生产许可证。
广东胜驰目前可生产经营的产品为医疗级胶原蛋白原料，正在进行临床试验的产品为胶原蛋白伤口敷料，正在申报临床试验的产品为体内止血棉。
卖方之资料
卖方为於香港注册成立之有限公司，主要从事采购成品皮、国产物料加工及贸易以及成品鞋销售。紧接收购事项前，卖方持有广东胜驰100%股权。
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人为独立第三方。
上市规则之涵义
由於根据股权转让协议拟进行之交易及接纳认沽期权之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，该交易构本公司之须予披露交易，并须根据上市规则第14章遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。
广东胜驰估值之溢利预测之披露
由於估值师於编制估值报告时采纳涉及使用贴现现金流量法之收益法，根据上市规则第14.61条，广东胜驰估值被视为溢利预测（「溢利预测」），因此，上市规则第14.60A条及第14.62条之规定对此适用。
下文载列广东胜驰估值所依据之估值假设（包括商业假设）之详情：
(I). 一般假设
以国家宏观经济政策和广东胜驰所在地区社会经济环境没有发生重大变化以及税收政策、信贷利率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
(II). 特定假设
1. 未来经营年度内，广东胜驰为持续经营需对现有经营设施、设备等生产能力进行更新、维护及增加一定的新生产设备，随着生产经营规模扩大而增加扩张性资本性支出。
2. 广东胜驰未来年度内不分配当期利润，该利润留成作为未来年度内的营运资本增加额的来源。
3. 假定是以广东胜驰开发研究的产品在预期的时间内能完成临床试验并取得产品注册许可证的前提下进行评估。
4. 广东胜驰的生产用房及办公用房在租赁合同到期後可续租。
本公司之申报会计师安永会计师事务所已覆核广东胜驰估值相关之已贴现未来估计现金流量之运算准确性。就上市规则第14.60A条及第14.62条，一份有关董事会之溢利预测报告及申报会计师之信心保证书之函件载於本公布之附录。
专家及同意
以下为於本公布内发表意见及建议之专家资格：
名称 资格
同致信德（北京）资产评估 於中国从事评估的独立合资格评估师，其估值范
有限公司 畴包括单项资产评估、资产组合评估、企业价值
评估、其他资产评估及相关谘询业务
安永会计师事务所 执业会计师
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，估值师及申报会计师各自为独立第三方。
於本公布日期，概无估值师及申报会计师於本集团任何成员公司拥有任何股权或任何认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券的权利（不论是否可依法强制执行）。
估值师及申报会计师各自已就刊发本公布发出同意书，同意按本公布所载形式及涵义转载彼等之意见及建议并引述其名称，且迄今并无撤回同意书。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指梧州神冠投资根据股权转让协议之条款及条件向卖方收购广东胜驰之51%股权
「董事会」指董事会
「本公司」指神冠控股（集团）有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「股权转让协议」指梧州神冠投资与卖方就收购广东胜驰之51%股权订立日期为二零一五年七月二十日之股权转让协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「广东胜驰」指广东胜驰生物科技有限公司，於二零一零年四月於中国成立之有限公司
「广东胜驰估值」指估值报告所载於二零一四年十二月三十一日广东胜驰整体股东之股权估值
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司关连人士且独立於本公司及其关连人士之人士
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修改）「认沽期权」指梧州神冠投资将酌情行使之认沽期权，可要求卖方购回梧州神冠投资於广东胜驰之股权，详情载於本公布「股权转让协议之其他特定条款」一节内
「申报会计师」指安永会计师事务所，本公司之申报会计师
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「估值报告」指估值师所编制日期为二零一五年七月二日之估值报告
「估值师」指同致信德（北京）资产评估有限公司，就收购事项获委任之独立专业资产估值师
「卖方」或「银得福实业」指银得福实业有限公司，於香港注册成立之有限公司
「梧州神冠投资」或「买方」指梧州市神冠投资开发有限公司，於中国成立之有限公司，为本公司间接全资附属公司
「%」指百分比
於本公布内，倘於中国成立之实体或企业之中文名称与其英文译名不一致，概以中文名称为准。