神冠控股根据一般授权配售非上市认股权证
认股权证配售协议
於二零一五年二月十二日（交易时间後），本公司与配售代理就认股权证配售订立认股权证配售协议，据此，配售代理同意以尽最大努力基准按认股权证行使价每股认股权证股份3.00港元（可予调整）配售最多160,000,000份认股权证，该等认股权证授予权利予不少於六(6)名本身及彼等各自之最终实益拥有人为独立第三方之认股权证承配人，以认购最多160,000,000股认股权证股份。每份认股权证附带权利可认购一(1)股认股权证股份。
认股权证将以每份0.001港元配售。认股权证配售须待本公布「认股权证配售协议」一节「认股权证配售之条件」一段所载若干条件达成後，方可作实。
认股权证股份将根据一般授权配发及发行。
本公司将向联交所申请批准认股权证所附认购权获行使後可能须予配发及发行之认股证权股份上市及买卖。本公司不会寻求将认股权证於联交所或任何其他证券交易所上市。
股东及有意投资者务须注意，认股权证配售协议须待其条件达成後方可作实。由於认股权证配售不一定会进行，故股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。
所得款项用途
预期认股权证配售将筹集所得款项总额160,000港元，本集团将动用该等款项作为配售佣金及认股权证配售产生之其它专业费用。
假设认股权证所附认购权获悉数行使，预期将可进一步筹集最多480百万港元。所得款项净额最多约为479.5百万港元（即每股认股权证股份之平均净认购价约为2.997港元），将用作本集团之一般营运资金及於合适机会出现时用於本集团任何可能业务发展或投资。
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认股权证配售协议
日期
二零一五年二月十二日（交易时间後）
发行人
本公司
配售代理
中投证券国际经纪有限公司。
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人均独立於本公司或其附属公司或彼等各自之任何联系人士之任何董事、高级行政人员或主要股东，与彼等概无关连，亦不属本公司之关连人士。
配售代理将收取本公司固定配售佣金100,000港元（视乎认股权证配售是否完成而定）另加配售代理就认股权证配售产生之任何其他实报实销开销及开支。认股权证配售佣金由本公司与配售代理按公平基准磋商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，认股权证配售之条款（包括认股权证配售佣金）根据现时市况而言属公平合理，而认股权证配售符合本公司及股东之整体利益。
认股权证承配人
配售代理将以尽最大努力基准促使认股权证承配人（预期人数不少於六名）认购最多160,000,000份认股权证。各认股权证承配人或彼等各自最终实益拥有人於完成认股权证配售前及紧随其完成後均为独立第三方。倘将有不少於六名认股权证承配人，则本公司将根据上市规则之规定作出进一步公布。
认股权证数量
最多160,000,000份认股权证
认股权证配售价
认股权证配售价为每份认股权证0.001港元。
认股权证行使价
认股权证行使价为每股认股权证股份3.00港元（可根据文据所载之规定公式调整），并较(i)股份於最後交易日於联交所所报收市价每股2.29港元有溢价约31.00%；(ii)股份於紧接最後交易日前最後五个交易日（但不包括最後交易日）於联交所所报平均收市价每股2.24港元有溢价约33.93%；及(iii)股份於紧接最後交易日前最後十个交易日（但不包括最後交易日）於联交所所报平均收市价每股2.22港元有溢价约35.14%。
认股权证配售价及认股权证行使价之总和（即3.001港元），较(i)股份於最後交易日於联交所所报收市价每股2.29港元有溢价约31.05%；(ii)股份於紧接最後交易日前最後五个交易日（但不包括最後交易日）於联交所所报平均收市价每股2.24港元有溢价约33.97%；及(iii)股份於紧接最後交易日前最後十个交易日（但不包括最後交易日）於联交所所报平均收市价每股2.22港元有溢价约35.18%。
认股权证配售价及认股权证行使价乃由本公司与配售代理经公平磋商并参考过往股份价格後厘定。董事认为，认股权证配售价及认股权证行使价属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
有关认股权证之资料
认股权证将於认股权证配售完成後以记名方式向认股权证承配人配发及发行，由平边契据组成。各认股权证将在所有方面在彼此之间具有同等地位。
每一(1)份认股权证附带权利按认股权证行使价认购一(1)股认股权证股份，且按认股权证配售价配发及发行。认股权证所附认购权可於认股权证发行日期起计48个月期间内随时行使。於缴足及配发後，认股权证股份在各方面将与当时现有已发行股份享有同等权益。
假设向外配售及建议配发及发行合共160,000,000份认股权证，於认股权证所附认购权获悉数行使後，并假设本公司股本概无任何其他变动，则本公司将配发及发行合共最多160,000,000股认股权证股份，相当於(i)本公布日期本公司已发行股本约4.86%；及(ii)认股权证所附认购权获悉数行使後经配发及发行认股权证股份扩大之本公司已发行股本约4.64%。
可转让性
认股权证自认股权证发行日期起计十二个月期间内任何时候均不得转让。其後，认股权证可按500,000份认股权证之完整倍数转让，惟须事先取得本公司之书面批准。本公司承诺将遵守相关上市规则，并於适当情况下当任何认股权证承配人向根据上市规则须予披露之其他人士转让任何认股权证时作出所需公布。
终止认股权证配售协议
倘发生、出现以下情况或以下情况生效，则配售代理有权於认股权证配售完成日期前向本公司发出书面通知以终止认股权证配售协议：
(i)地方、地区、国家或国际市场状况（或影响市场某一行业之状况）发生任何重大变动，而配售代理合理认为其已经或可能对认股权证配售造成重大不利影响；
(ii)颁布任何新法律或法规或对现有法律或法规或其诠释出现任何变动，而配售代理合理认为其可能会对本集团之整体业务或财务状况或前景造成重大不利影响；或
(iii)本公司所作之任何陈述及保证遭到任何重大违反；或
(iv)本集团之整体业务或财务或营业状况出现任何不利变动，且配售代理并不知悉有关情况，而配售代理合理酌情认为其对认股权证配售之文意而言属重大性质；
则在任何有关情况下，配售代理可全权酌情向本公司发出书面通知後终止认股权证配售协议，而毋须向本公司或任何其他人士负责。
倘据此终止认股权证配售协议，各方於认股权证配售协议项下之所有责任将告停止及终止，而各方概不得就来自或有关认股权证配售协议之任何事项向对方提出任何索偿，惟先前已违反认股权证配售协议所载之任何责任除外。
认股权证配售之条件
认股权证配售协议须待（其中包括）下列条件於二零一五年二月二十六日或之前（或配售代理与本公司须以书面协定之较後日期）达成後，方告完成：
(i)联交所批准认股权证股份上市及买卖；
(ii)就认股权证配售取得所有必需之批准；
(iii)本公司作出之所有陈述及保证维持真实及准确；及
(iv)配售代理作出之所有陈述及保证维持真实及准确。
倘上述条件未能於二零一五年二月二十六日下午五时正或之前（或本公司与配售代理可能协定之较後日期）达成或获豁免（就上文条件(iii)及(iv)而言），则认股权证配售协议将告失效且再无效力及作废，而订约各方於该协议项下之一切责任将予解除，惟先前已违反协议产生之责任则除外。
预期认股权证配售将於认股权证配售之先决条件达成当日起计第六个营业日或之前完成。
认股权证持有人之投票权
认股权证持有人概不会因其身为认股权证持有人而享有出席本公司任何会议或於会上投票之任何权利。认股权证持有人一概无权享有参与本公司所作任何分派及╱或进一步发售证券之权利。
认股权证持有人在本公司清盘时之权利
然而，倘於认股权证到期前任何时间及於其获行使前本公司遭提议解散、清盘或清算，则本公司须根据认股权证之条件以书面形式向认股权证持有人发出有关事件之通知。
发行认股权证股份之一般授权
认股权证所附认购权获行使时发行认股权证股份，毋须经股东批准。
认股权证股份将根据本公司於二零一四年五月十九日所举行股东周年大会授予董事之一般授权配发及发行，上限为664,824,000股股份（相当於本公司於二零一四年五月十九日已发行股本之20%）。紧接认股权证配售协议日期前，一般授权尚未获动用。因认股权证所附认购权获悉数行使将予配发及发行之最多160,000,000股认股权证股份将动用一般授权约24.07%。
调整认股权证行使价
仅於每股股份之面值因股份合并或拆细而有所改动时，认股权证行使价及认股权证数目方会不时予以调整。
申请上市
本公司将向联交所申请批准认股权证所附认购权获行使後可能须予配发及发行之认股证权股份上市及买卖。本公司不会寻求将认股权证於联交所或任何其他证券交易所上市。
进行认股权证配售之理由
本集团主要从事制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品。
董事会认为，认股权证配售乃本公司筹集额外资金之良机，同时可扩阔本公司之股东及资本基础。此外，认股权证不计息，且认股权证配售概不会对现有股东之股权产生任何即时摊薄作用。除於认股权证配售完成时将筹集所得款项净额外，认股权证所附认购权获认股权证持有人於认股权证之认购期内行使後将筹集进一步资本。
倘认股权证所附认购权获认股权证承配人悉数行使，所收取进一步资金最多480百万港元可应付日後对一般营运资金之需求，并於合适机遇出现时用於本集团任何潜在业务发展或投资。
监於以上所述，董事会认为认股权证配售之条款乃按一般商业条款订立及属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
所得款项用途
预期认股权证配售将筹集所得款项总额160,000港元，本集团将动用该等款项作为配售佣金及认股权证配售产生之其它专业费用。
假设认股权证所附认购权获悉数行使，预期将可进一步筹集最多480百万港元。所得款项净额最多约为479.5百万港元（即每股认股权证股份之平均净认购价约为2.997港元），将用作本集团之一般营运资金及於合适机会出现时用於本集团任何可能业务发展或投资。
本公司於过去十二个月进行之股本集资活动
紧接本公布日期前过去十二个月，本公司并无进行任何股本集资活动。
本公司股权架构之变动
假设本公司股本并无其他变动，本公司於(i)本公布日期；及(ii)紧随认股权证所附认购权获悉数行使後持股架构之变动载列如下：
紧随认股权证所附认购权
股东 於本公布日期 获悉数行使後
已发行股份数目 概约百分比 已发行股份数目 概约百分比
周亚仙女士（「周女士」） 200,000 0.01% 200,000 0.01%
（附注1）
神冠生物科技投资有限公司（「香港神冠」） 3,700,000 0.11% 3,700,000 0.11%
（附注1）
仙盛有限公司（「仙盛」） 248,040,000 7.53% 248,040,000 7.18%
（附注1）
富通有限公司（「富通」 1,908,240,000 57.97% 1,908,240,000 55.28%
（附注1）
周女士及其联系人 2,160,180,000 65.62% 2,160,180,000 62.58%
公众股东认股权证承配人（附注2） – – 160,000,000 4.64%
其他公众股东 1,131,736,000 34.38% 1,131,736,000 32.78%
总计： 3,291,916,000 100% 3,451,916,000 100%
附注：
1.周女士为香港神冠全部已发行股本之实益拥有人，香港神冠持有冠盛有限公司全部权益，冠盛有限公司继而持有富通约65.45%权益，而富通实益持有1,908,240,000股股份。香港神冠亦持有仙盛全部权益，而仙盛实益持有248,040,000股股份。此外，香港神冠实益持有3,700,000股股份。
2.认股权证承配人之持股量仅指认股权证所附认购权获行使後可能配发及发行之认股权证股份，惟并无计及认股权证承配人可能於本公司拥有之任何现有股权。
一般事项
股东及有意投资者务须注意，认股权证配售协议须待其条件达成後方告完成。由於认股权证配售不一定会进行，故股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇於本文所使用时具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行於其正常营业时间一般开门营业的任何日子（星期六、星期日或公众假期除外）
「本公司」指神冠控股（集团）有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「一般授权」指本公司於二零一四年五月十九日所举行股东周年大会上授予董事之一般授权，据此，最多664,824,000股新股份可予配发及发行
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指分别指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司关连人士且独立於本公司及其关连人士之人士
「文据」指本公司透过平边契据之方式将予签立之独立文据，当中载有认股权证之条款，包括股份初始认购价之调整机制
「最後交易日」指二零一五年二月十二日，即紧接本公布刊发前股份之最後完整交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修改）
「配售代理」指中投证券国际经纪有限公司，在香港可进行根据香港法例第571章证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动之业务之持牌法团
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认股权证」指本公司按认股权证配售价将予配发及发行之最多160,000,000份非上市认股权证，其每份赋予其持有人权利於认股权证发行日期起计48个月期间内随时按认股权证行使价认购一股认股权证股份
「认股权证行使价」指每股认股权证股份3.00港元之初步行使价，认股权证持有人可按价格认购认股权证股份
「认股权证承配人」指配售代理根据认股权证配售协议所促使可认购任何认股权证之任何人士、机构或其他专业投资者或任何彼等各自之附属公司或联系人
「认股权证配售」指根据认股权证配售协议之条款按尽最大努力基准配售最多160,000,000份认股权证
「认股权证配售协议」指本公司与配售代理就认股权证配售所订立日期为二零一五年二月十二日之有条件配售协议
「认股权证配售价」指每份认股权证0.001港元，即每份认股权证之发行价，根据认股权证配售协议须於申请认购时悉数缴付
「认股权证股份」指认股权证所附认购权获行使後将予配发及发行之最多160,000,000股新股份
「%」指百分比