神冠控股关连交易有关收购药业公司及不行使优先选择权
有关收购药业公司之关连交易
董事会欣然宣布，於二零一五年一月二十六日（交易时段後），梧州神冠与沙先生订立股权转让协议，据此，沙先生同意出售及梧州神冠同意购买三箭制药之全部股权，代价为人民币4,810,000元。於收购事项完成後，三箭制药将成为梧州神冠之全资附属公司。
上市规则之涵义
於本公布日期，三箭制药由沙先生全资拥有。沙先生为周女士（为执行董事及控股股东之一）之配偶，故沙先生为本公司之关连人士。根据上市规则，订立股权转让协议构成本公司之关连交易。
由於股权转让协议之一个或多个适用百分比率大於0.1%但低於5%，故股权转让协议及其项下拟进行之交易须遵守（其中包括）上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟可豁免遵守独立股东批准规定。
不行使优先选择权
於收购事项後，神农药业将成为周女士及本集团之竞争业务，神农药业是由周女士拥有72%权益之合资公司，主要於中国从事制造及销售药品。
诚如招股章程所披露，根据不竞争契据，倘出现可能与本集团业务构成竞争之业务机会，周女士或其任何联系人士将向本公司提供优先选择权以接纳有关业务机会。
故此，根据不竞争契据，周女士於二零一五年一月八日向本公司发出有关事宜之书面通知及向本公司提供优先选择权，可以代价人民币17,000,000元收购神农药业之72%股权，并询问本公司就是否将行使其优先选择权以收购前述神农药业72%股权所作之决定。
董事（包括独立非执行董事但不包括周女士，彼已放弃投票）认为，本公司现时行使优先选择权并不适宜，亦不符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事会拟向周女士发出函件，告知其本公司决定不行使优先选择权。
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有关收购药业公司之关连交易
於二零一五年一月二十六日（交易时段後），梧州神冠（本公司主要经营附属公司及本公司间接全资拥有之附属公司）与沙先生订立股权转让协议，据此，沙先生同意出售及梧州神冠同意购买由沙先生持有之三箭制药之全部股权，代价为人民币4,810,000元。
股权转让协议
股权转让协议之主要条款如下：
日期：
二零一五年一月二十六日
订约方：
卖方：沙先生
买方：梧州神冠
主体事项：
根据股权转让协议，沙先生同意出售及梧州神冠同意购买沙先生於三箭制药拥有之全部股权，代价为人民币4,810,000元。代价由沙先生与梧州神冠公平磋商後厘定，并已参考独立外聘估值师编制之估值报告。
三箭制药截至二零一三年十二月三十一日止两个年度之财务资料载列如下：
截至二零一二年 截至二零一三年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民币（经审核）人民币（经审核）
除税及非经常性项目前溢利╱（亏损） 350,967 (497,563)
除税及非经常性项目後溢利╱（亏损） 229,557 (568,869)
於二零一四年十一月三十日，三箭制药之负债净额及资产总额分别为人民币6,496,596元及人民币33,954,400元。二零一四年一月一日至二零一四年十一月三十日期间，三箭制药录得除税及非经常性项目前溢利人民币66,695元。
此外，根据独立外聘估值师编制之估值，三箭制药於二零一四年十一月三十日之净资产估值约为人民币4,811,400元。
代价须以现金支付并将由本集团内部资源拨付。
先决条件：
股权转让协议须待取得有关股权转让协议之一切必须同意及批准後，方告落实。
付款条款：
梧州神冠须於签署股权转让协议後30日内，一笔过支付人民币4,810,000元至沙先生指定之账户。
订立股权转让协议之因由及裨益
董事认为收购事项将多元化及扩张本集团现有业务，并创造新的收益来源。三箭制药持有广西壮族自治区食品药品监督管理局於二零一四年八月二十五日颁发之药品良好生产规范之证书，该证书有效期至二零一九年八月二十四日。於收购事项後，本公司将利用三箭制药为发展药品或胶原蛋白相关产品之平台。
董事（包括独立非执行董事）认为收购事项乃於本集团一般正常业务过程中，按一般商业条款订立，而股权转让协议之条款就本集团而言诚属公平合理，且符合本集团及股东之整体利益。
订约方之资料
本公司为投资控股公司。梧州神冠为本公司之主要经营附属公司，其主要於中国从事制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品。
三箭制药主要於中国从事制造、销售药品、固体饮料及乾果产品。
上市规则之涵义
於本公布日期，三箭制药由沙先生全资拥有。沙先生为周女士（为执行董事及控股股东之一）之配偶，故沙先生为本公司之关连人士。根据上市规则，订立股权转让协议构成本公司之关连交易。
由於股权转让协议之一个或多个适用百分比率大於0.1%但低於5%，故股权转让协议及其项下拟进行之交易须遵守（其中包括）上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟可豁免遵守独立股东批准规定。
周女士（作为执行董事及沙先生之配偶）已放弃就批准股权转让协议之董事会决议案投票。
不行使优先选择权
背景
於收购事项後，神农药业将成为周女士及本集团之竞争业务，神农药业是由周女士拥有72%权益之合资公司，主要於中国从事制造及销售药品。
诚如招股章程所披露，根据不竞争契据，周女士向本集团承诺，於不竞争契据保持有效之期间内，其或其任何联系人士不会直接或间接从事、参与或於当中持有任何权利或权益、向其提供任何服务或以其他方式涉及与本集团任何成员公司之业务活动构成竞争或可能构成竞争之业务。此外，倘出现可能与本集团业务构成竞争之业务机会，周女士或其任何联系人士将向本公司提供优先选择权以接纳有关业务机会。
优先选择权於以下期间有效：
(i)股份维持於联交所上市；及
(ii)周女士及╱或其联系人士个别或联合持有30%或以上已发行股份，或周女士一直为控股股东。
故此，根据不竞争契据，周女士於二零一五年一月八日向本公司发出有关事宜之书面通知及向本公司提供优先选择权，可以代价人民币17,000,000元收购神农药业之72%股权，并询问本公司就是否将行使其优先选择权所作之决定。
不行使优先选择权之理由
经计及下文所载之主要因素及事项，董事（包括独立非执行董事但不包括周女士，彼已放弃投票）认为，本公司现时行使优先选择权并不适宜，亦不符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事会拟向周女士发出函件，告知其本公司决定不行使优先选择权：
·神农药业仍在发展其业务及科技。其业务尚未达成规模效应，故无法保证其未来经营及财务表现。此外，神农药业在未来可能产生大额投资以於研发阶段发展技术。再者，无法确保神农药业高级管理团队及其他员工将留任神农药业。
·行使优先选择权仅会令本公司持有神农药业72%股权。本公司无法确保将有能力收购神农药业余下28%股权，而其对神农药业之管理及持股控制权或会因此受限。
因此，董事会将向周女士发出函件，告知其本公司决定不行使优先选择权。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指根据股权转让协议拟进行之收购事项
「董事会」指董事会
「本公司」指神冠控股（集团）有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「控股股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「不竞争契据」指周女士於二零零九年九月十九日向本公司订立之不竞争契据，更多详情披露於招股章程「与控股股东关系－不竞争承诺」一节
「董事」指本公司董事
「股权转让协议」指梧州神冠与沙先生就收购三箭制药全部股权於二零一五年一月二十六日订立之股权转让协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指与任何董事、本公司、其附属公司之高级行政人员或主要股东（定义见上市规则）或彼等各自之任何联系人士概无关连（定义见上市规则）之个人或公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「沙先生」指沙曙明先生，为周女士之配偶
「周女士」指周亚仙女士，为董事会主席、执行董事兼其中一名控股股东（定义见上市规则）
「百分比率」指具有上市规则所赋予之涵义
「中国」指中华人民共和国
「招股章程」指本公司於二零零九年九月三十日刊发之招股章程
「优先选择权」指周女士或其任何联系人士（本集团任何成员公司除外）根据不竞争契据就收购神农药业72%股权向本公司提供之优先选择权
「人民币」指中国法定货币人民币
「三箭制药」指广西梧州三箭制药有限公司，於中国成立之有限公司，於本公布日期由沙先生持有其全部股权
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元之普通股
「股东」指本公司股东
「神农药业」指广西梧州神农药业有限公司，根据中国法律成立之有限合资公司，由周女士及周天宏先生分别持有72%及28%
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「梧州神冠」指梧州神冠蛋白肠衣有限公司，於中国成立之中外合资公司，於本公布日期本公司拥有其100%之注册资本
「%」指百分比