神冠控股澄清公告恢复股份买卖（摘要）
兹提述该报告。本公告乃为反驳该报告内有关本集团的指控及评论而刊发。
应本公司要求，股份自二零一四年九月三日下午一时二十七分起暂停在联交所主板买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份於二零一四年九月二十九日上午九时正起恢复买卖。
-------------------------------------------------------------------------------------------
本公司之立场
该报告的无理指控及评论
兹提述EmersonAnalyticsCo.Ltd.（「该机构」）所刊发日期为二零一四年九月二日的报告（「该报告」），当中对神冠控股（集团）有限公司（「本公司」，连同其附属公司合称「本集团」）、本集团业务及财务营运以及本公司股份（「股份」）目标价作出无理指控及评论。本公告乃为反驳该报告内有关本集团的指控及评论而刊发。
该报告对本集团的指控及评论纯属恶意及亳无理据。本公司及董事（「董事」）对该报告深感震惊和愤怒。本公司保留权利对该机构及该报告之负责人士采取法律行动及须为向本集团造成的一切损失负全责。
董事谨此重申，本集团一贯以「技术创新、严格管理、诚信为本」为原则，专注经营胶原蛋白肠衣业务，取得良好的经济效益。本公司将一如既往地为股东（「股东」）努力带来最大回报。
董事确认，本公司日期为二零零九年九月三十日之招股章程中所载资料及已刊发财务报表於所有重大方面均属准确、完整，且无任何误导或欺诈成分。
注意事项
该报告载有由该机构所作披露「彼等及╱或彼等之联系人╱夥伴於本集团报告刊发时可能持有之权益及╱或其衍生工具的好仓或淡仓，且本集团及╱或彼等之联系人╱夥伴在任何时候可维持或变更彼等的持仓状况。」
该报告含有不符事实的错误、误导性陈述和对本集团及董事的恶意及无理指责，故此，股东及投资者在阅览该报告时应格外谨慎。
该报告之基本错误
该报告对本集团的指控及估算乃根据本集团与胶原蛋白肠衣行业内另外七家公司之比较而作出，该七家公司其中五家是在中国境内经营业务的中国公司，另外两家是主要在中国境外经营业务的外国公司。由於该七家公司与本集团并无可比性，因此，有关比较根本上是错误的。
五家中国公司
该报告所援引的五家中国公司为山东冠华蛋白肠衣有限公司（「山东冠华」）、淄博龙宝生物食品有限公司（「淄博龙宝」）、中山市百德富肠衣有限公司（「中山市百德富」），邯郸帝科肠衣有限公司（「邯郸帝科」）及柳州宏升胶原蛋白肠衣有限公司（「柳州宏升」）。本公司在国家工商行政管理总局营运的企业信用信息公示系统搜寻该五家公司，只找到其中四家，而邯郸帝科的信息却搜寻不到。
下表载列本集团的主要经营附属公司，梧州神冠蛋白肠衣有限公司（「梧州神冠」），及该报告提述的五家中国公司的比较，所有信息摘录自企业信用信息公示系统、相关公司网站或由佛山市企业联合会和佛山市企业家协会建立的国际企业网：
就经验、财务实力及营运规模而言，董事认为上表所示之该五家中国公司无法与本集团比拟。
两家外国公司
下表载列本集团与该报告提述的两家外国公司，即DevroPLC（「Devro」）及ViscofanGroup（「Viscofan」）的比较，下列信息乃於二零一四年九月十三日摘录自相关公司网站：
本集团 Devro Viscofan
生产及销售之产品 胶原蛋白肠衣 主要为胶原蛋白肠衣 主要为纤维素、胶原蛋白、胶质及纤维肠衣
生产基地 中国广西梧州市 六个生产基地位於四个国家 於九个国家经营肠衣制造基地
诚如上表所示，该两家外国公司所生产的产品类别及生产基地有别於本集团。
蛋白胶原肠衣业务仅构成Viscofan收入之一部分，而Viscofan於九个国家营运其制造基地，其中只有一个位於中国。Devro设有六个生产基地，分布於四个国家，惟概无一个位於中国。
反驳各项指控
1.该报告指控(a)本公司有隐藏原料成本；(b)本集团二零一二年及二零一三年度各年的总原料成本及总销售成本应该远高於本公司所披露的数字；
(c)本集团的息税前利润率相比外国同业公司不合理；及(d)本集团受控股股东资助。
该等指控均属毫无根据。
该报告中的计算乃按下列情况作出：
(1)对本集团於二零一二年及二零一三年达至的销售量属无从证实的猜测；彼等并无对该报告所选择进行计算的销售量作出任何解释；及
(2)根据昵名人士作出未能证明的口供提供关於该报告所引述五家中国公司中其中两家公司的商业机密，继而对本集团以一公吨牛内层皮所能生产多少米的肠衣属无从证实的猜测。
该报告估算本集团於二零一二年及二零一三年度之销售量、总原料成本及总销售成本错误且无从证实。
本公司谨此声明，本集团於二零一二年及二零一三年度各年的销售量、总原料成本及总销售成本低於该报告所揑造的数量及金额。本集团於二零一二年及二零一三年的原料成本分别为人民币312.8百万元及人民币295.5百万元。
自二零一二年起，本公司并无於年报中披露本集团的销售量及产量。董事认为，该等资料属商业敏感信息，其披露将会对本集团竞争优势造成不利影响，而本集团正是依靠该等竞争优势方持续取得本集团业务及营运的成功。
销售量
该报告估算，本集团二零一二年的销售量较二零一一年增长25%，这一估算没有事实依据而且夸大。据本公司二零一二年年报所披露，本集团收入增加9.8%。由於本集团的毛利率相对稳定，当收入仅得9.8%增长的情况下，本集团销售量在数字计算上不可能达致25%的增长率。由於二零一二年的基础数字远远地超出实际数字，该报告中二零一三年的销售量4,274百万米亦遭严重地错误提述。根据本集团的销售记录，二零一二年及二零一三年的销售量分别大约为38亿米及39亿米。本公司无从得知该报告如何计算得出该增长率。
转化率
该报告内有关本集团以一公吨牛内层皮所能生产肠衣数量（即转化率）无从证实的猜测为60,000米至70,000米，是基於与该报告提述并於「该报告之基本错误」一节所述的五家中国公司其中两家的人员的所谓交谈而作出。此乃根据匿名人士关於这两家公司的商业机密作出未能证明的口供。本公司无从核实对话人身份及交谈内容的真实性。
本集团拥有丰富经验的管理人员及生产团队、规模经济、31项专利以及高效率生产技术，因此，本集团的转化率为每一公吨牛内层皮能生产出超过80,000米的肠衣。董事无法评论其他两家中国公司的转化率。
息税前利润率
由於产品种类不同以及生产所在地不同，董事无法深入了解也无法评论该报告引述的两间外国公司的息税前利润率。
本公司反对该报告采用无从证实及未能证明的陈述，作为修改本集团真实财务数据及作出毫无理据指控的基础以影响本集团及其管理层的诚信，和诋毁本集团的声誉。本集团就此保留所有采取法律行动的权利。
董事认为，本集团的高息税前利润率主要归因於以下因素：
(1)规模经济—凭藉其生产规模，本集团可指派生产线生产特定产品，此举可在调配机械用作生产不同规格及配方的不同产品时，减少浪费原料的转换成本及有关机械的停顿时间；
(2)集中生产基地—本集团的所有生产基地位於梧州市，有助最大程度减少从一个生产基地至另一生产基地的运输成本以及相关管理成本；
(3)直销—本集团大部分产品无需涉及分销商而直接出售予中国食品厂商，此举可减少有关分销成本；
(4)有效节能—诚如本公司二零一零年至二零一三年之年报所披露，本集团废除使用旧式煤炭蒸气之锅炉，并继续采纳及优化热能技术，并大幅度减少能源使用；
(5)生产自动化—本集团已实施生产线自动化，有助减少其对劳工的依赖，使本集团在毋须雇用大量额外生产员工的情况下增设生产线；及
(6)信息系统自动化－本集团已实施信息系统自动化，有助提高其生产效率。
控股股东并无给予资助或向控股股东弥补资助
该报告指控本集团隐藏估计金额为人民币16.6亿元的成本，控股股东以本公司付予彼等的股息、彼等於二零一零年出售本公司之股份所得款项及出售彼等於梧州市先盛胶原蛋白技术谘询服务有限公司（「梧州先盛」）所得款项合共人民币19.4亿元以资助本集团。这一指控全属揑造。
如前所述，本集团并无隐藏成本，而且控股股东给予及弥补资助有违商业惯例。该报告并无考虑控股股东的成本，例如企业所得税、股息预扣税，和个人所得税，以及控股股东并非百分百持有本公司等因素。
此外，本公司其中一名控股股东富通有限公司除了於二零一零年十月二十日向中国人寿保险（海外）股份有限公司及其他投资者出售股份外，自本公司上市以来从未出售过其股份。
自本集团内部资源支付股息
本公司一直以自有资金满足股息支付，自本公司上市以来，每一财政年度年末均为净现金（即现金减去银行借贷）。以下列出本公司截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年六月三十日止六个月期间的经营活动净现金流入、资本开支现金流出、净现金及股息分派数据。
上述资料已在本公司每一年度及回顾期间的年报及中期报告内披露。本公司於二零零九年上市後并无进行任何配售新股份，而截至二零一四年六月三十日之净现金数额为人民币210.0百万元。经营业务所得之净现金流入大部分於每年下半年产生，此乃由於每年上半年一般为本集团业务的销售淡季。
本公司宣派股息乃基於经营活动预计现金流入、净现金状况、手头现金盈余及预计资本开支而定。诚如本公司二零一三年年报所披露，尽管二零一三年净现金状况减少，预期本集团於二零一四年仅就资本开支支出约人民币100百万元至人民币150百万元。於二零一四年，董事决定减慢扩展，将不会安装新生产线。二零一四年预算资本开支因而较二零一三年为低。因此，二零一三年宣派之股息金额增加。
二零一三年净现金状况较二零一二年的金额为低，主要因营运活动的现金流入减少所致。诚如本公司二零一三年年报所披露，经营活动现金流入减少乃主要由於存货增加人民币294.8百万元所致。存货增加乃主要由於准备系统升级及二零一三年之销量较预期低所致。於二零一三年，董事计划於二零一四年升级原材料处理系统及环境保护系统，其将影响日常生产，原因为若干生产线将须暂时关闭。因此，本集团增加存货以应对销售需求。另一方面，禽流感的爆发及中国经济低迷状况对二零一三年之销售造成影响。於二零一四年，部分由二零一三年结转的存货其後出售，且截至二零一四年六月三十日毋须就陈旧存货作出拨备。於二零一四年六月三十日之净现金状况低於二零一三年十二月三十一日，主要由於在二零一四年上半年支付股息人民币301.8百万元。
诚如本公司二零一四年中期报告所披露，於二零一四年六月三十日，本集团有以人民币计值之短期银行借贷人民币283.0百万元，及以港元计值之短期银行借贷385.0百万港元（相当於人民币305.6百万元）。以港元计值之银行借贷以香港银行同业拆息加年利率1厘计息，并以孳息每年4.675厘之固定存款人民币330.0百万元作抵押，有关息率高於已抵押之银行借贷利率。该报告揑造事实已达到蛮横的程度。
2.该报告指控本集团的账目存有不规范的情况。
(1)该报告指控安永会计师事务所并无审核本集团在中国成立之附属公司之账目。
於本公司进行首次公开招股期间，安永会计师事务所（「安永」）获委聘为本集团之申报会计师以及自本公司於二零零九年注册成立以来，安永一直为本公司之核数师，对本公司综合账目发表意见。作为本公司之集团核数师，安永厘定审核范围及需完成之工作（包括於中国之全部附属公司），以对本集团综合账目发表其审核意见。董事已与安永确认，安永每年於年度审核期间一直派遣其团队往本集团於中国之主要附属公司，以执行审核程序。
本公司已就该报告之指控及本公告与安永商讨。安永现时认为毋须对本公司上市及年度审核所出具之审计意见作出更改。
於香港或中国均无规定本公司核数师亦须担任其所有附属公司之法定核数师。该机构於该报告内呈示之资料为误导及建基於对在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市的公司之惯例的不完整了解。
(2)该报告指控本集团二零一二年及二零一三年每名员工每月平均工资下降。
该报告指控本集团於二零一二年及二零一三年每名员工每月平均工资下跌。本集团二零一三年的每月平均工资高於二零一二年及二零一一年。
本集团每名员工每月平均工资分析（根据摘录自本公司年报的资料及考虑根据摘录自工资及职工奖励及福利基金账户所记录的职工奖励及福利基金和所发放的年终奖金的影响而调整）载列如下：
综上所见，本集团二零一二年每名员工每月平均工资与二零一一年相若，二零一三年每名员工每月平均工资上升13.2%，与中国整体市况一致。
有别於每名员工每月平均工资，二零一一年员工总成本比二零一二年和二零一三年要高，主要有两个原因：(a)根据国家财政部《关於〈公司法〉施行後有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67号）（「67号通知」），本集团於二零一二年起停止为职工奖励及福利基金作供款，并於二零一三年为员工福利使用职工奖励及福利基金的全部结余；及(b)二零一一年本集团预提了年终奖金人民币13,000,000元，而於二零一二年和二零一三年却未有预提。
根据67号通知，自二零零六年起，外资企业可终止向职工奖励及福利基金供款。於二零一一年收购梧州先盛後，梧州神冠合资格成为外资企业并自二零一二年起停止作出供款。於二零一三年，董事决定就员工福利动用职工奖励及福利基金全部结余，此後，并无於二零一四年动用职工奖励及福利基金或作出供款。
於二零一三年，本集团直接自职工奖励及福利基金支付部分为人民币32.7百万元之有关雇员福利之开支。因此，为达至二零一三年产生之雇员薪酬总额，雇员薪酬人民币132.6百万元（诚如本公司二零一三年年报所披露）应该加上职工奖励及福利基金人民币32.7百万元。诚如上表所述，二零一三年产生之雇员薪酬总额为人民币165.3百万元。
(3)该报告指本集团於二零一零年、二零一一年及二零一二年之研发成本比例远高於其他公司，并质疑本公司财务报表内研发成本之会计处理方法。
董事有意澄清，本公司日期为二零零九年九月三十日之招股章程、已刊发年报及本公告所述之研发成本主要指新产品之生产成本。董事已向安永确认有关开支并不属香港会计准则第三十八条无形资产所界定之研发开支。
为适应不同客户之需求，本集团将为其产品（统称「该等新产品」）研究及开发不同配方及工艺。於新增或改良生产线、提升能源系统及改良配方时，本集团采用独立账目（即研发成本）以记录所有於生产该等新产品时产生的相关生产开支。此账目之目的乃为更好地监察及准确追踪该等新产品的生产成本以作内部管理之用。
於二零一二年，本集团生产线数目增加31.6%。此外，本集团於二零一二年着手改善其现有产品的适用性，且诚如本公司二零一三年年报所披露，本集团於二零一三年下半年取得新突破，推出更适应市场需要的新产品，而且本集团亦已於二零一二年着手研发第四代热能系统。诚如本公司二零一三年年报所披露，於二零一三年八月底前，本集团所有生产线采纳新热能技术。基於二零一二年该等主要项目，本集团就该等新产品产生数额庞大之生产成本，并已记录於二零一二年「研发成本」之账目内。
当该等新产品完成生产後，於「研发成本」账目列账之生产成本，包括原料成本、能源成本、直接劳工成本及制造成本会转入该等新产品库存成本。当该等新产品售出及运输予客户，本集团会录入销售收入，相对应的该等新产品成本会由库存转入销售成本，并计入不同种类项下，例如原料成本、能源成本、直接劳工成本及制造成本。因此，该报告假设研发成本应作为独立项目计入销售成本内诚属错误，事实上，诚如上文所述，研发成本已细分为销售成本内之不同分类。董事已向安永确认上述会计处理方法不会对本集团财务报表呈现之成本及溢利等财务指标构成影响。
於本公司二零一二年年报中「除税前盈利」的附注所示的总研发成本人民币215.6百万元分成两个类别。诚如上文所述，为数人民币209.9百万元的金额为该等新产品的生产成本。另一类别为与该等新产品试用及研发员工薪金有关的研发成本，总额为人民币5.7百万元并计入研发开支，同时亦透过销售成本编入损益账。
诚如上文所阐释，基於本集团研发成本的性质并不属香港会计准则第三十八条无形资产所界定之研发开支，本公司过往於财务报表的披露属於自愿性质。联交所证券上市规则（「上市规则」）附录十六及香港会计准则均无对此类开支的特定披露要求。考虑到本集团研发成本的披露并无提供任何有意义的额外资讯，董事决定自二零一三年起不再在本公司年报内作出相关披露。
3.其他指控
(1)该报告指控本集团收购梧州先盛为不合常理的举动。
本集团收购梧州先盛，已於本公司日期为二零一一年六月一日及六月二日的公告披露。梧州先盛於当时为持有梧州神冠3%股权之股东。该项收购的理由旨在令本集团摊占梧州神冠的股本权益由97%增加至100%。
该报告指控收购梧州先盛的代价过高，以及梧州先盛於二零一零年的财务表现转差，这一指控与事实不符。
诚如本公司日期为二零一一年六月一日的公告披露，收购梧州先盛定价乃参考自二零一一年四月至二零一一年五月中旬本公司平均市值的3%厘定。仅供参考，本公司於二零一一年五月三十一日的市值为17,507,572,000港元，按当日中国人民银行人民币汇率公布，1港元对人民币0.83368元计算，折合约为人民币14,595,713,000元，因此，本公司当日的市值的3%约为人民币437,871,000元，高於收购梧州先盛的代价，即为人民币372,011,508元，而梧州先盛的股东已提供约15%的折让。梧州神冠为本公司的主要营运附属公司，本集团基本上所有业务乃通过梧州神冠及其子公司进行，因此本公司的市值乃梧州神冠市值的合理估算。
该报告指控梧州先盛在二零一零年以权益会计法分享梧州神冠的股东应占利润，而该计算方法违背会计准则。根据本公司日期为二零零九年九月三十日的招股章程所披露，梧州先盛於本公司上市前的二零零九年五月已降低梧州神冠的持股量，由21.7%下降至3%。因此，梧州先盛於二零一零年起只须按从梧州神冠收到的股息入账为收入，亦即人民币9,300,000元，且毋须以权益法计入梧州神冠的利润，支付予梧州先盛的股息金额在本公司二零一零年年报内有披露。梧州先盛在二零一零年的净利润人民币8,489,000元（其代表梧州神冠於二零一零年扣除有关开支後向梧州先盛支付的股息金额）是合理的，并未如该报告中所述梧州先盛有其他亏损业务。梧州先盛除拥有3%梧州神冠股权以外，在二零一一年六月一日，即本集团完成梧州先盛的收购当日，并无其他业务。
梧州先盛从未向本集团竞争对手提供任何顾问谘询服务。於二零一一年五月三十一日，梧州先盛持有梧州神冠之3%股权。梧州先盛的收入及溢利大部分来自梧州神冠派付的股息。梧州先盛的财务业绩下滑，乃由於梧州先盛於二零零九年五月已降低梧州神冠的持股量，由21.7%下降至3%，以及梧州神冠向梧州先盛派发的股息减少。
该报告在计算梧州先盛的利润上引用错误的会计处理，从而达到收购梧州先盛为不合理举动的结论，完全缺乏理据。
(2)该报告指控本公司向其主要客户收取高价。
该报告指控，本公司於二零零六年至二零零八年销售予其主要客户的价格平均较其他客户高出41.3%。这一指控与事实不符。
为符合客户需求，本集团产品有不同种类、型号和规格，销售价格亦各有不同。举例而言，本集团产品一般分为西式肠衣和中式肠衣，按本集团销售记录，本集团西式产品的平均售价较中式产品高，於二零零六年至二零零八年，西式产品的平均售价较中式产品的平均售价高约32%。诚如本公司日期为二零零九年九月三十日之招股章程所披露，西式肠衣分别占本集团二零零六年、二零零七年及二零零八年之收益68.8%、76.7%及87.1%，余下结余则由中式肠衣作出贡献。於二零零九年至二零一三年，西式肠衣占本集团收益超过90%，而於该期间，西式产品之平均售价较中式产品之平均售价高约40%。
客户乃基於彼等不同需要而采购本集团一种或多种产品，因而存在价格差异。本集团主要客户向本集团主要采购西式产品。本集团与本集团最大客户的交易价格均按采购合同执行，最大客户采购同一品种、同一规格产品的价格会按商业惯例低於普通客户。
(3)该报告指控本集团於二零零六年至二零零八年间向中山得福的销售造假
就中山市得福肉食制品有限公司（「中山得福」）所产生的销售收入编制本公司日期为二零零九年九月三十日的招股章程时，本集团自其销售账目（由有关发票及货运票据支持）摘录中山得福所产生的销售收入。本集团一直记录自中山得福收取的款项，而於二零零八年年底前，中山得福已结算几乎所有销售，尚有未缴结余人民币831,000元，而该未缴结余已於其後偿付。自二零零六年至二零零八年间概无任何坏账费用与中山得福有关。就本公司的记录与中山得福的记录存在差异，本集团并无权力作出核查亦无法作出评论。
(4)该报告质疑本集团是否为中国胶原蛋白肠衣行业第一大企业
该报告质疑中国肠衣网(www.chinacasing.cn)与中国肉类协会无关，进而质疑本集团中国最大胶原蛋白肠衣生产商的排名。这一质疑是误导性陈述。
不论相关与否，中国肠衣网和中国肉类协会均提及本集团於二零零六年至二零零八年为中国胶原蛋白肠衣行业最大生产商。详细情况请参阅本公司日期为二零零九年九月三十日的招股章程「行业概览」一节。
於任何情况，不论中国肠衣网所登载资料是否最新，与本集团的排名无关。直接的结论应该建基於本集团的生产规模和收入。
恢复买卖
应本公司要求，股份自二零一四年九月三日下午一时二十七分起暂停在联交所主板买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份於二零一四年九月二十九日上午九时正起恢复买卖。