海外监管公告 本公司于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录

SIIC ENVIRONMENT HOLDINGS LTD.上海实业环境控股有限公司 （在新加坡共和国注册成立的有限公司） 「本公司」股东周年大会会议记录 地点 : 香港金钟夏悫道18号海富中心一期24楼（就香港股东而言）及Pan Pacific Singapore Level 2 Ocean 4-5 7 Raffles Boulevard Marina Square Singapore 039595（就新加坡股东而言） 日期:星期一，2024年4月29日时间:上午10点 出席者:请参阅列席表。 列席者:请参阅列席表。 主席:周予鼎先生介绍 于上午10点，本公司股东周年大会（「股东周年大会」）主席（「主席」）欢迎所有出席股东周年大会的股东。 主席已要求公司秘书，林秀珠女士（「公司秘书」）协助进行股东周年大会的议程。公司秘书介绍了出席股东周年大会的本公司董事（「董事」）。 法定人数 由于已达法定人数，公司秘书代表董事会宣布股东周年大会于上午10点02分正式召开。 会议通告 在出席股东周年大会的本公司股东（「股东」）的同意下，日期为2024年4月4日之召开股东周年大会通告（「股东周年大会通告」）视为已阅悉。交回的代表委任表格经检查后确认为无误。 公司秘书通知，本公司并未在股东周年大会前收到任何股东提出的问题。上海实业环境控股有限公司 第 2 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录投票公司秘书通知将于股东周年大会上提呈的所有决议案将根据新加坡证券交易所有限公司（「新交所」）《上市手册》，香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）证券上市规则（「香港上市规则」）及随后由新交所监管公司发布的监管公告的要求，以投票方式进行表决。 公司秘书进一步通知股东，彦德企业服务有限公司（「新加坡股份过户登记处」）和香港中央证券登记有限公司（「香港股份过户登记处」）分别获委任为股东周年大会的新加坡和香港投票代理而TS Tay Public Accounting Corporation则被委任为股东周年大会的监票员（「监票员」）。股东周年大会上向新加坡股东播放了有关“如何投票”的视频。 普通事项： 1.截至2023年12月31日止财政年度的本公司经审计财务报表–第1项决议案 股东周年大会继续至省览及采纳截至2023年12月31日止财政年度（「2023财年」）的本公司经审核财务报表。公司秘书代表董事会邀请股东就2023财年经审核财务报表或董事报告提出问题。 在问答环节中，公司股东提出的问题已由董事会和公司管理层回答。公司秘书代表董事会提出对以下第1项决议案的动议并付诸表决： “省览并采纳截至2023年12月31日止财政年度的本公司经审核财务报表。” 2.宣派截至2023年12月31日止财政年度的末期股息每股0.6新加坡分（免税（一级））– 第2项决议案 董事会（「董事会」）建议宣派截至2023年12月31日止财政年度的末期股息，每股0.6新加坡分（免税（一级））。 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第2项决议案的动议并付诸表决： “批准宣派截至2023年12月31日的财政年度每股0.6新加坡分（免税（一级））的末期股息。” 3.截至2024年12月31日止财政年度的董事袍金800000新元–第3项决议案 董事会提议截至2024年12月31日止财政年度的董事袍金为800000新元。上海实业环境控股有限公司 第 3 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第3项决议案的动议并付诸表决： “批准支付截至2024年12月31日财政年度的董事袍金800000新元。” 4.重选朱大治先生为本公司董事–第4项决议案 朱大治先生（「朱先生」）根据公司章程第91条退任为董事并膺选连任，并已表示同意继续担任董事职位。 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第4项决议案的动议并付诸表决： “重选朱先生为本公司执行董事。”朱先生，于股东周年大会上被重选为董事，将留任为本公司执行董事、首席执行官、风险及投资管理委员会主席以及执行委员会成员。 5.重选徐晓冰先生为本公司董事–第5项决议案 徐晓冰先生（「徐先生」）根据公司章程第91条退任为董事并膺选连任，并已表示同意继续担任董事职位。 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第5项决议案的动议并付诸表决： “重选徐先生为本公司执行董事。”徐先生，于股东周年大会上被重选为董事，将留任为本公司执行董事、执行委员会成员以及风险及投资管理委员会成员。 6.重选周予鼎先生为本公司董事–第6项决议案 周予鼎先生（「周先生」）根据公司章程第97条退任为董事并膺选连任，并已表示同意继续担任董事职位。 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第6项决议案的动议并付诸表决： “重选周先生为本公司执行董事。”上海实业环境控股有限公司 第 4 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录周先生，于股东周年大会上被重选为董事，将留任为本公司董事会主席兼执行董事、执行委员会主席、风险及投资管理委员会成员以及薪酬委员会成员。 7.重选蒋恺先生为本公司董事–第7项决议案 蒋恺先生（「蒋先生」）根据公司章程第97条退任为董事并膺选连任，并已表示同意继续担任董事职位。 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第7项决议案的动议并付诸表决： “重选蒋先生为本公司执行董事。”蒋先生，于股东周年大会上被重选为董事，将留任为本公司执行董事、执行委员会成员以及风险及投资管理委员会成员。 8.重选杨兴先生为本公司董事–第8项决议案 杨兴先生（「杨先生」）根据公司章程第97条退任为董事并膺选连任，并已表示同意继续担任董事职位。 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第8项决议案的动议并付诸表决： “重选杨先生为本公司执行董事。”杨先生，于股东周年大会上被重选为董事，将留任为本公司执行董事。 9. 重新委任Messrs Deloitte & Touche LLP为核数师并授权公司董事会厘定其薪酬 – 第9项决议案 股东周年大会进行至重新委任Messrs Deloitte & Touche LLP为本公司核数师，并授权董事会厘定其薪酬。Messrs Deloitte & Touche LLP已表示愿意接受续聘。 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第9项决议案的动议并付诸表决： “Messrs Deloitte & Touche LLP，其已表示愿意接受续聘，被重新聘任为核数师，并授权董事会厘定其薪酬。”上海实业环境控股有限公司 第 5 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录其他事项 公司秘书没有收到任何需在股东周年大会处理的其他普通事项的通知，股东周年大会进行至股东周年大会通告中的特别事项。 特别事项： 10.配发及发行股份的一般授权–第10项决议案公司秘书代表董事会通知股东载于股东周年大会通告的第10项决议案是根据1967年《公司法》第161条、新加坡证券交易所有限公司（「新交所」）《上市手册》（「《上市手册》」）第806条及《香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）证券上市规则》（「香港《上市规则》」），授权及赋予董事发行股份。 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第10项决议案的动议并付诸表决： “动议根据1967年《公司法》第161条、新加坡证券交易所有限公司（「新交所」）《上市手册》（「《上市手册》」）第806条及《香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）证券上市规则》（「香港《上市规则》」），授权及赋予董事权力： (a) (i) 通过供股、红股或其他方式发行本公司股份（「股份」）；及╱或(ii) 作出或授出可能或将须发行股份的要约、协议或购股权（统称「文据」），包括但不限于增设及发行（以及调整）购股权、认股权证、债权证或可转换为股份的其他文据，随时按董事全权酌情认为适当的条款及条件以及目的，向彼等全权酌情认为合适的人士；及 (b) （尽管该决议案所赋予的授权可能不再有效）于该决议案生效时根据董事作出或 授出的任何文据发行股份，惟须满足： (1)根据本决议案而将予发行的股份总数（包括因根据本决议案作出或授出的文据而将予发行的股份）不得超过本公司股本中已发行股份总数（不包括库存股份及附属公司持股）的百分之五十(50%)（根据下文分段(2)计算），当中并非按比例将发行予本公司股东的股份总数不得超过本公司股本中已发行股 份总数（不包括库存股份及附属公司持股）的百分之二十(20%)（根据下文 分段(2)计算）； (2)（受新交所及香港联交所可能规定的计算方法所限）为厘定根据上文分段(1)可能发行的股份总数，已发行股份总数（不包括库存股份及附属公司持上海实业环境控股有限公司 第 6 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录股）须按通过该决议案时本公司股本中已发行股份总数（不包括库存股份及附属公司持股），经就以下各项作出调整后计算： (a) 转换或行使任何可换股证券产生的新股份； (b) 行使购股权或归属股份奖励产生的新股份；及 (c) 任何其后的红股发行、股份合并或分拆； 根据新交所《上市手册》第806(3)(a)条或第806(3)(b)条进行的调整仅适用 于于批准该授权的决议案通过时已发行及尚未行使或存续的可换股证券、购股权或股份奖励产生的新股份。 (3)行使本决议案所授予的权力时，本公司须遵守当时有效的新交所《上市手册》及香港《上市规则》的条文（除非已获新交所及香港联交所豁免遵守）以及本公司的组织章程；及 (4)除非股东于股东大会上撤销或修订，否则本决议案授予的授权将一直有效，直至本公司下届股东周年大会结束时或法律规定本公司须举行下届股东周年 大会当日（以较早者为准）为止。 11.更新购股授权–第11项决议案 公司秘书代表董事会通知股东载于股东周年大会通告的第11项决议案是批准更新购股授权。 由于概无股东提出问题，公司秘书代表董事会提出对以下第11项决议案的动议并付诸表决： “动议:(a) 就1967年《公司法》第76C及76E条而言，一般及无条件授权及批准董事行使本公司一切权力，按董事可能不时厘定的价格直至最高价格（定义见下文），购买或另行收购合共不超过规定限额（定义见下文）的本公司已发行股份，方式为： (i) 根据平等买回计划（定义见1967年《公司法》（经不时修改、补充或修订）第76C条）进行场外购股（各自为一次「场外购股」）；及╱或 (ii) 透过本公司就此委任的一名或多名正式持牌股票经纪在新交所及╱或香港联 交所透过即时市场进行场内购股（各自为一次「场内购股」），或根据当时可能适用的所有其他法律及法规，以及新交所规则、新加坡《收购及合并守则》、香港《上市规则》、香港《公司股份回购守则》以及香港《公司收购及合并守则》规定的其他方式进行（「购股授权」）。上海实业环境控股有限公司 第 7 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录 (b) 本公司根据购股授权购回股份可由本决议案获通过当日（包括该日）起至下列日期（以较早者为准）随时及不时进行： (i) 擧行下届股东周年大会或法律或组织章程规定须举行有关股东周年大会的日期；或 (ii) 根据购股授权用尽所获授权的上限进行购股的日期；或 (iii) 股东于股东大会上撤销或更改购股授权所赋予的授权当日。 (c) 就本决议案而言： 「规定限额」指于通过本决议案当日本公司已发行股份（不包括库存股份及附属公司持股）总数的百分之十(10%)；及「最高价格」就将予购买的股份而言，指不超过下列各项的金额（不包括经纪费、印花税、佣金、适用商品及服务税及其他相关开支）： (i) 就场内购股而言，股份平均收市价（定义见下文）的105%；及(ii) 就场外购股而言，股份平均收市价的120%，而： 「平均收市价」指紧接进行场内购股当日或（视乎情况而定）根据场外购股刊登有关提出要约的公布当日之前最后五(5)个交易日（「交易日」，即新交所或香港联交所（视情况而定）开门进行证券交易的日子）（录得股份交易的日子）的股份平均收市价，且当作已就于该相关的五(5)个交易日及进行场内购股当日或根据场外购股提出要约当日（视乎情况而定）发生的任何企业行动作出调整。 (d) 授权董事及╱或每一名及任何一名董事完成及进行彼等及╱或彼认为就使本决议案 项下拟进行及╱或授权进行的交易生效而言属必要、合宜、相关或符合本公司利益 的行动及事宜（包括签立可能需要的该等文件）。 股东周年大会上新加坡股东提出的问题 问题1： 股东A询问建议的末期股息减少是否是由现金流问题所致。 问题1的答复：上海实业环境控股有限公司 第 8 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录 朱晔亮先生（「副首席财务官」）回应说，2023财年的现金流状况良好，较2022年净流入有所提高。他解释说，末期股息的减少主要是由于2023财年净利润的下降。他补充说，股息支付率保持在相似的水平。 问题2： 股东A对公司股价大幅下跌表示不满，并进一步询问中国政府目前正在调查的腐败案件是否与集团的业务运营有关，以及它们可能对集团产生什么影响。 问题2的答复： 杨木光先生（「杨先生」）表示，过去两年整体股市表现不佳，并向股东保证集团的业务运营未受中国腐败案件的影响。副首席财务官补充说，股价波动主要是由于净利润的下降。他解释说，这一下降主要归因于2023财年的大量境外非人民币高息贷款，管理层计划重组这些贷款以降低利息支出。 问题3： 股东B感谢董事会和管理层在困难时期引领公司。她询问了集团针对中国当前经济形势、中美贸易紧张局势以及中东地区地缘政治紧张局势下的展望。她还询问了公司对截至2024年12月31日财政年度的期望。 问题3的答复： 主席回应说，集团所处的行业主要依赖于中国国内需求。他表示，中美贸易战和中东地缘政治紧张局势预计不会对集团的业务运营产生重大影响。他补充说，针对中国当前的经济状况，管理层正在考虑业务转型，以加强集团的能力，并提升其管理和治理水平。他还提到，中国和其他亚洲国家最近对环保相关业务的关注令人鼓舞，使集团的前景乐观。 问题4： 股东B表示，尽管当前环境、社会和治理相关业务的趋势明显，集团在这些领域似乎没有取得显着进展。 问题4的答复： 主席提到，中国行业内的竞争非常激烈。他保证，管理层正在努力保持在行业中的领先地位，并积极探索转型和提升集团治理的机会。 问题5： 股东B进一步询问集团计划如何与股东和公众互动，以提高他们对集团的认识。 问题5的答复：上海实业环境控股有限公司 第 9 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录 主席承认现阶段需要改善与投资者和媒体的沟通。他提到，管理层致力于进一步促进与投资者和股东的关系。 问题6： 股东B建议集团参加新加坡国际水周以提升其知名度，并建议在年度报告中包括董事的照片。 问题6的答复： 杨先生回应说，集团将考虑这项建议，并抓住机会提升其知名度。 进行投票公司秘书代表董事会邀请股东就股东周年大会上提呈的所有决议案进行投票。公司秘书随后通知股东，监票员将开始进行计票。因此，股东周年大会于上午10点41分暂停，以进行计票和核实。 股东周年大会投票结果 公司秘书代表董事会于上午11时20分恢复股东周年大会，并宣布投票结果如下： 普通决议案赞成及反对有赞成反对结果关决议案所代票数就决议案投票数就决议案投表的股份总数赞成票及反赞成票及反对票之投票对票之投票总数百分比总数百分比 (%)(%)普通事项决议案1省览及采纳截至2023年12月 1718111488171810548899.9997%60000.0003%通过 31日止财政年 度的本公司经审核财务报表决议案2 派付建议末期1718344488171833848899.9997%60000.0003%通过 股息上海实业环境控股有限公司 第 10 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录普通决议案赞成及反对有赞成反对结果关决议案所代票数就决议案投票数就决议案投表的股份总数赞成票及反赞成票及反对票之投票对票之投票总数百分比总数百分比 (%)(%)决议案3批准截至2024年12月31日止 1601256588160111658899.9913%1400000.0087%通过 财政年度的董事袍金 800000新元 决议案4重选朱大治先 1718240488150983356887.8709%20840692012.1291%通过 生为本公司执行董事决议案5重选徐晓冰先 1718195488149627982887.0844%22191566012.9156%通过 生为本公司执行董事决议案6重选周予鼎先 生为本公司董1718240488171756738899.9608%6731000.0392%通过事会主席兼执行董事决议案7重选蒋恺先生 1718240488171756738899.9608%6731000.0392%通过 为本公司执行董事决议案8重选杨兴先生 1718240488171823448899.9997%60000.0003%通过 为本公司执行董事决议案9重新委任 Messrs Deloitte & 1718344488171829448899.9971%500000.0029%通过 Touche LLP为核数师并授权本公司董事会 厘定其薪酬上海实业环境控股有限公司 第 11 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录普通决议案赞成及反对有赞成反对结果关决议案所代票数就决议案投票数就决议案投赞表的股份总数赞成票及反成票及反对票对票之投票之投票总数百 总数百分比分比(%) (%)特别事项决议案10 配发及发行股1718344488149632062887.0792%22202386012.9208%通过份的一般授权决议案11 72623856272623216299.999%64000.001%通过 更新购股授权 根据上述表决结果，公司秘书代表董事会宣布提呈股东周年大会的所有决议案已获得通过。 首席独立非执行董事杨木光先生退休公司秘书代表董事会通知出席股东周年大会的人士关于杨先生的退休。 董事会对杨先生在担任公司董事期间所作出的宝贵贡献表示感谢和赞扬。 总结 由于概无其他事项处理，公司秘书代表董事会宣布股东周年大会于上午11点29分结束并感谢各位股东的出席。 确认为会议程序的真实记录周予鼎先生 主席上海实业环境控股有限公司 第 12 of 12 页于2024年4月29日举行之股东周年大会会议记录承董事会命上海实业环境控股有限公司朱大治先生执行董事 香港和新加坡，2024年5月24日于本公告日期，董事会主席兼执行董事为周予鼎先生；执行董事为朱大治先生、徐晓冰先生、蒋恺先生及杨兴先生；及独立非执行董事为潘建锜女士、安红军先生及钟铭先生。 *谨供识别