截至二零二四年三月三十一日止年度之全年业绩公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任。 Artini Holdings Limited雅天妮集团有限公司（于百慕达注册成立的有限公司）（股份代号：789）截至二零二四年三月三十一日止年度之全年业绩公告 雅天妮集团有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）谨此宣布本公司及其 附属公司（统称「本集团」）截至二零二四年三月三十一日止年度（「本年度」）的综合业绩，连同截至二零二三年三月三十一日止上一财政年度的比较数字。 业绩重点 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团的收益总额约为71180000港元，与截至二零二三年三月三十一日止年度的收益总额约63692000港元相比，增加约11.8%。 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团的毛利约为15860000港元，与截至二零二三年三月三十一日止年度的毛利约16179000港元相比，减少约2.0%。 整体毛利率由截至二零二三年三月三十一日止年度的约25.4%减少至截至二零 二四年三月三十一日止年度的约22.3%。 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团净溢利约为6825000港元，而截至二零二三年三月三十一日止年度净亏损约为1435000港元。 截至二零二四年三月三十一日止年度，本公司拥有人应占每股基本盈利约0.006 港元（二零二三年：每股亏损约0.001港元）。 概无建议派付截至二零二四年三月三十一日止年度的末期股息。 –1–综合损益及其他全面收益表截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年附注千港元千港元收益47118063692 销售成本(55320)(47513)毛利1586016179其他收入5364163 其他收益及亏损，净额619541(1081)销售及分销开支(16391)(10253) 行政开支(12450)(7908) 融资成本7(129)(25) 除所得税前溢利╱（亏损）86795(2925)所得税抵免10301490年内溢利╱（亏损）6825(1435) 其他全面开支： 其后可能重新分类至损益的项目： 换算海外业务所产生的汇兑差额(5225)(8921) 不会重新分类至损益的项目： 注销有海外业务的一间附属公司后将累计 汇兑储备重新分类(18866)– 年内其他全面开支，扣除所得税(24091)(8921)年内全面开支总额(17266)(10356) 每股溢利╱（亏损） －基本及摊薄（港元）110.006(0.001) –2–综合财务状况报表于二零二四年三月三十一日二零二四年二零二三年附注千港元千港元非流动资产 物业、厂房及设备139211 商誉–2534使用权资产8404211无形资产2516725150 递延税项资产464– 3417428106 流动资产存货2355242697 应收贸易账款、合约资产及其他应收款项124420164633现金及银行结余4828218886 116035126216 流动负债应付贸易账款及其他应付款项13895512224合约负债5946411租赁负债3093168 应付一名董事款项1299– 应付直接控股公司款项676–应付所得税1078211081 3075123884 流动资产净值85284102332总资产减流动负债119458130438非流动负债租赁负债589442 递延税项负债434– 632842 资产净值113130130396资本及储备股本5519855198储备5793275198权益总额113130130396 –3–综合财务报表附注截至二零二四年三月三十一日止年度 1.一般资料 雅天妮集团有限公司（「本公司」）于二零零七年五月三十日在百慕达根据百慕达一九八一年 公司法注册成立为获豁免有限公司，其股份在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市。注册办事处地址为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda。主要营业地点为香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场85楼8502室。 本公司为投资控股公司。本公司及其附属公司（统称「本集团」）主要从事透过本集团的自营网上平台及第三方销售网上平台销售一系列时尚配饰产品（「综合时尚配饰平台业务」）。于本年度，本集团透过自营网上平台开办美容及健康产品业务（「美容及健康产品销售平台业务」）。 本公司董事（「董事」）认为，本公司的直接控股公司为迅速发展有限公司（一间于英属处女群岛注册成立的有限公司），而其最终控股股东为陈龙先生（「陈先生」）及林晨洁女士（陈先生的妻子）。 2.应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） (a) 于本年度强制生效之新订及经修订香港财务报告准则于本年度，本集团就编制综合财务报表首次应用以下由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布并于二零二三年四月一日开始之本集团年度期间强制生效之新订及经修订 香港财务报告准则： 香港财务报告准则第17号（包括香港财务保险合约报告准则第17号于二零二零年十月及二零二二年二月之修订）香港会计准则第8号之修订会计估计之定义香港会计准则第12号之修订与单一交易产生之资产及负债有关之递延税项 香港会计准则第12号之修订国际税务改革－支柱二范本规则香港会计准则第1号及香港财务报告会计政策之披露准则实务声明第2号之修订 除下文所述外，于本年度应用新订及经修订香港财务报告准则将不会对本年度及过往年度本集团之财务状况及表现及╱或此等综合财务报表所载披露造成重大影响。 –4–应用香港会计准则第1号及香港财务报告准则实务声明第2号之修订会计政策之披露的影响 财务报表修订以「重大会计政策资料」取代「主要会计政策」一词的所有情况。倘连同实体财务报表内其他资料一并考虑，会计政策资料可以合理预期会影响通用财务报表的主要使用者根据该等财务报表所作出的决定，则该会计政策资料属重大。 该等修订亦澄清，即使涉及款项并不重大，但基于相关交易性质、其他事项或情况，会计政策资料仍可属重大。然而，并非所有与重大交易、其他事项或情况有关的会计政策资料本身即属重大。倘一间实体选择披露非重大会计政策资料，有关资料不得掩盖重大会计政策资料。 香港财务报告准则实务报告第2号「作出重大性判断」，以说明一间实体如何将「四步法评估重大性流程」应用于会计政策披露及判断有关一项会计政策的资料对其财务报表是否属重大。亦已增加指导意见及实例。应用该等修订对本集团的财务状况及表现并无重大影响，惟已影响本集团于综合财务报表附注所载会计政策。根据该等修订所载的指导意见，会计政策资料（为标准资料）或仅重复或概述香港财务报告准则规定的资料被视为非重大会计政策资料，且不再须于综合财务报表附注中披露，以免掩盖综合财务报表附注所披露的重大会计政策资料。 (b) 已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则 本集团并无提早应用下列已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则： 香港财务报告准则第10号及投资者与其联营公司或合资公司之间的香港会计准则第28号之修订资产出售或注资1香港财务报告准则第16号之修订售后租回之租赁负债2香港会计准则第1号之修订负债分类为流动或非流动及香港诠释第5号 （二零二零年）之相关修订2香港会计准则第1号之修订附带契约之非流动负债2香港会计准则第7号及香港财务报告供应商融资安排2 准则第7号之修订香港会计准则第21号之修订缺乏可兑换性3 1于待确定日期或之后开始之年度期间生效。 2于二零二四年一月一日或之后开始之年度期间生效。 3于二零二五年一月一日或之后开始之年度期间生效。 本公司董事会预期应用所有上述经修订香港财务报告准则于可见将来将不会对综合财务报表造成重大影响。 –5–3.综合财务报表编制基准 (a) 合规声明综合财务报表乃按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释（以下统称「香港财务报告准则」）以及香港公司条例之披露规定编制。 此外，综合财务报表包括香港联合交易所有限公司证券上市规则规定之适用披露。就编制综合财务报表而言，倘资料合理预期可影响主要使用者所作出之决定，则有关资料被视作重大。 持续经营评估 董事在批准综合财务报表时合理期望本集团有足够资源于可见将来持续经营。因此，彼等继续以持续经营为基础的会计法编制综合财务报表。 (b) 计量基准综合财务报表乃根据历史成本法编制。 (c) 功能及呈列货币 综合财务报表以港元（「港元」）呈列，与本公司的功能货币相同，且除另有指明者外，所有数值凑整至最接近千位。 4.收益及分部资料 a. 收益收益指截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度来自销售时尚配饰产品及销售美容及健康产品的已收及应收款项净额。 b. 分部资料 本集团的经营分部乃基于向董事会（即主要经营决策者（「主要经营决策者」））就分配资源及评估分部表现而报告的资料作出。 于本年度，本集团开办美容及健康产品销售平台业务，被主要经营决策者视为新的经营及可报告分部。 具体而言，本集团截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度的可呈报及经营分部如下： 综合时尚配饰平台业务主要透过自营网上平台及第三方零售网上平台批发、零售及分销时尚配饰 美容及健康产品销售平台业务透过自营网上平台批发、零售及分销美容及健康产品 – 6 –i. 分部收益及业绩、资产及负债以及其他资料 以下为按可呈报及经营分部分析的本集团收益及业绩、资产及负债以及其他资 料： 美容及综合时尚配饰健康产品平台业务销售平台业务未分配综合千港元千港元千港元千港元截至二零二四年三月三十一日止年度收益（在某一时间点） 分部收益－外部销售677693411–71180业绩 分部业绩289(59)–230未分配其他溢利15983未分配开支 －核数师酬金(800) －使用权资产折旧(744) －薪金及退休福利计划(3912) －其他专业费用(1187) －未分配开支(2669) －融资成本(106)除所得税前溢利6795资产 分部资产9703816335–113373未分配资产 －物业、厂房及设备42 －使用权资产6653 －递延税项资产464 －其他应收款项、预付款项及按金2845 －现金及银行结余26832资产总值150209负债 分部负债(12163)(6651)–(18814)未分配负债 －其他应付款项及应计费用(5421) －租赁负债(7115) －递延税项资产(434) －其他(5295) 负债总额(37079)其他资料 物业、厂房及设备折旧(29)–(116)(145) 使用权资产折旧(108)(68)(744)(920)就应收贸易账款及合约资产拨回之 减值亏损1132––1132 就其他应收款项拨回之减值亏损158––158 商誉减值亏损(2534)––(2534) 存货减值亏损拨备(107)––(107) 无形资产摊销–(2)–(2)利息收入13627113276 融资成本(14)(9)(106)(129) –7–综合时尚配饰平台业务未分配综合千港元千港元千港元截至二零二三年三月三十一日止年度收益（在某一时间点） 分部收益－外部销售63692–63692业绩 分部业绩6852–6852未分配其他溢利121未分配开支 －核数师酬金(730) －使用权资产折旧(210) －薪金及退休福利计划(1812) －其他专业费用(675) －未分配开支(6460) －融资成本(11) 除所得税前亏损(2925)资产 分部资产150129–150129未分配资产 －物业、厂房及设备150 －使用权资产178 －其他应收款项、预付款项及按金360 －现金及银行结余3505资产总值154322负债 分部负债(15026)–(15026)未分配负债 －其他应付款项及应计费用(4741) －租赁负债(177) －其他(3982) 负债总额(23926)其他资料 物业、厂房及设备折旧(265)(293)(558) 使用权资产折旧(192)(210)(402) 无形资产减值亏损–(3128)(3128)就应收贸易账款及合约资产确认之 减值亏损(2041)–(2041) 就其他应收款项确认之减值亏损(7)–(7) 存货减值亏损拨备(2987)–(2987) 物业、厂房及设备撇销亏损(490)–(490)利息收入112 融资成本(14)(11)(25) –8–以上可呈报及经营分部的会计政策与本集团的会计政策相同。 以上所呈报的收益指来自外部客户的收益。截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度，本集团各附属公司于不同分部之间并无分部间销售交易。 分部业绩指各分部所产生的亏损或赚取的溢利，且未分配与有关分部并非直接相关的项目。此乃向主要经营决策者汇报以分配资源及评估分部表现的措施。 为监察分部表现及于各分部之间分配资源： *所有资产均分配至可呈报及经营分部，惟若干物业、厂房及设备、使用权资产、其他应收款项、预付款项及按金以及现金及银行结余除外。 *所有负债均分配至可呈报及经营分部，惟若干其他应付款项、应计费用及租赁负债除外。 ii. 地区资料 下表按交付货品的地点分析本集团来自外部客户的收益： 二零二四年二零二三年千港元千港元美洲6285157176中国，香港及澳门除外56573786其他26722730 7118063692 下表按资产的地理位置分析本集团的非流动资产： 二零二四年二零二三年千港元千港元香港6696328中国，香港及澳门除外2701427778 3371028106 附注：非流动资产不包括递延税项资产。 – 9 –c. 主要客户之资料 于相应年度，来自贡献本集团总收入10%以上的客户的收入如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元客户甲1617315023客户乙1455614717客户丙1443911798 客户丁–*10160 *贡献占本集团于相关年度总收入少于10%。 5.其他收入 二零二四年二零二三年千港元千港元利息收入2762 政府补助（附注 (a)） – 123其他8838 364163 附注： (a) 于截至二零二三年三月三十一日止年度，就资助本集团支付雇员薪酬而自香港特区政府所推出防疫抗疫基金项下之「保就业计划」（「保就业计划」）取得之政府补贴123000港元。根据保就业计划，本集团须承诺将该等补助用于薪酬开支，并且在指定时间内不会将雇员人数减少至低于指定水平。本集团并无其他与此计划有关的未履行责任，并于截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度并无获取其他补助。 6.其他收益及亏损净额 二零二四年二零二三年千港元千港元 其他收益及（亏损）净额包括： 汇兑收益净额207854588 无形资产减值亏损拨备–(3128) 就应收贸易账款及合约资产拨回╱（确认）之减值亏损1132(2041) 就其他应收款项拨回╱（确认）之减值亏损158(7) 物业、厂房及设备撇销亏损–(490) 租赁修改亏损–(3) 商誉减值亏损(2534)– 19541(1081) –10–7.融资成本二零二四年二零二三年千港元千港元租赁负债之利息12925 8.除所得税前溢利╱（亏损） 除所得税前溢利╱（亏损）已扣除╱（抵免）以下各项： 二零二四年二零二三年千港元千港元 员工成本（包括董事薪酬） 薪金、工资及其他福利62844016界定供款退休计划供款510364 67944380 核数师酬金800730 确认为开支的存货成本（包括存货撇销及存货减值亏损拨备）5532047513存货减值亏损拨备1072987 物业、厂房及设备折旧145558使用权资产折旧920402短期租赁开支619 9.股息 于截至二零二四年三月三十一日止年度，本公司概无派付或建议派付任何股息，亦无自报告期间结束起建议派付任何股息（二零二三年：无）。 –11–10.所得税抵免二零二四年二零二三年千港元千港元香港利得税 －本年度–– －过往年度超额拨备–(1490) –(1490)递延税项 －本年度(30)– 所得税抵免(30)(1490) 根据于二零一八年三月二十八日在立法会三读通过实质性立法的二零一七年税务（修订）条例草案，两级制利得税制度（「该制度」）于二零一八年╱一九年的评估年度首次生效。企业应课税溢利首2000000港元的利得税税率将调低至8.25%，过多的应课税溢利则继续按16.5%税率缴纳税项。根据该制度，本公司缴纳截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度的香港利得税。 由于本集团于截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度并无于香港产生任何应课税溢利，故并无就香港利得税计提拨备。 根据中华人民共和国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，本年度中国附属公司的税率为25%（二零二三年：25%）。 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，本集团并无有关应收贸易账款及其他应收款项减值的可扣减暂时性差额。由于不确定会否有应课税溢利可供使用可扣减暂时性差额，故并无就有关可扣减暂时性差额确认递延税项资产。 –12–于二零二四年三月三十一日，本集团的未动用税项亏损约为38729000港元（二零二三年：35128000港元）可供抵销未来溢利。由于本集团若干实体已连年亏损，且被视为不可能有应 课税溢利可供使用有关税项亏损作抵销，故并无确认递延税项资产。税项亏损可无限期结转，惟将于未来数年届满之该等税项亏损18083000港元（二零二三年：20817000港元）除外。 11.每股溢利╱（亏损） 每股基本溢利╱（亏损）乃根据本年度溢利约6825000港元（二零二三年：亏损1435000港元） 及本年度本公司已发行普通股加权平均数约1103968000股（二零二三年：1103968000股）计算。 由于截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度概无潜在摊薄已发行普通股，故每股摊薄溢利╱（亏损）与每股基本溢利╱（亏损）相同。 12.应收贸易账款、合约资产及其他应收款项 二零二四年二零二三年千港元千港元 应收贸易账款（附注 (a)） 43004 52699 减：拨备（附注 (c)） (465 3) (578 4)应收贸易账款净额3835146915 合约资产（附注 (b)） – 174 减：拨备（附注 (c)） – ( 1) 合约资产净额–173 其他应收款项（附注 (d)） 1334 639 减：拨备(16)(174)其他应收款项净额1318465已付贸易及其他按金244816688预付款项2084392 4420164633 –13–附注： 于报告期末的应收贸易账款包括销售货品的应收款项。应收贸易账款并不计息。 于接受任何新客户前，本集团会收集及评估潜在客户的信贷资料，以考虑该客户的质素及厘定该客户的信贷限额。 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，其他应收款项包括应收数名独立第三方款项。 (a) 应收贸易账款 本集团一般向其客户授出的平均信贷期为30至90日（二零二三年：30至90日）。以下为于报告期末本集团按发票日期呈列的应收贸易账款（扣除拨备）的账龄分析，其中发票日期与相关收益的确认日期相若： 二零二四年二零二三年千港元千港元零至30日44114138 31至60日161510201 61至90日61105707 91至180日182094952 181至365日756811917 超过365日4408– 3835146915 于应收贸易账款包括下列并非以各个别集团实体功能货币计值之金额： 二零二四年二零二三年千港元千港元人民币3131000美元3803845915 3835146915 – 14 –(b) 合约资产与合约资产有关的金额为销售时尚配饰产品项下应收客户的结余。本集团已就任何已交付货品确认合约资产。过往确认为合约资产的任何资产于向客户开具发票时重新分类为应收贸易账款。 (c) 两个年度有关应收贸易账款及合约资产的亏损拨备账变动如下： 应收贸易账款合约资产总计千港元千港元千港元 于二零二二年四月一日3744–3744已确认减值亏损204012041于二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日578415785 已拨回减值亏损(1131)(1)(1132) 于二零二四年三月三十一日4653–4653 除上述拨备外，本集团并无就余下的逾期应收款项作出任何拨备，原因为董事认为信贷质素并无重大变动，且根据过往经验仍认为有关款项可被收回。本集团并无就此等结余持有任何抵押品。 (d) 其他应收款项 其他应收款项的亏损拨备账于两个年度的变动如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元于四月一日174167（已拨回）╱已确认减值亏损(158)7于三月三十一日16174 除上述拨备外，本集团并无就余下的逾期应收款项作出任何拨备，原因为董事认为信贷质素并无重大变动，且根据过往经验仍认为有关款项可被收回。本集团并无就此等结余持有任何抵押品。 此外，董事认为，本集团既无逾期亦无减值的其他应收款项的信贷质素并无重大变动，且仍认为有关款项可被收回。 –15–13.应付贸易账款及其他应付款项二零二四年二零二三年千港元千港元应付贸易账款16366574其他应付税项31383108工资及应付员工成本1422360其他应付款项及应计费用27592182 895512224本集团的应付贸易账款主要包括贸易采购的未付款项。应付供应商的款项主要按30至90日（二零二三年：30至90日）的信贷期支付。 以下为于报告期末本集团按发票日期呈列的应付贸易账款的账龄分析： 二零二四年二零二三年千港元千港元三个月内16276148 多于三个月少于一年–251超过一年9175 16366574 –16–管理层讨论及分析业务回顾 本集团主要从事时尚配饰业务，并于本年度成功开拓美容及健康产品销售业务。 全球消费品行业仍然面临严峻考验。持续的高利率环境和地缘政治局势紧张等各种下行风险令本集团未能幸免于全球局势动荡。此外，通胀率上升对消费者支出造成强劲影响，对奢侈品行业的影响尤甚。本集团始终坚持稳健经营，确保能稳中求进。面临诸多挑战及行业竞争角逐愈演愈烈，本集团克难前进，积极探索各方机遇，加入新发展格局。本年度，本集团录得收益总额约71180000港元（二零二三年：约63692000港元）。本年度毛利约为15860000港元（二零二三年：约16179000港元），而本年度溢利约为6825000港元（二零二三年：亏损约1435000港元）。 加强时尚配饰业务的布局 于本年度，本集团积极拓展业务据点，分别在香港、深圳和广州建立新的营运中心，并有选择性地招聘新员工，借此加强旗下品牌在时尚配饰领域的市场地位和竞争力。 尽管整体奢侈品行业在本年度未见明显好转，但本集团时尚配饰业务的销售业绩仍录得小幅增长。本集团继续优化本集团旗下品牌，包括「雅天妮」和「雅仕玻丽」的品牌定位，使之更多元化、生活化及时尚化，同时加大了数字化、平台化及社交媒体营销和线上平台的投入，巩固本集团于生活时尚行业的竞争力。 为拓展新客源及新市场从而增加市场份额，本集团销售及分销开支由截至二零二三年三月三十一日止年度约10253000港元增加约59.9%至本年度约16391000港元。 –17–发展多元性，布局未来于本年度，本集团积极探索新的发展机遇。过往，本集团通过自有网上平台和第三方零售网络，成功建立了时尚配饰产品的知名度和稳健的线上销售业绩。随着后疫情时代大健康产业出现巨大潜力，本集团于本年度拓展了其美容及健康产品销售平台业务。为充分发挥本集团现有的品牌优势，同时切合市场需求，本集团将健康产品的定位定为「生活时尚」和「生活品味」。我们积极推进产品多元化，优化产业布局，在充分发挥自身优势的基础上，进一步丰富产品组合，以实现本集团盈利的长期稳定性和可持续性发展。与此同时，于本年度，本集团致力调整市场方向，加强开发中国市场的销售份额，以进一步减低依赖单一地区双边贸易的风险。 前景 展望2025年，本集团预计长期高利率和高通胀环境将持续对消费品行业造成挑战。即使出现复苏迹象，我们预期消费者仍将保持谨慎情绪，倾向抑制非必需消费，因此全球消费需求的恢复将是渐进式而非突发性的。本集团将审慎检讨及加强自身的优势，把握新时代的机遇。 本集团将继续推广旗下的品牌，以及销售平台和社交媒体营销的线上平台的战略发展。本集团将继续保持及增强品牌形象，加强线上线下渠道融合，提高市场渗透率和客户黏性。本集团将持续优化产品组合，通过相关线上管道推出更多时尚配饰和生活时尚产品以满足消费者需求，并拓展新客户、新市场，从而提升市场份额。本集团亦将继续进行品牌升级，加快拓展社交化营销，聚焦产品创新、技术发展及推出新产品。 –18–本集团紧跟国家「十四五」规划所提出的「双循环」经济发展规划，积极把握时代机遇。预计未来中国消费升级的趋势将持续，消费者将增加对本地高端时尚配饰产品和生活时尚产品的购买。为此，本集团将进一步加大在中国市场的投入力度，不断拓展在中国的销售份额。与此同时，在贵金属需求不断上升的趋势下，本集团正充分发挥旗下品牌的自身优势，积极拓展贵金属产品市场，以推动时尚配饰业务的全面发展。 面对瞬息万变的市场环境，本集团深知资本和资源的更加谨慎有效分配，才能确保长期成功。本集团积极探寻发展之路。本集团将积极推动线上平台的升级和建设，持续推进数字化转型，提升运营效率和决策支持能力，增强集团的整体竞争力。本集团将积极优化产业布局，加强供应链管理和控制，在充分发挥自身优势的基础上，进一步探寻产业链发展的可能性，以实现本集团盈利稳定性，着眼长远和更具可持续性的业务发展。与此同时，本集团亦将继续评估现有业务策略及探索合适的业务机会，以创造及打造新溢利增长动力，届时将为本集团带来更稳定的发展，从而为本公司股东的权益提供保证。 财务回顾收益 本集团的收益主要来自 (i)时尚配饰平台业务，即主要透过自营网上平台及第三方销售网上平台批发、零售及分销时尚配饰；及 (ii)美容及健康产品销售平台业务，即主要透过自营网上平台批发、零售及分销美容及健康产品。 本集团截至二零二四年三月三十一日止年度的收益约为71180000港元（二零二三年：约63692000港元），较二零二三年增加约11.8%。本集团收益增加乃由于 (i)时尚配饰平台业务的销售额由截至二零二三年三月三十一日止年度约63692000港 元增加至截至二零二四年三月三十一日止年度约67769000港元；及 (ii)美容及健 康产品销售平台业务的销售额约3411000港元，其为本集团于本年度的额外收入来源。 –19–毛利及毛利率本集团截至二零二四年三月三十一日止年度的毛利约为15860000港元（二零二三年：约16179000港元），减少约2.0%。本集团的毛利率由截至二零二三年三月三十一日止年度的约25.4%减少至截至二零二四年三月三十一日止年度的约22.3%。该波动乃由于时尚配饰平台业务的销售毛利率由截至二零二三年三月三十一日止 年度的约25.4%减少至截至二零二四年三月三十一日止年度的约21.8%，此乃主要由于向客户提供较大折扣所致。美容及健康产品销售平台业务的销售毛利率约为 32.2%，其为本集团于本年度的额外收入来源。 其他收益及亏损 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团的其他收益净额约为19541000港元 （二零二三年：其他亏损净额约为1081000港元）。波动乃主要由于在注销一间有海外业务之附属公司时一次性重新分类累计汇兑储备所产生的汇兑收益约18866000港元，其被商誉减值亏损约2534000港元所抵销。 销售及分销开支 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团销售及分销开支约为16391000港 元（二零二三年：约10253000港元），增加约59.9%。本集团于本年度销售及分销开 支增加乃主要由于本年度本集团时尚配饰业务的设计、营销及推广开支增加；以及时尚配饰平台的维护及升级开支增加的综合影响所致。 行政开支截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团行政开支约为12450000港元（二零二三年：约7908000港元），增加约57.4%。该增加乃主要由于 (i)增加人手导致员工成本增加；(ii)使用权资产折旧金额增加；及 (iii)其他专业人员费用及印刷费用增加的综合影响所致。 –20–年内溢利因上文所述，本集团年内溢利约为6825000港元（二零二三年：亏损约1435000港元）。 股息董事会并不建议派付截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度任何全年股息。 资本架构 于本年度，本集团之资本架构概无变动。本集团的资本仅包括普通股。 外汇风险 本集团的主要业务活动在中国及香港举行。因此，本集团的潜在外汇风险主要由人民币波动所致。因管理层认为监察及管理远期合约或衍生产品产生的风险更加困难，故本集团并无使用亦无计划使用任何远期合约或其他衍生产品对冲汇率风险。然而，本集团管理层将不断监控本集团的外汇风险，并考虑采取审慎适当的措施。 资产抵押 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，本集团并无任何资产抵押。 变更控股股东 于二零二三年九月十六日，谢海州先生（「谢先生」）及历华投资有限公司（谢先生全资拥有的公司）（统称「卖方」）（作为卖方）与迅速发展有限公司（「要约人」，由陈龙先生、林晨洁女士（陈龙先生的妻子）及陈乃恩先生（陈龙先生的兄弟）分别最终拥有70%、29%及1%）（作为买方）订立买卖协议（「该协议」），据此，卖方同意出售，而要约人同意购买合共708018397股本公司股份（「销售股份」），占本公司已发行股份约64.13%，总代价约128292934港元（相当于每股销售股份0.1812港元）。 –21–紧随完成买卖销售股份后，要约人及其一致行动人士于全部已发行的本公司股本（「股份」）拥有64.13%权益。根据香港公司收购及合并守则，博威环球证券有限公司已代表要约人提出强制性无条件现金要约，以每股股份0.1812港元收购所有已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或同意收购者除外）（「要约」）。根据本公司与要约人联合发布的日期为二零二三年十一月二十日的公告，要约于二零二三年十一月二十日截止，要约人已接获要约项下涉及合共573128股股份的有效接纳，占本公司全部已发行股本约0.05%。紧随要约截止后，于二零二三年十一月二十日，要约人及其一致行动人士于合共708591525股股份中拥有权益，占本公司全部已发行股本约64.19%。 有关该协议及要约的详情载于本公司日期为二零二三年四月二十八日、二零二三 年九月二十七日、二零二三年九月二十九日、二零二三年十月十八日、二零二三年十月三十日及二零二三年十一月二十日的公告。 重大投资 于二零二三年十二月五日，本公司（作为租户）与新鸿基地产（销售及租赁）代理有限公司（「代理」）（作为City Lion Investment Limited（「业主」）的代理）订立租赁协议，内容有关租赁位于香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场85楼8502室的办公室物业（「该物业」），自二零二三年十二月十五日至二零二六年十二月十四日（包括首尾两天）为期三年，以作本集团香港总办公室及主要营业地点之用。 据董事作出合理查询后所深知、尽悉及确信，业主及代理均由新鸿基地产发展有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：16）全资拥有。业主、代理及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 –22–每月租赁费用为每历月231552港元，须预先支付（不包括空调及管理费、政府差饷及其他支出）。根据香港财务报告准则第16号，租赁该物业将获确认为使用权资产约7.2百万港元。有关进一步资料请参阅本公司于二零二三年十二月五日及二零二三年十二月六日的该等公告。除该交易外，于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团并无持有任何重大投资，亦无任何附属公司、联营公司或合营企业的任何重大收购或出售，构成香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14章的须予披露交易。 重大收购及出售附属公司、联营公司及合营公司 本集团本年度并无重大收购及出售附属公司、联营公司或合营公司。 重大投资或资本资产的未来计划 除巩固本集团的现时业务外，本集团将于适当时间物色新商机，借此增加股东价值。 雇员及薪酬 于二零二四年三月三十一日，本集团有44名雇员（二零二三年：25名），包括董事薪酬在内的总员工成本约为6794000港元（二零二三年：约4380000港元）。为提升雇员的专业知识、产品知识、宣传技巧及整体营运管理技巧，本集团既为雇员举办定期培训及发展课程，亦提供优厚薪金待遇，包括工资、津贴、保险、佣金及花红。本集团同时亦注重与员工沟通及持续提供雇员晋升机会，以创造一个家庭般和谐温馨的工作气氛。表现出色及对本集团有贡献之雇员将分别获授购股权。 –23–董事薪酬政策已获采纳。该政策旨在载明本公司有关向执行董事及非执行董事支付薪酬的政策。董事薪酬政策订明的薪酬架构可让本公司吸引、激励及挽留能够管理及领导本公司实现其策略目标并为本公司的表现及可持续增长作出贡献的 合资格董事，并为董事提供均衡及有竞争力的薪酬。因此，本公司奉行的是有竞争力而不过度的薪酬政策。为此，薪酬待遇乃经参考各项因素（包括有关董事的个人表现、资格及经验以及现行行业惯例）厘定，并将不时获检讨及（如有必要）更新以确保其持续有效。 于本年度，本集团概无因劳工争议而与其雇员发生任何重大问题，亦无在招聘及挽留有经验的员工方面出现任何困难。 流动资金及财务资源 于本年度，本集团一般以内部产生的资源及自有营运资金拨付营运所需资金。于二零二四年三月三十一日，本集团的现金及现金等价物约为48282000港元（二零二三年：约18886000港元）。于二零二四年及二零二三年三月三十一日，本集团并无未提取的可用一般银行信贷，且本集团并无任何尚未偿还的借贷。本集团根据资本负债比率（按负债总额除以权益总额计算）监察其资本架构。本集团于二零二四年三月三十一日的资本负债比率约为32.8%（二零二三年：约18.3%）。 资本承担 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，本集团并无任何重大资本承担。 或然负债 于二零二四年及二零二三年三月三十一日，本集团概无重大或然负债。 购买、赎回或出售本公司上市证券 于本年度，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司上市证券。 –24–报告期后事项 于本年度后直至本公告日期，概无发生重大事项。 企业管治常规 董事认同为达致向整体本公司股东（「股东」）有效的问责性，在本集团管理架构及内部监控程序引进良好企业管治元素至为重要。为维护股东权益，董事一直遵守良好企业管治原则，致力制订并落实最佳常规。 本公司已采纳上市规则附录C1所载之企业管治守则及企业管治报告（「企业管治守则」）。于本年度，本公司一直遵守企业管治守则所有条文。 董事进行证券交易的标准守则本公司已采纳上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）作为董事进行证券交易的规定标准。本公司已向全体董事作出具体查询，且全体董事已确认于整年期间彼等一直遵守标准守则所载有关董事进行证券交易的规定标准。 审核委员会本公司遵照企业管治守则于二零零八年四月二十三日设立审核委员会（「审核委员会」），并于二零一六年二月二十九日采纳书面职权范围。于本公告日期，审核委员会由全体独立非执行董事，即袁伟健先生（主席）、刘耀杰先生及马世钦先生三名成员组成。审核委员会曾与本公司核数师先机会计师行有限公司举行会议，以讨论本集团的审核、风险管理及内部监控系统及财务报告事宜。审核委员会已审阅本集团本年度的综合财务报表。 –25–先机会计师行有限公司的工作范围 于初步公告载列关于本集团本年度的综合财务状况报表、综合损益及其他全面收益表及相关附注的数字已获本集团核数师先机会计师行有限公司认可为与本集团本年度经审核综合财务报表所载金额相符。 先机会计师行有限公司就此进行的工作并不构成根据香港会计师公会颁布的香 港审计准则、香港审阅委聘准则或香港保证委聘准则界定的保证委聘，因此，先机会计师行有限公司并无就初步公告发表任何意见或保证。 刊发全年业绩公告及年报本集团本年度的全年业绩公告已刊载于香港交易及结算所有限公司网站 www.hkex.com.hk及本公司网站www.artini.com.hk。 本公司的二零二四年年报将适时寄发予股东及于上述网站刊载。 承董事会命雅天妮集团有限公司主席兼执行董事陈龙香港，二零二四年六月二十六日于本公告日期，本公司执行董事为陈龙先生（主席）、谢海州先生及陈绍嘉先生； 而本公司独立非执行董事为袁伟健先生、刘耀杰先生及马世钦先生。 –26–