根据二零二二年受限制股份单位计划发行新股份

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告的全部或任何部份内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Tongcheng Travel Holdings Limited 同程旅行控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：0780）根据二零二二年受限制股份单位计划发行新股份兹提述本公司日期分别为二零二二年六月二十九日及二零二三年十月二十三日的公告，内容有关（其中包括）董事会根据二零二二年受限制股份单位计划授出受限制股份单位。除文义另有所指外，本公告所用之词汇与前述授予公告所界定者具有相同涵义。 于二零二四年六月十八日，董事会决议根据本公司股东于二零二二年股东周年大会上授出的一般授权（据此可发行及配发最多448360806股股份）发行合共 48527438股新股份，以根据二零二二年受限制股份单位计划奖励合共48527438股奖励股份（包括 ( A )于二零二二年六月二十九日向 1 4 4名获奖励人士奖励 20797500股奖励股份；及(B)于二零二三年十月二十日向288名获奖励人士奖励 27729938股奖励股份）。本次发行的目的旨在表彰获奖励人士作出的贡献以及为 本集团的持续经营及发展吸引并保留人才。发行该等股份毋须取得股东批准。除二零二三年七月发行新股份及二零二三年十月发行新股份外，截至本公告日期，概无根据有关一般授权发行或配发任何新股份。根据二零二二年受限制股份单位计划，董事会将安排以本公司资源拨付新股份的认购股款24263.72美元（即股份面值乘以所发行股份数目）。受托人将以现金认购新股份，而该等新股份将于作出奖励时订明的指定归属条件获达成时无偿转让予获奖励人士。获奖励人士的奖励股份归属期相同。 受托人及全部获奖励人士以及彼等各自的最终实益拥有人（如有）为独立于本公 司的第三方，且并非本公司的关连人士，彼等于授出奖励股份时亦非本集团的董 事、最高行政人员或主要股东或彼等的任何联系人（定义见上市规则）。 1本公司将向受托人发行及配发的新股份占本公司于本公告日期已发行股份约 2.13%及配发后本公司经扩大已发行股份约2.09%。新股份在发行及缴足股款后， 彼此之间及与已发行股份享有同等权益，并在归属后具有收取归属日期或之后宣派的一切股息及其他分派的权利。受托人不得就以信托方式持有的任何股份行使投票权。 本公司于紧接本公告日期前的12个月内概无通过任何股份发行进行任何集资活动。本公司已向联交所上市委员会申请批准48527438股奖励股份的上市及买卖。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义： 「二零二二年股东指本公司于二零二三年五月二十九日举行的股东周年 周年大会」大会 「二零二二年受限制指董事会于二零二二年三月二十二日采纳及批准的二 股份单位计划」零二二年受限制股份单位计划 「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义 「奖励」指董事会根据二零二二年受限制股份单位计划向获奖励人士奖励股份 「获奖励人士」指董事会可能不时全权酌情选择参与二零二二年受限制股份单位计划的任何合资格人士（包括（其中包括）雇员、行政人员或高级职员、董事及顾问） 「奖励股份」指就获奖励人士而言，该股份数目由董事会厘定，以及(i)由本公司向获奖励人士发行，或(ii)由受托人于市场上购买，于两个情况均由本公司根据二零二二年受限制股份单位计划以现金向受托人偿付的方式支付 「董事会」指本公司董事会，获本公司董事会授权管理二零二二年受限制股份单位计划的委员会或小组委员会或人士 2「本公司」指同程旅行控股有限公司，于二零一六年一月十四日 根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司 「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义 「并表联属实体」指本公司通过若干合约安排控制的实体 「授予公告」指本公司于二零二二年六月二十九日及二零二三年 十月二十三日发布公告，有关（其中包括）( i )董事会根据二零二二年受限制股份单位计划授予总计 27730000份受限制股份单位及(ii)董事会根据二零 二二年受限制股份单位计划授予总计27729938份受限制股份单位 「本集团」指本公司、其附属公司及并表联属实体 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「二零二三年七月指如本公司日期为二零二三年七月七日的公告所披 发行新股份」露，根据二零二二年受限制股份单位计划发行 6932500股新股份 「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订「二零二三年十月指如本公司日期为二零二三年十月十一日的公告所披 发行新股份」露，根据董事会于二零一九年七月二日采纳及批准的二零一九年受限制股份单位计划发行2639282股新股份 「受限制股份单位」指根据二零二二年受限制股份单位计划授予合资格参与者的受限制股份单位 「股份」指本公司股本中现时每股面值0.0005美元的普通股 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「附属公司」指具有上市规则所赋予的涵义 3「受托人」指本公司就二零二二年受限制股份单位计划委任的受 托人 「美元」指美国法定货币美元 「%」指百分比承董事会命同程旅行控股有限公司执行董事兼首席执行官马和平香港，二零二四年六月十八日于本公告日期，董事会由以下成员组成： 执行董事独立非执行董事 吴志祥（联席董事长）杨嘉宏 马和平（首席执行官）戴小京韩玉灵非执行董事 梁建章（联席董事长）江浩谢晴华 Brent Richard Irvin 4