网龙本公司根据股份奖励计划授出奖励股份

兹提述网龙网络控股有限公司（「本公司」）於二零零八年九月三日刊发的公布（「该公布」），内容有关采纳雇员奖励计划（「股份奖励计划」）。除另行界定者外，本公布所用词汇与该公布所界定者具相同涵义。

授出奖励股份

董事会於二零一八年四月十九日宣布，本公司已根据股份奖励计划向八名入选雇员（「入选雇员」）授出2,574,400股奖励股份（「奖励股份」），其中一名入选雇员为本公司关连人士。奖励股份仅包含现有股份，当中包括(i)受托人

根据股份奖励计划及信托契约条款持有的退回股份；及(ii)受托人以本公司的现金注资从市场购入股份。奖励股份并不包含任何发行及配发新股份。奖励股份须待入选雇员接纳後，方可授出。奖励股份的详情如下：

授出日期：二零一八年四月十九日

已授出股份数目：2,574,400股

入选雇员数目：八名

归属条件：奖励股份归属於入选雇员乃受限於股份奖励计划条款，包括（但不限於）以下条件：

(a) 达成董事会订明的该等归属条件；及

(b) 截至归属日期（包括该日），董事会认为入选雇员仍为本集团成员公司所聘用，而截至该日并无存在终止聘用有关入选雇员的通知。

奖励股份数目

非关连承授人 1,383,600

关连承授人

梁念坚博士 1,190,800

总计 2,574,400

在2,574,400股已授出奖励股份当中，合共1,190,800股奖励股份授予本公司副主席兼执行董事梁念坚博士（「梁博士」）。梁博士负责规划、整合及经营本公司於中华人民共和国的教育业务，以及开发海外网上教育业务。

在授予梁博士的1,190,800股奖励股份当中，100,000股奖励股份透过配发现有股份的方式授予梁博士，有关股份为受托人根据股份奖励计划及信托契约条款持有的退回股份。

就有关授予余下七名非关连承授人的1,383,600股奖励股份及授予梁博士的1,090,800股奖励股份，董事会应促使受托人以本公司的现金注资从市场购入现有股份，股份将透过为入选雇员而设的信托持有，直至该等奖励股份归属於入选雇员为止。

根据於二零一八年四月十九日（即奖励股份授出日期）在联交所呈报的收市价每股股份19.10港元，授予梁博士的奖励股份市值约为22,744,000港元。

董事会（包括独立非执行董事，惟不包括梁博士）已批准向梁博士授出奖励股份。梁博士已就批准授出奖励股份的董事会决议案放弃投票。根据梁博士所担当的重要角色及对本集团的贡献，董事会（包括独立非执行董事）认为向梁博士授出奖励股份属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。

上市规则涵义

除梁博士外，概无承授人为本公司董事、主要行政人员或主要股东，或彼等任何一方的联系人（定义见上市规则）。

由於梁博士为执行董事，根据上市规则第14A章，彼为本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，向梁博士授出奖励股份构成本公司的关连交易。然而，於授予梁博士的奖励股份归属及结算後将不会配发及发行新股份。由於奖励股份属现有股份，并根据梁博士与本公司订立的服务合约及作为其服务合约下薪酬组合的一部分而授予梁博士，根据上市规则第14A.73(6)条及第14A.95条，向梁博士授出奖励股份获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。