网龙有关合并附属公司与EDMODO合并并且并入EDMODO的须予披露交易
合并
董事会欣然宣布，於二零一八年四月六日（交易时段後），贝斯特（本公司非全资附属公司）、买方（贝斯特的全资附属公司）、合并附属公司（买方的全资附属公司）、EDMODO、股东代表及（仅就担保而言）本公司订立协议，据此，买方将根据特拉华州法律以合并方式收购EDMODO，代价为价值为137,500,000美元的现金及股票。在合并中，完成後，合并附属公司将与EDMODO合并并且并入EDMODO，合并附属公司将不再以独立公司存在，及EDMODO将继续根据特拉华州法律以其公司形式存在，作为买方的全资附属公司。代价（可根据协议下调）将以下列方式支付：(i)现金付款15,000,000美元（包括以一月票据及本票形式的总额5,000,000美元，如下文(iii)及(iv)所述被抵销），可根据协议条款予以下调；(ii)发行及抵销112,560,245股贝斯特B系列股份；(iii)一月票据的抵销及若由贝斯特拨付资金，则根据本票拨付额外本金2,000,000美元；及(iv)发行及抵销本票。
上市规则涵义
由於协议的一个或以上适用百分比率超过5%但所有适用百分比率低於25%，根据上市规则第十四章，交易构成本公司的一项须予披露交易，须遵守申报及公告规定。
股东及潜在投资者务请注意，该交易须待若干条件达成（或（倘适用）获豁免）後，方可作实。概不保证协议及其项下拟进行的交易将会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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合并
董事会欣然宣布，於二零一八年四月六日（交易时段後），贝斯特（本公司非全资附属公司）、买方（贝斯特的全资附属公司）、合并附属公司（买方的全资附属公司）、EDMODO、股东代表及（仅就担保而言）本公司订立协议，据此，买方将根据特拉华州法律以合并方式收购EDMODO，代价为价值为137,500,000美元的现金及股票。在合并中，完成後，合并附属公司将与EDMODO合并并且并入EDMODO，合并附属公司将不再以独立公司存在，及EDMODO将继续根据特拉华州法律以其公司形式存在，作为买方的全资附属公司。代价（可根据协议下调）将以下列方式支付：(i)现金付款15,000,000美元（包括以一月票据及本票形式的总额5,000,000美元，如下文(iii)及(iv)所述被抵销），可根据协议条款予以下调；(ii)发行112,560,245股贝斯特B系列股份；(iii)一月票据的抵销及若由贝斯特拨付资金，则根据本票拨付额外本金2,000,000美元；及(iv)发行及抵销本票。
协议
该协议的主要条款概述如下：
订约方及日期
日期：
二零一八年四月六日（交易时段後）
订约方：
1. 本公司
2. 贝斯特
3. 买方
4. 合并附属公司
5. EDMODO
6. 股东代表
据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公布日期，EDMODO及其最终实益拥有人（包括参与股东）均为独立於本公司及其关连人士且与彼等并无关联的第三方。
将予收购的权益
根据协议，合并附属公司将与EDMODO合并并且并入EDMODO，EDMODO於合并後继续存续（「存续公司」）及EDMODO将根据特拉华州法律继续以公司形式存在，作为买方的全资附属公司。EDMODO的所有物业、权利、特权、权力及特许经营权将归属於存续公司，而EDMODO的所有债务、负债、责任及职责将成为存续公司的债务、负债、责任及职责。
代价
代价（可根据协议下调）最多达137,500,000美元将以下列方式支付：
(a) 买方将於完成後以现金支付15,000,000美元（包括以一月票据及本票形式的总额5,000,000美元，如下文(c)及
(d)所述被抵销）（可根据协议条款予以下调）；
(b) 贝斯特将於完成後以发行112,560,245股贝斯特B系列股份的形式支付122,500,000美元；
(c) 3,000,000美元将以一月票据抵销；及
(d) 2,000,000美元将以本票抵销，而贝斯特拟於完成前发行本票。
厘定代价的基准
该代价乃由本公司与EDMODO经参考EDMODO的增长潜力及本集团建立最大学习社区的商机公平磋商厘定。贝斯特B系列股份的估值乃基於贝斯特的交易前估值1,800,000,000美元计算。董事认为该代价属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
先决条件
买方及合并附属公司实现完成的责任须待买方达成或豁免（倘法律允许）下列各项条件後，方可作实：
(a) (i) EDMODO已於完成日期或之前在所有重大方面履行及达成协议及交易文件项下的责任；(ii) EDMODO於协议日期及完成时根据协议就机构及资格、资本化、公司权力及所需同意作出的所有声明及保证在所有重大方面真实准确（惟於特定日期作出的声明及保证将於有关特定日期真实准确）(iii) EDMODO於协议日期及完成时根据协议及其他交易文件作出的所有其他声明及保证在所有重大方面真实准确（惟於特定日期作出的声明及保证将於有关特定日期真实准确）及(iv)买方已取得EDMODO正式授权执行人员签署的有关上述影响的证明；
(b) 协议及交易文件拟进行的交易所适用的所有政府实体批文及许可於完成日期取得且仍有效；
(c) 已有效取得(i)所有股本的发行在外股份（按经换股基准投票）(ii)普通股的发行在外股份及(iii)优先股的发行在外股份（按经换股基准作为单类别投票）大多数批准，及EDMODO已向买方递交了采纳协议及批准完成协议拟进行的交易的同意书；
(d) 95%的参与股东已签署及递交一份加入协议及彼等概无撤销或有意撤销有关加入协议；
(e) EDMODO股东投票需要提供美国税法第280G条的降落伞付款条文（不适用於已向「不合资格个人」（定义见美国税法第280G(c)条）提供的任何及所有付款及╱或福利）及(i)已就免除280G福利取得必要的股东投票或(ii)未取得所需的投票数，及因此未作出或提供免除280G福利；
(f) EDMODO已自适用第三方取得协议项下EDMODO所需的所有第三方同意及向买方递交协议规定的合约终止及修订；
(g) 并无颁布或存在法律禁止协议及其他交易文件拟进行的交易或实现完成。任何主管司法权区的法院或其他政府实体未作出任何临时限制令、初步或永久禁令、或其他命令(i)阻止合并或协议或其他交易文件拟进行的其他交易的完成或(ii)於完成生效後限制买方拥有权、EDMODO及其他附属公司业务的进行或经营。并无任何悬而未决或具有威胁（以书面形式）的寻求任何上述事项或有关合并或协议及其他交易文件拟进行的其他交易的任何其他禁令、限制或禁止的行动；
(h) 自协议日期起，并无产生任何重大不利影响及截至完成时仍继续；
(i) 於完成前，关键雇员各自已(1)与本公司订立买方可接纳的要约函及(2)以买方可接纳的形式与贝斯特及本公司订立不招揽协议，於完成後生效。关键雇员概无终止於EDMODO雇佣或终止或拒绝，或有意终止或拒绝其雇佣安排或不招揽协议或於完成後不能根据雇佣安排展开工作。关键雇员各自将以买方可接纳的形式签署EDMODO的要约函，确认彼等接纳於完成後继续在EDMODO工作，及EDMODO将向买方递交所有函件的完全签署的副本。至少75%的获邀约服务提供人并无终止或有意终止彼等的雇佣，且准备於完成後工作；
(j) EDMODO於紧接完成前以买方合理信纳的形式向买方递交董事会（或相同的管理机构）各成员及EDMODO及其附属公司在任高级职员（倘适用）正式签署的辞职信，证明有关董事及高级职员（但仅作为高级职员，并非雇员，除非协议条款另有规定）辞职及就补偿、损害或类似付款或平等救济（但不包括若干弥偿权利）放弃向EDMODO或适用附属公司（视情况而定）在各情况下作出任何及所有索偿，於完成时生效；
(k) EDMODO已终止及注销协议规定的所有福利计划、政策或安排并已提供买方可接纳的有关终止或注销的证据；
(l) Edmodo借款的所有债项，除了投资者过渡票据外，已经全部偿还及已解除有关债项的所有留置权，或Edmodo於清偿信函所载的款项後向买方递交以买方可接纳的形式解除任何留置权的确认书以及各债项持有人的清偿函；
(m) EDMODO已向买方交付(i)以买方合理可接受形式的证明，以致EDMODO的股份并非具有美国税法涵义的「美国不动产权益」，及(ii)根据财政部法规第1.897-2(h)(2)条的要求向美国国税局发出日期为截至完成日期且由EDMODO签立的通知，连同买方於完成後代表EDMODO向美国国税局交付该通知的书面授权；
(n) EDMODO已向买方交付经认证收市报告及含有协议所载若干资料的EDMODO各股东名单的电子表格；
(o) 发行协议拟进行的所有贝斯特B系列股份豁免遵守证券法及相应的州立「蓝天」法律的登记及招股章程交付规定的一项或多项适用豁免的有效资格；
(p) EDMODO各优先股东已签立贝斯特股东协议并交付予买方，且该协议具有十足效力及作用且并无被拒绝履行；
(q) 买方、EDMODO或彼等各自任何联属公司概无收到CFIUS的请求就协议拟进行的该交易向CFIUS提交通知，且CFIUS尚未对该等交易发起调查；
(r) 买方已获得贝斯特股东足以修订及重列贝斯特的现有股东协议以(1)签立贝斯特股东协议及(2)批准及采纳经重列大纲的赞成票将於完成後生效的证据；
(s) 投资者过渡票据的各持有人须(i)根据协议拟进行该交易以令买方合理信纳的形式及内容提供截至完成时生效的其处理投资者过渡票据的书面批准；及(ii)向本公司交出其截至完成时生效的投资者过渡票据；及
(t) EDMODO及股东代表已签立所有其他交易文件并交付予买方（股东代表及买方各自均为交易文件的订约方），及各文件均具有十足效力及作用且并无被拒绝履行。
EDMODO进行完成的责任须待EDMODO达成或豁免（在法律许可范围内）下列各项条件後，方可作实：
(a) 除无法被合理预期阻止完成合并外，
i. 买方、合并附属公司及贝斯特已於完成日期或之前在各重大方面履行及满足其於协议及交易文件项下的各项契诺及责任；
ii. 买方、合并附属公司及贝斯特根据协议作出的有关组织及资格、公司权力、必需的同意书及资本化以及投票权的声明及保证於截至协议日期及完成时在各方面均属真实及准确（惟於特定日期作出的声明及保证将於有关特定日期真实准确）；及
iii. 买方、合并附属公司及贝斯特根据协议及其他交易文件作出的所有其他声明及保证於截至协议日期及截至完成时在各重大方面均属真实及正确（惟於特定日期作出的声明及保证将於有关特定日期真实准确）；
(b) 已获得适用於根据协议及交易文件拟进行该交易的所有政府实体批文及许可且截至完成日期仍然生效；
(c) 概无实施或存续任何将会禁止协议及其他交易文件拟进行该交易或进行完成的法律。任何有管辖权的法院或其他政府实体概无颁布具有以下作用的临时限制令、初步或永久性禁令或其他命令：(i)阻止完成合并或协议或其他交易文件拟进行的其他交易或(ii)限制买方对EDMODO及其附属公司业务的於完成後生效的拥有权、行为或运营。并无任何悬而未决或具有威胁（以书面形式）的寻求任何上述事项或有关合并或协议及其他交易文件拟进行的其他交易的任何其他禁令、限制或禁止的行动；
(d) 买方及必需的股东已签立贝斯特股东协议并交付予EDMODO，并将於完成後生效；
(e) 贝斯特已於完成日期或之前批准及采纳经重列大纲，并具有十足效力及作用；
(f) 买方已签立其为订约方的所有其他交易文件并交付予EDMODO及股东代表，且各文件具有十足效力及作用；及
(g) 倘於完成前，买方、EDMODO或彼等各自任何联属公司收到CFIUS的请求，要求订约方就协议拟进行交易向CFIUS
提交一份通知或CFIUS对该等交易发起调查，则已获得CFIUS批准。
担保
本公司（作为贝斯特及买方的最终母公司）保证贝斯特及买方根据协议的条款及时履行其责任（「担保」）。
完成
完成将於达成或豁免协议所载条件後不少於三个营业日进行，或按订约方可能书面协定的其他地点或其他时间进行。
於完成後，订约方将促使合并证书得以签立及於特位华州州务卿存档。於存档证书後，特拉华州法律合并附属公司的运营将与EDMODO合并及将并入EDMODO，合并附属公司独立的法人存续将终止，及EDMODO须为存续公司及继续作为买方的全资附属公司存续。
发行贝斯特B系列股份
作为代价的一部分，合共112,560,245股贝斯特B系列股份（反映合共122,500,000美元价值）将以协议所载方式发行予EDMODO优先股股东（「参与股东」）。代表112,560,245股贝斯特B系列股份的证书将由下列限制性说明进行背书：
「股份尚未根据一九三三年证券法（经修订）（「证券法」）或任何州的证券法登记，且在缺少有关股份根据证券法及任何适用州证券法的有效登记声明情况下或未获得根据证券法豁免登记情况下，股份不能在美国境内、为美籍人士的利益或向美籍人士提呈发售或出售。该等股份的发行人可能需要令发行人合理信纳的顾问意见，即有关发售、出售或其他转让以其他方式遵守证券法及任何适用州证券法。」
一月票据
於二零一八年一月二日，EDMODO向贝斯特发行优先本票，以换取3,000,000美元（「一月票据」），而根据协议，一月票据将抵销部分代价。一月票据的主要条款概要如下：
发行人：
EDMODO
票据持有人：
贝斯特
本金额：
3,000,000美元
利息：
一月票据按每年5%的利率计息，每年按复利计息。
到期日：
一月票据於贝斯特通知EDMODO其不再打算进行收购EDMODO之日後30天到期。
其他：
一月票据将由於该交易而被注销。
本票
根据协议，EDMODO将於协议日期或之後以本金额2,000,000美元向贝斯特发行本票（「本票」），本票将用於抵销部分代价。本票於发行时将载有与一月票据的条款大致类似的条款。
本集团的资料
买方
买方为一间投资控股公司，为本公司的间接非全资附属公司，於英属处女群岛注册成立。贝斯特为本公司的附属公司。贝斯特的使命是透过整合全球资源及利用先进技术（包括VR╱AR（虚拟现实及增强现实）、云计算、大数据及人工智能）打造全球最大的终生学习社区。
目前，贝斯特的产品、服务及解决方案与世界级的教育机构及创新技术企业合作，覆盖全球150多个国家。贝斯特探索教育的起源及其未来趋势，以便终生学习成为每个人生活的一部分。
合并附属公司
合并附属公司为一间於特拉华州注册成立的投资控股公司，为买方的直接全资附属公司。
本公司及本集团
本公司为打造互联网社区的全球领导者。本公司成立於一九九九年，为一间垂直整合的尖端研发巨头，具有极其成功的往绩记录，包括研发旗舰大型多人在线角色扮演游戏，包括魔域、英魂之刃（前称英魂之刃）及徵服。本公司亦成立中国排名第一的网络游戏门户17173.com，及中国最有影响力的智能手机应用商店平台91无綫，91无綫已於二零一三年出售予百度，在当时是中国最大的互联网并购交易。本公司作为中国海外扩张的先锋，自二零零三年起亦以超过10种语言国际化运营多款游戏。於最近数年，本公司已作为全球网络及移动学习空间的主要参与者出现，因为本公司致力於利用其移动互联网技术及运营专长开发一个改变游戏规则的学习生态系统。
EDMODO的资料
EDMODO是一个向K-12学校目标老师、学生、管理人员及家长提供免费交流及合作平台的全球教育网络。EDMODO网络可令老师分享资源、分发测验及作业以及以安全、有意义的方式连接学生、同事及家长。凭藉遍布192个国家的400,000所学校的逾9,000万名登记用户，EDMODO平台为全球最大的教育社区平台之一。
根据EDMODO的未经审核账目，EDMODO於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度的收益及净亏损如下：
截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（经审核） （未经审核）
千美元 千美元
收益 691 1,009
净亏损 (21,275) (19,515)
EDMODO於二零一七年十二月三十一日的未经审核资产总值为约5,027,000美元。
该交易的理由及裨益
透过连接EDMODO的学习网络与本集团的互动学习技术及平台组合，合并实体将支援课堂内外的全套学习流程，包括备课、授课、学生协作、家庭作业功能、师生亲子沟通、教育内容市场及资源共享。
收购EDMODO是本集团坚持不懈致力构建全球范围内最大的网络学习社区的证明。EDMODO将加入本集团的教育团体，该团体已包括互动学习科技领导者Promethean。
上市规则涵义
由於协议的一个或以上适用百分比率超过5%但所有适用百分比率低於25%，根据上市规则第十四章，交易构成本公司的一项须予披露交易，须遵守申报及公告规定。
股东及潜在投资者务请注意，该交易须待若干条件达成（或（倘适用）获豁免）後，方可作实。概不保证协议及其项下拟进行的交易将会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇及语句具有以下涵义：
「行动」任何行动、审核、索价、声称、抱怨、要求、牢骚、听取、询问、调查、诉讼、调解、法律程序、传唤或诉讼，不论民事、刑事、行政、司法或调查，不论正式或非正式，不论公开或私下，於当时或之前开始、提起、执行或听取，或以其他形式涉及任何政府实体或私人仲裁员或调解者
「协议」日期为二零一八年四月六日的由买方、EDMODO、合并附属公司及本公司订立的有关该交易的合并协议及计划
「贝斯特」贝斯特教育在綫有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，为本公司间接非全资附属公司
「贝斯特B系列股份」新发行的贝斯特B系列可转换优先股，持有折合1.0883美元的清盘优惠
「贝斯特股东协议」截至完成日期方注明日期的，以形式实质上由协议规定及以其他形式及内容均可被贝斯特及参与股东接受的方式，由（包括）贝斯特现时股东与参与股东订立的经修订及经重列股东协议
「董事会」本公司董事会
「营业日」加利福尼亚州圣克拉拉市(Santa Clara, California)银行开放办公的日子（星期六及星期天除外），当地时间上午八时正至下午五时正
「经认证收市报告」经EDMODO首席财务官认证的报告，内容包括协议所载若干财务资料，将由EDMODO编制，并於不迟於完成日期前三个营业日递交予买方
「CFIUS批准」买方及EDMODO收到美国外国投资委员会(CFIUS)发出的书面通知，表示：(a) CFIUS已断定，概无协议所涉交易根据CFIUS规定属受管辖交易；(b)对协议所涉交易的审查已有结论，就有关交易并无未决之国家安全顾虑；或(c) CFIUS已向美国总统递交报告，请求总统对协议所涉交易作出决定及以下两者择一(i)总统须於法定期限内宣布其决定采取行动暂停或禁止协议所涉交易，而期限已到，总统并未宣布或采取任何有关行动或(ii)总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止协议所涉交易
「完成」合并完成
「完成日期」完成当天
「美国税法」经修订的《1986年美国国内税收法》
「本公司」网龙网络控股有限公司，注册成立於开曼群岛的有限责任公司，於联交所主板上市
「合并代价」根据协议将由买方就合并支付总代价137,500,000美元
「合约」任何合约、协议、法律文书、期权、租赁、牌照、销售及订购单、保证、票据、债券、按揭、契约、责任、承担、有约束力的申请、安排或非正式协议，不论书面或口头、明示或暗示，以及其不时的修订及补充
「董事」本公司董事
「EDMODO」Edmodo, Inc.，注册成立於特拉华州的公司
「雇员过渡票据」EDMODO欠任何EDMODO雇员的任何债项，包括EDMODO欠Vibhu Mittal、Manish Kothari或Ketan Kothari的债项
「政府实体」任何联邦、国家、超国家、州、省、地区或类似政府，政府、监管、行政或准政府性机关、分支、代办处、委员会或其他机构，或任何法院、特别法庭、仲裁或司法机构（包括任何大陪审团），不论国内或国外，惟词汇「政府实体」不包括学校、学区或其他教育机构
「本集团」本公司及其附属公司
「担保」定义见本公布正文
「港元╱港仙」香港法定货币，分为港元及港仙
「香港」中华人民共和国香港特别行政区
「债项」以下各项的总和（不论或然或到期及应付）：(i) EDMODO或其任何附属公司就已借货币（包括可转换债务）的债项；(ii) EDMODO或其任何附属公司有债券、债权证、票据或其他类似工具佐证的责任；(iii) EDMODO就信用证、票据、债券、债权证、衍生工具或其他类似工具（或就其偿付安排）或银行承兑汇票的责任；(iv) EDMODO或其任何附属公司支付递延或未付的物业或服务购入价的责任，该购入价於将有关物业投入使用或将其交割及授出其业权或有关服务结束的日期後超过三(3)个月方会到期；(v) EDMODO或其任何附属公司的资本化租赁责任；(vi)第三方债项，其或由EDMODO或其任何附属公司提供担保，或以EDMODO或其任何附属公司资产的财产留置权作抵押；(vii) EDMODO或其任何附属公司的逾期超过60天的任何应付账目；(viii)任何非经常性准备金；(ix)一月票据及本票项下任何尚未支付的本金及利息，连同任何由EDMODO向贝斯特或其联属公司发行的额外本票；(x)雇员过度票据项下任何因协议所涉交易应付而尚未支付的本金及利息，连同本金或应计利息的任何溢价或复利（如适用）；(xi)任何加速、终止费用、预付费用、最後一笔数目特大的支付或就任何前述者的类似付款；(xii)就任何前述者的全部应计利息；及(xiii)任何前述者的保证金性质的任何责任。尽管如此，「债项」不包括(A) EDMODO及其附属公司就协议及其他交易文件以及由此所涉交易而产生的任何费用或开支，或(B)尚未到期而不代表债项及於与以往惯例一致的正常业务过程中产生的应付账目、应计费用及其他负债
「投资者过渡票据」EDMODO欠任何EDMODO优先股股东的任何债项，其可转换为EDMODO权益（为免疑义，不包括本公司欠Vibhu Mittal、Manish Kothari或Ketan Kothari的债项）
「美国国税局」美国国内收入署
「一月票据」定义见本公布正文
「加入协议」根据协议，将於协议日期向参与股东寻求认可，并由EDMODO递交予买方的加入协议
「关键雇员」协议所指定的各位EDMODO雇员
「法律」任何政府实体的任何法令、法律、条约、条例、规章、裁定、指令、规则、准则、行政命令、强制令、判决、政令、令状、命令或其他规定，包括其任何後继条款
「上市规则」联交所证券上市规则
「重大不利影响」任何事件、境况、情况、发生、变动、影响或事实（个别或共同）导致或合理预期会导致EDMODO及其附属公司的整体业务、负债、情况（财务或其他）、经营业绩或前景受到重大不利影响或出现重大不利变动；然而，「重大不利影响」惟不包括（直接或间接）仅起因於或仅可归因於以下各项之事件、境况、情况、发生、变动、影响或事实：(i)美国整体经济或证券或金融市场的任何变动、情况或影响；(ii)普遍影响EDMODO经营所在行业的任何变动、情况或影响；(iii)因协议所须行动导致的任何变动、影响或境况；(iv)因天灾、恐怖活动、蓄意破坏或战争（不论是否宣战）或类似事件导致的情况；(v)法律或美国一般公认会计原则或其诠释的变动；(vi)本公司、贝斯特、买方或合并附属公司或其任何联属公司的特性；(vii)协议所涉交易或交易文件的公布或(viii) EDMODO未能满足任何期间的内部推算或预测或收益或盈利预测（但并非与任何有关失败相关的事实）；在前述(i)、(ii)、(iv)及(v)项情况中，仅当有关变动并无对EDMODO及其附属公司造成重大不相称的影响，且与EDMODO及其附属公司经营业务所在行业的其他公司有关时除外
「合并」根据特拉华州普通公司法及协议条款将合并附属公司与EDMODO合并（并入EDMODO）
「合并附属公司」EDMODO Merger Sub, Inc，注册成立於特拉华州的公司，为买方直接全资附属公司
「获邀约服务提供人」完成後，接到买方有关继续雇用或委聘的邀约的EDMODO或其附属公司雇员、顾问或其他服务提供人
「参与股东」定义见本公布正文
「中国」中华人民共和国（就本公布而言，并不包括香港、台湾及澳门特别行政区）
「优先股」EDMODO的A系列优先股、A-1列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及E系列优先股的统称
「本票」定义见本公布正文
「买方」Digital Train Limited，英属处女群岛公司及贝斯特全资附属公司
「经重列大纲」贝斯特经修订及经重列组织章程大纲及细则，将就完成获批准及采纳
「人民币」人民币，中国法定货币
「证券法」经修订的《1933年证券法》
「股东」本公司股份持有者
「股份」本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「联交所」香港联合交易所有限公司
「股东代表」Fortis Advisors LLC，以其作为EDMODO股东代表的身份
「存续公司」定义见本公布正文
「该交易」协议下所涉交易
「交易文件」协议、披露计划、保密协议、代管协议、书面同意书、加入协议、雇用协议及上述涉及之其他各项协议、证书、文件及法律文书
「美国一般公认会计原则」美国一般公认会计原则
「美元」美元，美国法定货币
「免除280G条福利」任何可能构成「降落伞付款」（定义见美国税法第280G(b)(2)条）的付款或福利
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