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网龙与租赁协议续期有关的持续关连交易

2018-01-19 17:06:00

绪言

二零一五年一月二十日,福建网龙与福州851订立现有租赁协议将於二零一八年一月二十一日届满。二零一八年一月十九日,福建网龙与福州851订立经续期租赁协议以更新现有租赁协议。

上市规则项下之涵义

福州851由DJM Holding Ltd.(本公司主要股东)及刘德建(执行董事)分别拥有约12.63%及87.37%权益,故根据上市规则,福州851为本公司关连人士。经续期租赁协议所涉交易根据上市规则第14A章构成本公司的持续关连交易。

由於经续期租赁协议的年度交易金额在上市规则第14A.34条规定的限额内,故订立经续期租赁协议仅须遵守上市规则第14A章的申报、公布及年度审阅规定,而获豁免遵守独立股东批准规定。

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谨请参阅本公司二零一五年一月二十日有关现有租赁协议项下持续关连交易的公布。二零一五年一月二十日,福建网龙与福州851订立现有租赁协议将於二零一八年一月二十一日届满。二零一八年一月十九日,福建网龙与福州851订立经续期租赁协议以更新现有租赁协议。

经续期租赁协议的主要条款概要如下:

经续期租赁协议

日期: 二零一八年一月十九日

订约方: (a) 福州851(业主);及

(b) 福建网龙(租户)

物业: 851大楼及新851大楼总建筑面积约7,572.65平方米的物业

租期: 於二零一八年一月二十二日起至二零二一年一月二十一日(包括首尾两天),为期三年。福建网龙须在经续期租赁协议届满日期之前三个月向福州851发出租约续期(如有)的请求

租金: 总年租人民币7,724,103元(相等於约9,412,000港元)(在租期内不得调整)

付款期: 须於每季末前五(5)个工作日按季预付月租约人民币643,675元(相等於约784,000港元)

按金: 人民币1,704,000元(相等於约2,076,000港元)(於签署经续期租赁协议起计七(7)个工作日内支付,并须於经续期租赁协议到期或终止起计三个工作日内不计利息退还予福建网龙,条件为福建网龙并无违反经续期租赁协议的任何条款及条件)

用途: 一般办公室用途

经续期租赁协议的年度上限总额

经续期租赁协议的年度上限总额以截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度各年根据经续期租赁协议应付的年度租金总额为基准,将不超逾人民币7,724,103元(相等於约9,412,000港元)。

福州851与本集团已订立娱乐中心协议,福州851同意为本集团於福州的一家娱乐中心提供各类娱乐设施。更多资料请参阅本公司二零一五年四月二十四日的公布。

除经续期租赁协议及娱乐中心协议外,现时概无与褔州851及其联系人进行的其他持续关连交易须根据上市规则予以披露。

过往交易金额

截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度各年,本集团根据现有租赁协议向褔州851支付的租金总额为人民币7,269,744元(相等於约8,858,000港元)。

订立经续期租赁协议的理由及好处 订立经续期租赁协议的理由及好处

董事认为,订立经续期租赁协议(i)乃福建网龙持续营运及业务增长所需;及(ii)能为本集团业务於未来的扩充及发展提供充足的写字楼空间,因此有利於本集团。

经续期租赁协议的条款乃经订约各方公平磋商及经参考(i)可比较物业的公开市场租金;及(ii)本集团根据现有租赁协议作出的过往租金付款而厘定。福州851根据经续期租赁协议收取的租金公平合理,且经续期租赁协议的条款乃经公平磋商後按正常商业条款订立。

基於上述理由,董事(包括独立非执行董事)认为,经续期租赁协议乃於本集团的日常及一般业务过程中按正常商业条款(或对本集团而言不逊於独立第三方可获得条款的条款)订立,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。

有关本集团及福州851的资料

本集团主要从事网络游戏开发,包括游戏设计、编程及绘图,以及网络游戏的经营业务。

福州851乃於中国成立的中外合资合营企业,其主要业务为开发及生产保健产品,对象为国内及海外客户。

上市规则的规定

福州851由DJM Holding Ltd.(本公司主要股东)及刘德建(执行董事)分别拥有约12.63%及87.37%权益,故根据上市规则,福州851为本公司关连人士。经续期租赁协议所涉交易根据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。

由於经续期租赁协议的年度交易金额在上市规则第14A.34条规定的限额内,故订立经续期租赁协议仅须遵守上市规则第14A章的申报、公布及年度审阅规定,而获豁免遵守独立股东批准规定。

除刘德建先生外,概无董事於经续期租赁协议所涉交易中拥有重大权益。因此,刘德建先生已放弃对有关经续期租赁协议所涉交易的董事会决议案投票。

释义

於本公布内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义:

「851大楼」 指 851大楼,位於中国福建省褔州市鼓楼区温泉支路58号

「新851大楼」 指 新851大楼,位於中国福建省褔州市鼓楼区温泉支路58号,紧邻851大楼

「年度上限总额」 指 经续期租赁协议所涉交易的年度上限总额

「董事会」 指 董事会

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛

「本公司」 指 网龙网络控股有限公司,为在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其已发行股份於联交所上市

「董事」 指 本公司董事

「现有租赁协议」 指 褔建网龙与褔州851於二零一五年一月二十日订立有关851大楼的租赁协议

「福州851」 指 福州杨振华851生物工程技术研究开发有限公司,为在中国成立的中外合资合营企业,其注册股本的股权由DJM Holding Ltd.(本公司主要股东)及刘德建(执行董事)分别拥有约12.63%及87.37%,故根据上市规则为本公司关连人士

「展凯」 指 展凯有限公司,为於二零零八年一月三十一日在香港注册成立的有限公司,由NetDragon (BVI)全资实益拥有

「本集团」 指 本公司、其附属公司及根据适用会计准则及政策视为本公司附属公司的相关实体

「港元」 指 香港法定货币港元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「NetDragon (BVI)」 指 NetDragon Websoft Inc.,为於二零零三年一月八日在英属处女群岛注册成立的公司,由本公司全资实益拥有

「福建网龙」 指 福建网龙计算机网络信息技术有限公司,为於一九九九年五月二十五日在中国成立的有限公司,而天晴数码及天晴在綫透过框架协议可控制褔建网龙,因此视为本公司附属公司

「中国」 指 中华人民共和国(就本公布而言,并不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾)

「娱乐中心协议」 指 褔州851与天晴数码於二零一五年四月二十四日所订立的娱乐中心服务协议,详情载於本公司二零一二年四月二十四日的公布

「经续期租赁协议」 指 褔建网龙与褔州851於二零一八年一月十九日订立有关新851大楼及851大楼的经续期租赁协议

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股

「框架协议」 指 本集团附属公司与联营公司订立的框架协议,详情载於本公司於二零零八年五月二十七日刊发的招股章程「框架协议」

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「主要股东」 指 拥有上市规则赋予该词的涵义

「平方米」 指 平方米

「天晴数码」 指 福建天晴数码有限公司,为於二零零三年二月二十八日在中国成立的外商独资企业,由NetDragon(BVI)全资实益拥有

「天晴在綫」 指 福建天晴在綫互动科技有限公司,为於二零零八年三月十八日在中国成立的外商独资企业,由展凯全资实益拥有

「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元

「%」 指 百分比

就本公布而言,人民币已按1.00港元兑人民币0.82067元的汇率换算为港元。该汇率仅供参考,并不表示任何金额已经、应已或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。