网龙先旧後新配售现有股份及根据一般授权先旧後新认购新股份
於二零一七年九月二十二日（於联交所交易时段後），本公司与卖方，刘先生及配售代理订立配售及认购协议，据此(i)卖方同意透过配售代理按全数包销基准以先旧後新配售价每股先旧後新配售股份25.40港元配售38,500,000股先旧後新配售股份；及(ii)卖方同意以等於先旧後新配售价的先旧後新认购价每股先旧後新认购股份25.40港元认购38,500,000股先旧後新认购股份。
每股先旧後新配售股份25.40港元的先旧後新配售价较(i)於配售及认购协议日期在联交所所报的收市价每股股份27.35港元折让约7.13%；及(ii)直至紧接配售及认购协议日期前股份的最後交易日二零一七年九月二十一日（包括该日）前最後连续五个交易日在联交所所报的平均收市价每股股份28.52港元折让约10.94%。先旧後新配售价与先旧後新认购价相同。
假设将先旧後新配售股份配售予承配人及由卖方根据先旧後新认购事项认购相等数目的先旧後新认购股份，先旧後新认购事项所得款项总额及估计所得款项净额分别约为977.9百万港元及968.12百万港元（扣除有关先旧後新配售及认购事项的应付配售代理的佣金、专业费用及其他相关成本及开支後）。按此基准，每股先旧後新认购股份的价格净额约为25.146港元。董事会拟将所得款项净额用於一般公司用途并为其线上教育业务（包括利用全球的收入机会）的增长拨付资金及用於扩展用户及货币化。
先旧後新认购股份将根据一般授权配发及发行。
卖方（连同与其一致行动人士（定义见收购守则））於紧接本公告日期前至少12个月内持续持有本公司超过50%的投票权。
配售及认购协议可能根据其所载终止条文予以终止。此外，由於先旧後新认购事项须待配售及认购协议所载的条件达成後方告完成，并且由於先旧後新配售及认购事项可能会或不会落实进行，本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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於二零一七年九月二十二日（於联交所交易时段後），本公司与卖方、刘先生及配售代理订立配售及认购协议，据此(i)卖方同意透过配售代理按全数包销基准以先旧後新配售价每股先旧後新配售股份25.40港元向不少於6名承配人（其及其最终实益拥有人将为独立於本公司及其关连人士并与彼等并无关连的第三方）配售38,500,000股先旧後新配售股份；及(ii)卖方同意以等於先旧後新配售价的先旧後新认购价每股先旧後新认购股份25.40港元认购38,500,000股先旧後新认购股份。
配售及认购协议
日期
二零一七年九月二十二日（於联交所交易时段後）
订约方
(i) 卖方，作为先旧後新配售股份的卖方及先旧後新认购股份的认购人；
(ii) 本公司，作为先旧後新认购股份的发行人；
(iii) 刘先生；及
(iv) 配售代理，作为配售先旧後新配售股份的配售代理。
在董事作出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，配售代理及其联系人及最终实益拥有人为独立第三方。
於本公告日期，刘先生持有卖方全部已发行股本，而卖方持有191,078,100股股份（相当於本公司已发行股本约38.43%）。卖方（连同与其一致行动人士（定义见收购守则）（包括刘先生））透过受控制实体直接或间接持有或根据信托安排实益拥有250,757,457股股份（相当於本公司於本公告日期现有已发行股本约50.43%）。卖方（连同与其一致行动人士（定义见收购守则））於紧接本公告日期前至少12个月内持续持有本公司超过50%的投票权。
先旧後新配售事项
根据配售及认购协议，配售代理已同意担任配售代理，以按全数包销基准以先旧後新配售价每股先旧後新配售股份25.40港元配售38,500,000股先旧後新配售股份。
承配人
配售代理同意按全数包销基准将先旧後新配售股份配售予不少於六名承配人，其为配售代理或其代理促成或代表其促成的任何专业人士、机构或其他投资者或个人或实体。该等承配人（与其各自最终实益拥有人）将为独立第三方。
先旧後新配售事项完成後，本公司预期任何个别承配人不会成为本公司的主要股东。倘先旧後新配售事项完成後，任何承配人成为本公司的主要股东，本公司将根据上市规则於适当时作进一步公告。
先旧後新配售股份数目
卖方持有的38,500,000股先旧後新配售股份相当於本公司於本公告日期现有已发行股本约7.74%。
先旧後新配售价
先旧後新配售价较：
(i) 於配售及认购协议日期在联交所所报的收市价每股股份27.35港元折让约7.13%；及
(ii) 直至紧接配售及认购协议日期前的股份最後交易日二零一七年九月二十一日（包括该日）前最後五个交易日在联交所所报的平均收市价每股股份28.52港元折让约10.94%。
先旧後新配售价与先旧後新认购价相同。
先旧後新配售价乃经本公司与配售代理基於较联交所於二零一七年八月二十五日至二零一七年九月二十一日（包括首尾两日）（即直至紧接配售及认购协议日期前的股份最後交易日（包括该日）前的最後二十(20)个交易日）所报的平均收市价每股股份28.9725港元折让约12.33%，按公平原则磋商後厘定。
先旧後新配售股份的权利
先旧後新配售股份出售时将不附带任何留置权、申索抵押、产权负担及第三方权利，但享有一切於交易日期附带的一切权利，包括收取於该日或之後宣派、作出或派付的所有股息的权利。
先旧後新配售事项的完成
先旧後新配售事项须待（其中包括）卖方及本公司於配售及认购协议中作出的声明、保证及承诺於配售完成日期在所有重大方面仍属真实准确，方可作实，并将於配售完成日期完成。
终止
如下列情况出现，配售代理可於配售完成日期下午四时正（香港时间）前任何时间以书面通知卖方及╱或本公司终止配售及认购协议：
(i) 下列事件形成、发生或生效：
(a) 任何相关司法权区颁布任何新法例或现行法例出现任何变动或预期引致变动的事态发展，而配售代理合理认为会或可能会对本公司及╱或本集团的整体财务状况造成重大不利影响；或
(b) 本地、国家或国际货币、经济、金融、政治或军事状况发生任何重大变动（不论是否为永久性），而配售代理认为会或可能会对先旧後新配售事项的成功进行造成重大不利影响；或
(c) 本地、国家或国际证券市场状况或货币汇率或外汇汇率或外汇管制发生任何重大变动（不论是否为永久性），而根据配售代理的全权判断会或可能会对先旧後新配售事项的成功进行造成重大不利影响；或导致进行先旧後新配售事项成为不可行、不明智或不适宜；或
(d) 有关当局宣布全面暂停香港、中国、欧盟（或其任何成员国）、纽约、新加坡或东京的商业银行活动或香港、中国、欧盟（或其任何成员国）、纽约、新加坡或东京的商业银行或证券结算或交收服务发生重大中断；或
(e) 税务出现变动或预期引致变动的事态发展而对本集团整体或先旧後新股份或先旧後新股份的转让构成重大不利影响；或
(f) 香港、中国、欧盟（或其任何成员国）、美国、新加坡或日本爆发任何敌对行动或恐怖主义行动或有关行动升级，或香港、中国、欧盟（或其任何成员国）、美国、新加坡或日本宣布地区或国家进入紧急或战争状态；或
(g) 股份於任何期间暂停买卖（由於先旧後新配售事项及先旧後新认购事项而暂停买卖除外）；或
(h) 於配售完成日期之前任何时间，因特殊金融状况或其他原因而对股份或证券在联交所的交易全面实施任何禁止、暂停或重大限制；或
(ii) 配售代理获悉本公司及╱或卖方违反任何声明、保证及承诺，或於配售及认购协议日期或之後但於配售完成日期之前发生任何事件或出现任何事项，而倘有关事件或事项於配售及认购协议日期之前发生或出现，将导致任何有关声明、保证及承诺在任何方面失实或不准确，且任何该等违反或未能履行为重大或（按配售代理的意见认为）会或可能会对本公司及╱或本集团的整体财务状况或业务构成重大不利影响或会或可能会对先旧後新配售事项的成功进行造成重大不利影响，或卖方及╱或本公司违反或未能履行配售及认购协议的任何其他条文；或
(iii) 本公司及╱或本集团的整体一般事务、状况、经营业绩或前景、管理、业务、股东权益或财务或贸易状况出现任何不利变动或预期引致不利变动的事态发展，而配售代理认为会对先旧後新配售事项的成功进行造成重大不利影响；
倘配售代理根据上述(i)或(iii)款终止配售及认购协议，除先前违反任何责任或根据配售及认购协议的弥偿条文外，及除配售代理因有关终止已产生或将产生的成本及开支付款外，订约方在配售及认购协议项下的所有责任将终止并确定及概无任何人士将就配售及认购协议所产生或有关的任何事项向其他人士提出任何索偿。
本公司及卖方作出的承诺
本公司向配售代理承诺，及卖方向配售代理承诺，促使本公司在未事先取得配售代理的书面同意的情况下不会於配售及认购协议日期开始至配售完成日期後满90日当日（包括该日）止期间内(i)配发或发行或要约配发或发行或授出任何购股权、权利或认股权证以认购（不论有条件或无条件、直接或间接或以其他方式）任何股份或任何股份的权益或任何可转换或可行使或可交换为或实质上类似於股份或股份权益的证券；或(ii)同意（有条件或无条件）订立或实施与以上(i)中所述任何交易具有相同经济效益的任何交易；(iii)宣布任何订立或实施以上(i)或(ii)中所述的任何交易的意向，惟先旧後新认购股份除外及根据(i)本公司雇员购股权计划的条款；(ii)任何尚未行使认股权证；(iii)转换尚未行使可换股证券或(iv)根据本公司组织章程细则规定配发股份代替本公司全部或部分股份股息的任何红利或以股代息或类似安排除外。
先旧後新认购事项
本公司有条件同意配发及发行，而卖方有条件同意认购38,500,000股先旧後新认购股份。
先旧後新认购股份数目
卖方根据配售及认购协议将予认购的先旧後新认购股份数目相等於先旧後新配售股份数目。38,500,000股先旧後新认购股份相当於(i)本公司於本公告日期的现有已发行股本约7.74%；及(ii)本公司经先旧後新认购股份配发及发行扩大的已发行股本约7.19%。基於全数认购所有先旧後新认购股份，先旧後新认购股份的名义面值总额将为385,000美元。
先旧後新认购价
先旧後新认购价25.40港元与先旧後新配售价相同。
先旧後新认购价由本公司、卖方及配售代理於配售及认购协议日期参考先旧後新配售价，基於先旧後新配售价经公平磋商厘定。
先旧後新认购股份的地位
先旧後新认购股份发行後，在所有方面与於先旧後新认购股份配发及发行当日的已发行股份享有同等权益。
先旧後新认购事项的条件
先旧後新认购事项须待以下各项条件达成方告完成：
(i) 联交所上市委员会批准本公司先旧後新认购股份上市及买卖；及
(ii) 先旧後新配售事项完成。
倘上述条件未能於配售及认购协议日期後14天内或本公司、卖方及配售代理可能协定的其他日期达成，卖方及本公司於先旧後新认购事项项下的责任及义务将失效，而本公司或卖方概不得就有关费用、损失、赔偿或其他向另一方作出任何申索，本公司须赔偿卖方就先旧後新配售事项及先旧後新认购事项须支付的法律费用及实报实销开支则除外。
先旧後新认购事项的完成
根据上市规则第14A.92(4)(a)(ii)条，先旧後新认购事项须於配售及认购协议日期起计14天内（即二零一七年十月六日或之前）完成。先旧後新认购事项将於上述所有条件达成後的第二个营业日或本公司、卖方及配售代理可能书面协定的其他日期完成。
申请上市
本公司将向联交所申请批准先旧後新认购股份上市及买卖。
一般授权
根据本公司於二零一七年五月十八日举行的股东周年大会上股东授予的一般授权，本公司获授权发行及配发最多合共98,969,181股股份。一般授权足以发行及配发先旧後新认购股份。
於本公告日期，一般授权尚未动用。
因此，本公司可根据一般授权发行及配发最多98,969,181股股份，并拟据此配发及发行先旧後新认购股份。因此，先旧後新认购股份的发行毋须经股东批准。
对股权架构的影响
基於除因先旧後新认购事项而发行新股份外，自本公告日期起至先旧後新认购事项完成期间，本公司股本不会出现任何其他变动的假设，本公司(i)於本公告日期；(ii)紧随先旧後新配售事项完成後但在先旧後新认购事项完成前；及(iii)紧随先旧後新配售事项及先旧後新认购事项完成後的股权架构载列如下：
於本公告日期 紧随先旧後新配售事项 紧随先旧後新配售事项
完成後但在先旧後 及先旧後新认购事项
新认购事项完成前 完成後
股份数目 % 股份数目 % 股份数目 %
卖方（连同一致
行动人士
（定义见
收购守则）
（包括刘先生））
（附注1） 250,757,457 50.43 212,257,457 42.69 250,757,457 46.80
国际数据集团
（附注2） 78,333,320 15.75 78,333,320 15.75 78,333,320 14.62
承配人 － － 38,500,000 7.74 38,500,000 7.19
其他公众股东 168,159,539 33.82 168,159,539 33.82 168,159,539 31.39
总计 497,250,316 100 497,250,316 100 535,750,316 100
附注：
1. 250,757,457股股份包括以下各项：(i)卖方（由刘先生全资拥有）直接持有的191,078,100股股份；(ii)以信托方式代刘路远先生通过Jardine PTC Limited间接持有的26,541,819股股份；(iii) Filter Property Inc.（由郑辉先生全资拥有）直接持有的19,021,700股股份；(iv) Eagle World International Inc.（由郑辉先生全资拥有）直接持有的13,918,819股股份；及(v)刘先生通过个人信托间接持有的197,019股股份。刘先生为刘路远先生的哥哥及郑辉先生的表弟，因此彼等均为一致行动人士。
2. 国际数据集团由四间有限合夥企业组成，即IDG Technology Venture Investments, L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.，合共拥有78,333,320股股份。
过去十二个月的股本集资活动
於本公告日期前过去十二个月内，本公司并无就股本证券发行进行任何资金募集活动。
进行先旧後新配售及认购事项的理由及所得款项用途
本集团主要从事网络游戏、线上教育及移动互联网应用程式的开发和运营。董事认为，先旧後新配售及认购事项有利於本集团的长远发展，拓宽本公司的股权基础，从而推动其业务的未来增长及发展。假设先旧後新配售股份配售予承配人，以及卖方根据先旧後新认购事项认购相同数目先旧後新认购股份，先旧後新认购事项的所得款项总额及估计所得款项净额（经扣除应付配售代理的佣金、与先旧後新配售及认购事项有关的专业费用及其他相关费用和开支）将分别为977.9百万港元及约968.12百万港元。在此基础上，每股先旧後新认购股份的价格净额约为25.146港元。
董事会拟将所得款项净额用作一般公司用途及为线上教育业务的增长提供资金，包括把握全球收入机会及扩展用户及货币化。本公司的线上教育业务现时由其非全资附属公司贝斯特教育在綫有限公司（「贝斯特」）持有。鉴於贝斯特将持续投资技术和产品开发并专注於线上教育，本公司将继续为贝斯特评估及探究潜在资金选择，这可能涉及本公司及╱或第三方投资者进一步投资。继二季度的成功，公司面临着巨大的市场机遇，特别是在新兴市场。是次先旧後新配售及认购将大幅加强公司资本实力，有助本公司把握这些机会。
董事（包括独立非执行董事）认为先旧後新配售及认购事项符合本公司及股东整体利益，而配售及认购协议的条款经本公司、卖方及配售代理公平磋商後达成，就股东而言属公平合理。
由於先旧後新认购事项须待配售及认购协议所载的条件达成後方告完成，并且由於先旧後新配售及认购事项可能会或不会落实进行，本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
除文义另有所指外，於本公告内，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行开放营业的日子（星期六、星期日及公众假期除外）
「本公司」指网龙网络控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於主板上市（股份代号：777）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「一般授权」指股东於本公司二零一七年五月十八日举行的股东周年大会上授予董事可配发、发行及处理最多98,969,181股新股（占本公司於上述股东周年大会日期已发行股本的20%）的一般授权
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，自身（如属任何公司实体，则其最终实益拥有人）独立於且与本公司及其关连人士并无关连的第三方
「上市委员会」指联交所为考虑证券於联交所上市的申请及批准上市而委任的上市委员会
「上市规则」指联交所证券上市规则
「刘先生」指刘德建先生，本公司主席、执行董事及控股股东
「承配人」指配售代理或其代理根据配售代理於配售及认购协议项下的责任促成或代表其促成认购任何先旧後新配售股份的任何专业人士、机构或其他投资者或个人或实体
「配售代理」指高盛（亚洲）有限责任公司
「配售及认购协议」指本公司、卖方、刘先生及配售代理就先旧後新配售及认购事项订立的日期为二零一七年九月二十二日的配售及认购协议
「配售完成日期」指交易日期後第二个联交所交易日，先旧後新配售事项根据配售及认购协议於该日完成
「中国」指中华人民共和国
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「先旧後新配售事项」指根据配售及认购协议的条款及条件配售卖方所持先旧後新配售股份
「先旧後新配售及认购事项」指先旧後新配售事项及先旧後新认购事项
「先旧後新配售价」指每股先旧後新配售股份的价格25.40港元
「先旧後新配售股份」指卖方根据配售及认购协议持有及将予配售的合共38,500,000股股份
「先旧後新认购事项」指卖方根据配售及认购协议的条款及条件认购先旧後新认购股份
「先旧後新认购价」指每股先旧後新认购股份的价格25.40港元，与先旧後新配售价相同
「先旧後新认购股份」指卖方根据配售及认购协议认购合共38,500,000股新股，即配售代理代表卖方根据配售及认购协议的条款实际配售的先旧後新配售股份数目
「交易日」指股份根据联交所不时生效的规则和规定於联交所买卖的日子
「交易日期」指配售股份的出售向联交所申报作为交叉盘买卖的日期（初步定为二零一七年九月二十五日），或卖方及配售代理可能书面协定的其他日期
「美元」指美元，美利坚合众国的法定货币
「卖方」指DJM Holding Ltd，於英属处女群岛注册成立并由刘先生全资拥有的有限公司及本公司控股股东
「%」指百分比