网龙有关本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度年报的补充公告
网龙网络有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）兹就其截至二零一四年十二月三十一日止年度的年报（「年报」，於二零一五年四月十日刊发）作出本公告。除非另有所指，否则本公告所用的词汇应与年报所界定者具有相同涵义。
本公司谨此提供下列有关年报内网龙框架协议及贝斯特控制文件（统称「合约安排」，披露於年报「关连交易」项下各段）的额外资料。
订立合约安排的原因
由於NetDragon (BVI)及贝斯特为分别於英属处女群岛及开曼群岛注册成立的公司，因此其中国附属公司天晴数码、天晴在綫及福建天泉被视为外商独资企业。以下所述，中国政府限制外商投资增值电信业务。合约安排下的安排乃特定旨在赋予天晴数码及天晴在綫（就网龙框架协议而言）及福建天泉（就贝斯特控制文件而言）权利，以分别享有福建网龙及福建华渔的所有经济利益，并防止福建网龙及福建华渔的资产及价值流向其最终股东。
与合约安排有关的风险
无法保证合约安排符合中国的现行或未来法律及法规。
根据国务院於二零零一年十二月十一日颁布并於二零零八年九月十日修订的《外商投资电信企业管理规定》，外方投资者占在中国提供增值电信服务的企业的最终所有权不得超过50%，有意收购中国增值电信业务的股权的外方投资者必须有在境外提供增值电信服务的(i)良好业绩和(ii)运营经验（「资格规定」）。
福建网龙及福建华渔主要分别在中国从事网络游戏业务及在线教育业务。根据中国现行监管情况，天晴数码、天晴在綫及福建天泉作为外商独资企业无法取得该业务的相关营业执照，因此无法直接在中国提供增值电信服务。遵照《外商投资电信企业管理规定》（「外资电信企业规定」）及其他相关法律，天晴数码及天晴在綫无法持有福建网龙的50%以上股权，而福建天泉无法持有福建华渔的50%以上股权，这会使天晴数码、天晴在綫及福建天泉不符合取得相关营业执照的资格。
中华人民共和国工业和信息化部（「工信部」）已就在中国设立外商投资增值电信企业的申请规定颁布指引备忘录。根据该指引备忘录，申请人须提供（其中包括）申请人过往三年的年报、资格规定证明及业务发展计划。指引并无就符合资格规定所需的证明、记录或文件提供指引。另外，该指引备忘录亦并非旨在提供穷尽的申请规定名单。除上述指引备忘录外，於本公布日期，并无适用的中国法律、法规或规定为资格规定提供清楚的指引或解释。
本集团具有在境外经营网络游戏的记录，这可能被视为在海外经营增值电信业务。然而，由於缺乏清晰的指引或解释，不确定该记录是否会被有关政府部门视为满足资格规定。
於二零零六年七月十三日，工信部发出《关於加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》（「工信部通知」），重申对外商投资电信业务的限制。根据工信部通知，境内增值电信公司不得以任何形式向外国投资者变相租借、转让、倒卖任何电信业务经营许可，也不得以任何形式为外国投资者在中国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件。由於缺乏有关部门提供的解释资料，无法保证工信部不会将合约安排视为一类外商投资电信服务，在此情况下，本集团可能被视为违反工信部通知。
中国法律顾问认为，除下文「贝斯特控制文件的若干条款未必可根据中国法律强制执行」一段所述纠纷和解条款外，(i)合约安排属合法、有效及对合约安排项下各协议订约方均具约束力；及(ii)合约安排下的各份框架协议并无违反中国全国人民代表大会或其常务委员会颁布的现行中国法律的任何强制性规定，或中国国务院发布的行政法规的任何强制性规定。
於本公布日期，本公司在根据合约安排透过福建网龙及╱或福建华渔经营其业务方面并无受到任何政府机关的干涉。
然而，无法保证中国政府或司法机关将同意合约安排符合中国许可、登记、其他监管规定或日後可能采用的政策。倘中国政府或司法机关确定合约安排违反适用法律及法规，其可酌情处理有关不合规，包括：
1. 要求取消合约安排；
2. 徵收罚款及╱或没收根据合约安排经营产生的所得款项；
3. 吊销福建网龙、福建华渔、天晴数码、天晴在綫及╱或福建天泉的营业执照或经营许可证；
4. 终止或限制福建网龙、福建华渔、天晴数码、天晴在綫及╱或福建天泉的业务经营或对其实施苛刻条件；
5. 施加本集团可能不能够遵守或达成的条件或规定；
6. 要求本集团进行花费巨大及扰乱经营的重组；及
7. 采取其他可能造成损害或甚至关闭本集团网络游戏业务及╱或在线教育业务的监管或强制性行动。
施加任何上述後果可能对本集团经营业务的能力产生重大不利影响。此外，倘施加任何该等後果导致天晴数码、天晴在綫及╱或福建天泉失去指导福建网龙及╱或福建华渔业务的权利或各自收取经济利益的权利，本集团将不再能够合并福建网龙及╱或福建华渔的财务业绩，并因此影响其财务业绩。
天晴数码、天晴在綫及福建天泉依赖合约安排控制中国营运实体福建网龙及福建华渔并从中取得经济利益，而这在经营控制权方面未必会如直接拥有权一样有效。
在对福建网龙及福建华渔实行控制方面，合约安排未必如拥有股权般有效。福建网龙、福建华渔及彼等的最终股权持有人可能违反或未能履行彼等於合约安排项下的责任。倘天晴数码、天晴在綫及╱或福建天泉拥有福建网龙及╱或福建华渔的直接所有权，彼等将能够作为股东行使权利改变其董事会，从而在任何适用的受信责任的规限下在管理及营运层面作出改变。根据合约安排，天晴数码、天晴在綫及╱或福建天泉需要依赖其在合作框架协议、技术支持服务协议及委托协议下的权利促成有关改变，或根据独家购买权协议，为福建网龙及╱或福建华渔委派新股权持有人。
倘福建网龙、福建华渔及╱或彼等的最终股东违反彼等於合约安排项下的责任或如天晴数码、天晴在綫及╱或福建天泉因任何原因而失去对福建网龙及╱或福建华渔的有效控制权，天晴数码、天晴在綫及╱或福建天泉可能需要根据合约安排的条款向彼等提出申索。合约安排受中国法律规管并规定因该等安排出现的任何纠纷将提交至Fuzhou International Economic and Trade Arbitration Commission（「FIETAC」）进行仲裁，其裁决将为最终决定且具约束力。此外，福建网龙最终股东的个人责任亦可能使彼等於福建网龙及福建华渔持有的股权受到法院保护行动或强制执行所限。中国的法律框架及体系（尤其是与仲裁程序有关者）并不像香港等其他司法管辖区完善。因此，中国仍存在与透过仲裁、诉讼及其他法律程序强制执行合法权利有关的重大不确定因素，这可能会限制天晴数码、天晴在綫及╱或福建天泉强制执行合约安排及对福建网龙及╱或福建华渔实行有效控制的能力。倘福建华渔、福建网龙及╱或彼等的最终股东未能履行彼等各自於合约安排项下的责任，且天晴数码、天晴在綫及╱或福建天泉无法强制执行合约安排，或在强制执行合约安排过程中遭受重大延误或其他阻碍，则本集团的业务及营运或会遭受严重干扰，继而可能对其经营业绩产生重大不利影响。
贝斯特控制文件的若干条款未必可根据中国法律强制执行。
贝斯特控制文件规定，纠纷须在中国根据FIETAC的仲裁规则以仲裁方式解决。贝斯特控制文件载有条文订明仲裁机构可能就福建华渔的股份及╱或资产、禁令救济及╱或福建华渔的清盘授予补救措施。此外，我们的贝斯特控制文件载有条文订明香港及开曼群岛的法院有权在成立仲裁法庭之前授出临时补救措施以支持仲裁。
然而，中国法律顾问表示，贝斯特控制文件所载的上述条文未必可强制执行。根据中国法律，倘出现纠纷，仲裁机构就保障中国法律实体的资产或任何股权授出任何禁令救济或临时或最终清盘令须向中国法院提交申请。因此，尽管贝斯特控制文件载有相关合约条文，福建天泉未必可采用该等补救措施。中国法律允许仲裁机构向受害方作出转让福建华渔的资产或股权的裁决。倘未遵循仲裁机构作出的裁决，可向法院寻求强制执行措施。
然而，法院於裁决是否采取强制执行措施时，未必会支持仲裁机构作出的裁决。根据中国法律，中国司法机关的法院一般不会就福建华渔授予禁令救济或发出清盘令作为临时补救措施，以保障任何受害方的资产或股份。中国法律顾问亦认为，即使合约安排规定香港及开曼群岛法院可授出及╱或执行临时补救措施或支持仲裁，海外法院授出的有关临时补救措施可能不会获中国的法院认可或强制执行。因此，倘福建华渔、福建网龙及╱或彼等的任何最终股东违反任何贝斯特控制文件，福建天泉未必能够及时取得足够补救措施，且其对福建华渔实行有效控制及经营业务的能力可能会受到重大不利影响，而本集团的财务表现可能受到严重不利影响。
合约安排可能须受中国税务机关审查，而倘结果认定天晴数码、天晴在綫、福建天泉、福建华渔及╱或福建网龙需缴纳额外税款或会大幅降低本集团的综合净收入及价值。
根据合约安排，经在溢利中扣除任何累计亏损、营运资金需求、开支及税项後，福建网龙将其全部溢利转至天晴数码及天晴在綫，而福建华渔同时将其全部溢利转至福建天泉，这将大幅减少福建网龙及福建华渔的应课税收入。该等安排及交易为必须根据适用中国税务规则按公平基准进行的有关连人士交易。此外，根据中国法律及法规，有关连人士之间的安排及交易一般於进行安排或交易的应课税年度後十年内受到中国税务机关审计或审查。因此，在确定福建网龙根据合约安排向天晴数码及天晴在綫以及福建华渔根据合约安排向福建天泉支付的服务费及其他付款时可能会受到质疑并被视为违反有关税务规则。倘中国税务机关认定合约安排并非按公平基准订立，因而须以转让定价调整（指一组联属企业的成员公司就货物、资产、服务、融资或使用知识产权向另一成员公司收取的价格）形式调整福建网龙及╱或福建华渔的应课税收入，则本集团或会承受重大不利的税务後果。就中国税务而言，转让定价调整可导致（其中包括）福建网龙及╱或福建华渔录得的开支扣减减少，继而可能增加福建网龙及╱或福建华渔的税项负债。任何有关调整均可能会导致本集团的整体税项负债增加。此外，中国税务机关可能就任何未缴税项向福建网龙及╱或福建华渔徵收滞纳金及其他罚款。
倘福建网龙及╱或福建华渔的税项负债增加或倘其被徵收滞纳金或其他罚款，本集团的综合净收入可能会受到重大不利影响。因此，本集团的价值可能遭受重大不利影响。
解除合约安排
倘中国不再限制外资发展及经营网络游戏及在线教育业务，本集团有意解除合约安排。
然而，於本公布日期，在导致采纳合约安排的限制被撤销时，并无解除或无法解除任何合约安排。