网龙有关收购PROMETHEAN WORLD PLC的非常重大收购事项
要约及合作协议
继本公司日期为二零一五年六月九日的公告，本公司间接非全资附属公司DigitalTrain已宣布坚决根据英国并购守则第2.7条提出有关Promethean全部已发行及将予发行股本的全现金建议要约。要约可能导致本集团须支付最高总代价84,800,000英磅（相等於约1,012,700,000港元）。Promethean於伦敦证券交易所上市，为全球互动学习科技市场的领导者。
针对提出的要约，本公司、Digital Train及Promethean於二零一五年七月十日订立合作协议，当中载列有关实施收购事项的若干责任及承诺。
上市规则的涵义
由於收购事项的适用百分比率（定义见上市规则）超过100%，收购事项构成上市规则第十四章下的一项非常重大收购事项，须於股东特别大会上经股东批准。
一份载有（其中包括）(i)召开股东特别大会以批准收购事项的通告；(ii)有关Promethean集团的若干财务资料；及(iii)有关收购事项的进一步资料的通函将於二零一五年八月底或之前寄发予股东，以预留充裕时间根据上市规则编制经扩大集团的备考财务资料，以纳入通函。
由於收购事项须待英国并购守则第2.7条公告所载及要约文件将予载列的要约条件达成後方告完成，故收购事项未必会进行。本公司股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
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继本公司日期为二零一五年六月九日的公告，本公司间接非全资附属公司DigitalTrain已宣布坚决根据英国并购守则第2.7条提出有关Promethean全部已发行及将予发行股本的建议要约。要约可能导致本集团须支付最高总代价84,800,000英磅（相等於约1,012,700,000港元）。Promethean於伦敦证券交易所上市，为全球互动学习科技市场的领导者。
针对提出的要约，本公司、Digital Train及Promethean於二零一五年七月十日订立合作协议，当中载列有关实施收购事项的若干责任及承诺。
要约
根据要约（受英国并购守则第2.7条公告所载及要约文件将予载列的条件及条款规限），Promethean股东将有权收取：
每股Promethean股份：40便士（现金）
要约下每股Promethean股份的价格乃参考该等股份的历史市价及本公司对Promethean集团前景和与本集团前景的协同效应作出的内部评估而厘定。
要约估计Promethean全面摊薄股本的价值约为84,100,000英磅（相等於约1,004,300,000港元）。要约较：
? 於二零一五年六月十五日（即要约期间开始前的最後营业日）每股Promethean股份的收市价27便士溢价约48%；
? 於二零一五年七月九日（即本公告日期前的最後营业日）每股Promethean股份的收市价30.38便士溢价约32%；及
? 截至二零一五年六月十五日（即要约期间开始前的最後营业日）每股Promethean股份的三十日成交量加权平均收市价26.31便士溢价约52%。
本公司相信，要约将较现行市价溢价，乃由於多项原因所致，其中包括：
(1) Promethean的新款软件产品独特，拥有相似产品的竞争对手较少，且目标市场潜力可观；
(2) Promethean拥有遍及世界各地的庞大用户基础，是教育空间中的优质品牌，在市场中以优质产品供应而着称，其成熟市场地位将令本公司能够建基於领先的国际教育公司。
根据英国并购守则，倘投标人於要约期间之前三个月内或於要约期间开始至投标人宣布坚决提出要约止期间内（或英国并购委员会规定的较早期间内）已收购目标股份权益，则投标人必须以更为优惠的条款提出要约。鉴於本公司及本集团任何成员公司概无收购Promethean股份权益，且任何有关公司亦无意向收购任何有关权益（透过要约进行者除外），故英国并购守则下的有关限制并不适用於要约。
就要约将予收购的资产
要约将导致Digital Train收 购 多 达100%的Promethean已发行股本及根据Promethean授出的尚未行使购股权将予发行的股份。倘收购事项完成，Promethean将成为本公司的附属公司。
要约条件
除非及直至以下条件达成或经许可获豁免，否则要约不会实施：
(i) 於首个交割日期下午一时正（英国时间）（或Digital Train根据英国并购守则或经英国并购委员会同意可能决定的较後日期及╱或时间）前接获有关数目合共不少於要约所涉及Promethean股份总面值90%（或Digital Train根据英国并购守则可能决定的较低百分比）的Promethean股份及该等股份所附投票权之有效接纳（并无於许可情况下撤回），惟本条件的先决条件为Digital Train及╱或本公司任何附属公司须已收购或同意收购（根据要约或以其他方式）附带一般可於Promethean股东大会上行使之50%以上投票权的Promethean股份，就此而言包括（英国并购委员会另行协定者除外）於要约就接纳而言成为或宣布成为无条件前任何无条件配发或发行（不论因行使任何未行使认购或转换权利或其他权利）的Promethean股份附带的任何投票权；
(ii) 股东於股东特别大会（或其任何续会）上通过上市规则或其他适用法规或适用法律规定的有关决议案，以批准、实施要约及Digital Train根据要约收购Promethean股份并使之生效；及
(iii) 英国并购守则第2.7条公告所载及要约文件将载列的若干其他惯常条款及条件。
英国并购守则下存在适用於要约的惯用要约条件，如第三方（包括英国有关监管部门）批核、不存在对Promethean集团不利的情况、Promethean业务经营不存在重大变动等。英国并购守则第2.7条公告所载及要约文件将予载入的全部要约条件均可获豁免，惟上文所述第(i)项及第(ii)项条件除外。因此，倘本公司并无取得代表Promethean 90%在外发行股本（或豁免上文第(i)项条件，可下调至Promethean 50%以上在外发行股本）的Promethean股东接纳，其可终止要约。同样，倘收购事项未获股东特别大会批准，则本公司可终止（谘询英国并购委员会後）要约－即倘收购事项未获批准，该项条件不可豁免。
倘收购事项於股东特别大会上未获所需多数票批准，则本公司可援引第(ii)项条件并终止要约。同样，倘持有Promethean在外发行股本不足75%的Promethean股东同意接纳要约，则本公司可终止要约（基准为，根据英国适用规则及法定条文，倘接纳比例低於该限额，Promethean不得自伦敦证券交易所退市并重新注册为一家私营公司）。如上文所述，其他条件将获豁免或视为已获本公司达成。
除非要约根据第(i)项条件终止或倘收购事项未获股东特别大会批准（於此情况下，收购事项将不会进行），否则豁免条件并不影响要约的实质。
完成
待符合相关条件後，预期要约将於英国并购守则第2.7条公告日期之後9个月（或Digital Train与Promethean可能以书面方式协定的较後日期（经英国并购委员会同意（如需要）））或之前在各方面均成为无条件。
资金
Digital Train根据要约应付Promethean股东的现金代价将以本集团现有现金资源拨付。
於本公告日期，本公司并无任何发行股权或承接第三方债务融资的计划（无论为其本身经营目的、就收购事项或因其他原因）。
强制收购、除牌及取消买卖以及重新注册
倘Digital Train根据要约接获有关要约所涉及Promethean股份及该等股份所附带投票权的接纳及╱或以其他方式收购或立约收购要约所涉及Promethean股份面值90%或以上，Digital Train拟按照及根据公司法第974至991条（包括首尾两条）行使其权利按与要约相同的条款强制收购要约所涉及的任何余下Promethean股份。
於要约在各方面成为或被宣布为无条件後，倘Digital Train因其股权及接纳要约而收购或同意收购合共相当於Promethean股份投票权至少75%的Promethean股份，Digital Train拟促使Promethean提出申请，分别取消在伦敦证券交易所上市证券主板市场买卖Promethean股份及在金融市场行为监管局正式牌价表上市Promethean股份。倘Digital Train已达到上文所述75%或以上投票权，取消前不少於20个营业日的通知期将自要约在各方面成为或被宣布为无条件日期起开始，否则於DigitalTrain达到上文所述75%或以上投票权时立即开始。除牌会极大削弱要约未批准的任何Promethean股份的流通量及市场销售力。
要约在各方面成为或被宣布为无条件後，且假设Promethean股份在伦敦证券交易所上市证券主板市场的买卖许可及Promethean股份在金融市场行为监管局正式牌价表上市遭取消，Promethean亦拟根据公司法的有关条文重新注册为一家私营公司。
Promethean的董事对Promethean股东的建议
Promethean的董事根据Promethean有关要约的财务条款的财务顾问GleacherShacklock LLP的建议，认为要约的条款属公平合理。Gleacher Shacklock LLP向Promethean董事提供意见时，已计及Promethean董事的商业评估。GleacherShacklock LLP正就英国并购守则向Promethean的董事提供独立财务意见。
不可撤销承诺及意向函
股东特别大会
分别持有本公司全部已发行股本约38.41%、5.30%、3.82%及2.80%的股东DJM、Richmedia Holdings Limited、Fitter Property Inc.及Eagle World International Inc.已不可撤销地向本公司及Digital Train承诺於股东特别大会上投票赞成任何决议案，以批准根据要约收购Promethean股份。
要约
本公司及Digital Train已接获不可撤销承诺，接纳（或促使接纳）Cann Trusts有关合共60,553,283股Promethean股份（相当於二零一五年七月九日（即本公告日期前的最後营业日）Promethean已发行普通股本约29.80%）的要约。此外，Cann Trusts实益持有4,000,000股Promethean股份，相当於二零一五年七月九日（即本公告日期前的最後营业日）Promethean已发行普通股本约1.97%，乃质押予Barclayshare NomineesLimited或以其名义登记。R.J. Cann Discretionary Trust的受托人已同意尽其合理努力促使Barclayshare Nominees Limited接纳有关上述质押股份的要约。
本公司及Digital Train亦已接获不可撤销承诺，接纳（或促使接纳）Graham Howe、Philip Rowley、Jim Marshall、Ian Baxter及Lord Puttnam的要约。Graham Howe、Philip Rowley、Jim Marshall、Ian Baxter及Lord Puttnam为Promethean董事，持有合共相当於二零一五年七月九日（即本公告日期前的最後营业日）Promethean已发行普通股本约5.62%的Promethean股份。
因此，总体而言，本公司及Digital Train已接获不可撤销承诺，接纳（或促使接纳）涉及持有合共71,974,331股Promethean股份（相当於二零一五年七月九日（即本公告日期前的最後营业日）Promethean已发行普通股本约35.42%）的要约。
本公司及Digital Train亦已接获意向函，接纳（或促使接纳）Aberforth Partners LLP（代表其客户）涉及合共45,360,369股Promethean股份（相当於二零一五年七月九日（即本公告日期前的最後营业日）Promethean已发行普通股本约22.32%）的要约。
保密协议
本公司与Promethean订立日期为二零一四年十月三日的相互保密协议，据此，本公司与Promethean各自承诺（其中包括）对有关要约及另一方的若干资料保密且不会向第三方（获许可人士除外）披露，惟法律或法规规定者除外。
合作协议的条款
於二零一五年七月十日，本公司、Digital Train与Promethean订立合作协议，据此（其中包括）本公司、Digital Train及Promethean已就若干承诺达成协议，以(a)就要约文件的编制及刊发、(b)通函的编制及刊发及(c)就对实施要约而言属必要的任何监管许可及授权相互合作及提供合理的资料及协助。
倘股东特别大会（或其任何其後续会）上所提呈批准要约的决议案於合作协议根据其条款终止前发布要约文件後81日内未获股东通过，Digital Train已同意透过补偿Promethean就编制及磋商Digital Train根据要约收购Promethean股份蒙受的任何损失的方式，向Promethean支付3,000,000英镑（相当於约36,000,000港元）。
合作协议亦规定，Promethean须於要约在所有方面成为或被宣布为无条件後的下个实际可行付薪日期(i)向Jim Marshall及Ian Baxter（均为Promethean董事）及WendyBaker（Promethean的公司秘书）各自支付与该等雇员就Promethean截至二零一四年十二月三十一日止年度的年报所披露Promethean拟向上述人士授出但因接收者知悉建议要约而尚未授出的适用的Promethean股份计划项下奖励本应赚取的收益相等的现金款项及(ii)向根据相关Promethean股份计划附表B授出的虚拟奖励的持有人支付金额不超过117,444英镑的现金款项。本公司已同意承担（或促使Digital Train承担）所有该等付款的费用。
合作协议亦载有Digital Train及Promethean透过收购要约的方式实施要约的意向，惟视乎Digital Train能否在若干情况下透过协议安排的方式进行而定。合作协议亦载有将适用於Promethean股份计划及若干其他雇员奖励安排的条文。
合作协议受英国法律管辖。
有关本集团的资料
Digital Train
Digital Train为本公司於英属处女群岛注册成立的间接非全资附属公司。DigitalTrain为一家投资控股公司，由贝斯特全资拥有。贝斯特持有本集团在线教育市场权益，包括（尤其是）开发K-12、职业、非学历及终身教育产品。本公司的策略是透过不同业务集团保持其多条差异化业务线，旨在令不同合资夥伴及╱或各业务分部的融资架构具有灵活性，最终确保股东获得最高回报。在此背景下，由於Promethean为教育技术实体，故本公司拟透过将令所收购公司维持於本公司教育业务线范围内的方式实施收购。
本公司透过NetDragon (BVI)控制贝斯特的约77.96%投票权，而贝斯特则全资拥有Digital Train。贝斯特股东的投票权载於本公司日期为二零一五年一月六日的公告。於本公告日期，除国际数据集团（拥有4.65%投票权）及DJM（拥有0.20%投票权）外，贝斯特的其他余下股东均非本公司关连人士。
IDG-Accel China Growth Fund L.P.及IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.为有限合夥企业，由两者的唯一普通合夥人IDG-Accel China Growth Fund AssociatesL.P.控制，而IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.则由其唯一普通合夥人IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.控制。IDG-Accel China GrowthFund GP Associates Ltd.由周全及Chi Sing Ho各持有35%权益。
IDG-Accel China Investors L.P.为有限合夥企业，由其唯一普通合夥人IDG-AccelChina Investor Associates Ltd.控制，而IDG-Accel China Investor Associates Ltd.则由Chi Sing Ho全资持有。国际数据集团主要从事对有中国相关业务的初创或处於成长阶段的公司进行风险投资。国际数据集团为本公司主要股东，於本公告日期合共拥有本公司约13.56%股份。由於国际数据集团拥有本公司13.56%权益及贝斯特4.65%投票权，故国际数据集团於股东特别大会上将须就批准根据要约进行的收购事项的任何决议案放弃投票。
DJM为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为本公司控股股东，於本公告日期合共拥有本公司约38.41%股份。DJM由刘德建先生（本公司及Digital Train的执行董事以及Digital Train的唯一董事）及郑辉（本公司执行董事）分别拥有95.36%及4.64%权益。DJM主要从事投资控股。就要约而言，DJM被视为与Digital Train一致行动。
本公司及本集团
本公司总部位於中国福建省福州市，是中国网络游戏及移动互联网平台的开发商和运营商。本公司致力发展成为变革型在线及移动教育生态系统平台的领先力量。本公司於二零零七年上市及於二零零八年六月二十四日转至联交所主板上市。於二零一五年七月九日（即紧接本公告日期前的营业日），本公司的市值为11,800,000,000港元（相当於约1,500,000,000美元）。
本公司凭藉其先进的研发技术、敏锐的市场洞察力及广阔的国际视野，推出了一系列具有自主知识产权的原创网络游戏、手机游戏及移动应用产品，成为中国网络游戏、移动互联网产业的领跑者和海外市场拓展的先行者。
本公司也是在中国最成功的连续创业者兼移动互联网公司之一。於二零零八年，本公司推出 「91助手」 是中国智能手机用户最普遍使用的智能手机管理工具之一。二零一三年十月，本公司完成以18.5亿美元出售91无綫网络有限公司及其附属公司给百度（香港）有限公司，成为中国互联网最大的并购案。
本公司目前发展新兴战略型业务－在线及移动教育市场。本公司在教育空间的远见是开发一个改变游戏规则的在线和移动教育生态系统。本公司打算利用其成熟的世界级移动互联网和游戏的专业知识、大规模的技术资源和自公司成立以来的扩展成功的业务为企业团队所建立的的基础设施以实现此远见。本公司目前正处於产品开发阶段的高层次路线图，以建立一个全面的、综合的生态系统产品，包括最佳的软件、硬件、内容和社交网络，并实现商业化、规模化与移动互联网战略。
作为一间资产负债表稳健的香港公开上市公司，本公司拥有财务资源为打造 「一零一教育」 提供资金，手头有超过约450,000,000美元的净现金。除财务资源外，本公司还拥有庞大的研发力量，3,000多名员工中有一半以上为研发人员，同时拥有庞大的合夥网络，与广大的主要服务╱内容供应商及分销商建立关系。
於二零一四年十二月三十一日，本公司收益约为100,900,000英镑（相当於约1,205,000,000港元），营业利润约为26,400,000英镑（相当於约315,300,000港元），年内利润约为18,000,000英镑（相当於约215,000,000港元）。
有关Promethean的资料
Promethean为互动教学技术市场的国际领导者，供应一系列教学展示硬件产品以及新近推出的互动教学软件产品。Promethean在伦敦证券交易所上市(PRW.LN)，是全球为数不多(1)提供软硬件相结合解决方案（包括其旗舰互动白板，为其核心收益来源，占全球（不包括中国及土耳其）25%市场份额，令其成为仅次於排名第一的加拿大公司SMART的第二大竞争者）及互动教室软件；且(2)销售及市场遍及100个国家并以美国及英国作为主要收益来源地的教育技术公司之一。
Promethean的核心业务包括(i)硬件产品－ActivBoards（互动白板）及ActivPanels（互动平板）；及(ii)软件产品－ 「ClassFlow」 。该等硬件产品为教师及学生在教室环境中主要使用的综合互动工具及资源。为配合及加强公司的硬件业务线，Promethean亦已开发出 「Promethean Planet」 －全球最大的在线互动白板社区之一及 「ClassFlow」 －透过提供与不同教室设备、数字课程及学习评估配合使用的互动及合作工具增加教师与学生之间互动的一款教学交付软件。就所有该等业务分部而言，Promethean的核心目标客户为K-12（幼儿园至12年级）年龄组的学生及教师。下文载列Promethean各产品分部的进一步详情：
(1) 互动白板－多点触控白板，有多个尺寸（78”至88”）及款型；成本低，为K-12教育分部的教师提供机会提升其课堂互动及教学效率；Promethean该等产品的主要市场过往一直为美国及英国，占互动白板销售总额的30%至40%；
(2) 互动平板－多点触控面板显示，以多个尺寸（55”至84”）及款型（视规格而定）销售；该等产品的定价较互动白板为高，日益成为发达市场趋於选择的产品；该公司的大部分销售发生在美国及英国，合共占平板销售总额的78%，乃应互动白板用户以新互动平板取代其旧设备而产生；
(3) 学员应答系统－掌上设备，透过为教师提供提问功能而令学生透过该等掌上设备应答的方式实现直接教学互动；由於平板电脑等个人设备的不断渗透，该等系统的销售并不理想，占收益总额的百分比较低；
(4) ClassFlow－教学交付软件，透过提供与不同教室设备、数字课程及学习评估配合使用的互动及合作工具增加教师与学生之间的互动；该产品推广於二零一四年底方开始，并仍处於推广阶段，其主要目标市场为美国及英国的K-12市场；
(5) Promethean Planet－互动白板用户（主要为教师）於在线平台分享及下载资源的在线社区；大部分资源为免费资源，原因在於该等资源乃由其他用户创建，故Promethean认为该平台为向其客户提供的一项 「增值」 服务而非创收服务。
Promethean目前在中国以办公室、仓库、服务中心、住宿及生产厂的形式在深圳经营业务，约有110名雇员，并因其大部分产品乃在中国生产而与硬件生产商存在业务关系。Promethean亦在中国推广及销售其产品，但该等业务经营所得收益甚微。在中国进行的该等业务经营在并非中国限制外商投资的业务，故Promethean在中国经营业务毋须作出架构合约安排。
Promethean拥有590名雇员，在全球设有8个区域办事处，包括英国、美国、法国、德国及中国等，销售范围覆盖100多个国家。
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Promethean及其控股股东的最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。
Promethean的财务资料
下表列示Promethean截至二零一四年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止三个财政年度的经审核综合财务资料：
Promethean於二零一四年十二月三十一日的经审核资产净值约为36,623,000英镑（相当於约437,359,190港元）。
Promethean截至二零一四年十二月三十一日止年度的EBITDA减少及净亏损增加，主要是由於Promethean的两个主要市场美国及英国不断变化的市况令已售单位数量及每单位的平均售价均有所下跌。Promethean集团於二零一四年的收益约为118,200,000英镑，较二零一三年减少16.3%，乃由於销售121,977套互动显示系统（互动白板及互动平版），而二零一三年则为128,677套，且平均售价由每单位1,026英镑下跌10%至924英镑。与收益减少一致，由於受教学内容收益减少、大型投标定价及不断变化的产品组合影响，Promethean的毛利率亦由二零一三年的35.8%减至二零一四年的31.9%。二零一四年录得约800,000英镑的EBITDA反映收益减少及毛利率下降。此外，Promethean就其英国附属公司的亏损取消确认结转的递延税项资产5,600,000英镑，导致截至二零一四年十二月三十一日止年度的净亏损约16,500,000英镑。
市场普遍认为，教育技术行业於过往五年发生了巨大变化，大部分历史悠久的公司（尤其是在K-12分部）的销量及收益因而大幅减少。在该趋势下，Promethean於过去两至三年期间致力於多元化其收益来源及投资於软件开发。在该等市场变化及投资新产品的共同作用下，Promethean出现亏损。
以下为自二零一二年以来的经营数据，以供说明：互动显示系统的销售由二零一二年的134,367套减少至二零一四年的121,977套，平均售价由二零一二年的1,036英镑下跌至二零一四年的924英镑，学员应答系统的销售由二零一二年的581,103套减少至二零一四年的191,094套。因此，收益由二零一二年的约157,000,000英镑减少至二零一四年的约118,000,000英镑，而毛利率由二零一二年的36.7%减少至二零一四年的31.9%。为应对收益及利润率的该等减少，Promethean继续投资於研发，且每年投资12,000,000英镑至14,500,000英镑用於改进现有产品及开发新产品。
截至二零一二年十二月三十一止年度的重大亏损乃由於Promethean因当时的经济状况重新评估其资产而导致商誉减值140,500,000英镑（相等於约1,677,900,000港元）。
尽管Promethean的经营及财务表现於过往数年不断下滑，但凭藉本公司在网络游戏及移动应用方面的经验及雄厚的财务资源，本公司相信该收购事项将符合其以内生及外生增长方式发展教育业务的策略，以成为全球教育产品及服务供应商。有鉴於此，收购Promethean将为本公司提供直接及庞大的国际用户基础，并透过着名的品牌、优质的产品及创新的软件系统跻身市场。所有该等要素连同本公司自身的技能及专业知识将为经合并集团带来巨大发展及增长。
进行收购事项的理由及裨益
董事会认为，要约具有战略吸引力，并将带来以下裨益：
战略进军全球教育市场
? 收购Promethean将建基於本公司在教育领域的现有地位，令本公司跻身全球教育市场。
? Promethean的现有及潜在客户群将成为一个稳固的平台，本公司可通过该平台开始销售目前开发中的新产品及技术。
Promethean在教育市场声名远扬
? Promethean自一九九八年创办起便向教育市场提供优质的产品，业已发展成为教育市场的领先品牌之一。
? 本公司计划继续发展及提升Promethean的品牌。
本公司的财务资源及专长能够加快Promethean的战略发展及财务表现
? 本公司已成功建立数个移动互联网业务并使之规模化，故将处於强势地位利用移动互联网知识帮助Promethean将其产品商业化。
? 凭藉本公司自成立以来的成功往绩，本公司已积累超过约450,000,000美元（相当於约3,488,000,000港元）的现金，可利用这笔资金发展全球教育业务。
? Promethean从单纯的教育硬件供应商转型为软硬件供应商已耗尽现金储备，故Promethean将从财务支持中受益。
? 公司已在亚洲形成庞大的供应商及销售商关系网络，将有助於降低Promethean的成本基础及提高毛利率。
? 本公司认为，凭藉充足的财务支持，Promethean的管理团队及主要雇员将能够专注於开发及推出新产品，而开发及推出新产品是Promethean未来的核心。
Promethean及本公司的管理团队将相辅相成
? Promethean的管理团队在教育市场的产品开发及入市方面拥有丰富经验，而本公司的管理层则在移动互联网空间的产品开发及商业化方面拥有丰富经验。由於移动及在线技术在教育领域的作用日益突出，双方的管理团队经验与技术的珠联璧合能够产生高度协同效应。
? 双方的管理团队对Promethean的未来有着相似的愿景，并将利用双方团队的经验确保成功的未来。
董事会预期支持及促进Promethean的硬件及软件在其当前经营的市场及全球其他市场脱颖而出。本集团支持的目标是确保Promethean巩固其作为教育市场领导者的地位，并将教育领域可提供的机会的潜力最大化。
本公司相信，通过补充硬件产品的销售及创建由经合并集团提供的教育生态系统，收购事项将为现有网络游戏及教育业务带来贡献。此外，Promethean目前及预期的客户基础将充当稳固的平台，借此开始销售本公司目前正在开发的新产品及技术。董事会相信，其所占的价值及目标与Promethean的董事会及管理层团队相似。董事会认可Promethean管理层及雇员所作的贡献，并相信彼等对本公司的未来发展非常重要。
虽然本公司并无计划大幅改变Promethean集团的组织架构，但是本公司可以调整Promethean集团於完成後的成本基础，以便鉴於市场环境、财务表现以及业务发展机会的步伐等因素寻求节省成本。
本公司确认，在要约在所有方面成为或被宣布为无条件之後，本公司将根据合约及法定要求全面保障所有Promethean雇员的现有受雇权利。此外，本公司拟遵守与Promethean的雇员及Promethean养老金计划其他成员有关的所有养老金责任。
本公司目前无意，并无磋商且亦无达成有关任何收购或注入任何新业务、或任何出售、削减及或终止其现有业务及或主要经营资产的任何协议、安排或谅解。
鉴於上述所载原因，董事会认为，要约的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
上市规则涵义
由於收购事项的适用百分比率（定义见上市规则）超过100%，收购事项构成上市规则第十四章下的一项非常重大收购事项，须於股东特别大会上经股东批准。
本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准收购事项。如本公告 「有关本集团的资料」 一节所披露者，国际数据集团於股东特别大会上将须就批准根据要约进行的收购事项的任何决议案放弃投票。除上文所披露者外，经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，并无其他股东於收购事项中拥有重大权益。因此，其他股东毋须就批准收购事项的有关决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）(i)召开股东特别大会以批准收购事项的通告；(ii)有关Promethean集团的若干财务资料；及(iii)有关收购事项的进一步资料的通函将於二零一五年八月底或之前寄发予股东，以预留充裕时间根据上市规则编制经扩大集团的备考财务资料，以纳入通函。
根据上市规则第十四章下的披露规定，有关Promethean及╱或经扩大集团若干非公开财务资料的通函将根据上市规则第14.67A条延迟发布，理由如下：
(a) 虽然董事会已向股东推荐要约，但Promethean确认其不会承诺编制不多於6个月的经审核财务资料以纳入通函的时间、成本及开支，因为根据其上市规则毋须编制有关经审核财务资料；
(b) 在并无完整及有效地公开披露有关财务资料的情况下，Promethean亦不得向本公司选择性地披露该资料。有关限制主要载列於英国金融市场行为监管局发布的披露与透明度规则；
(c) Prometheam自二零一零年三月二十四日起在伦敦证券交易所上市，而伦敦证券交易所根据第14.67A条获联交所认可；及
(d) 假设收购事项完成，Promethean将成为本公司的附属公司。
将予延迟发布的资料包括(i) Promethean的综合经审核业绩，(ii)经扩大集团的备考收益表、资产负债表及现金流量表（在各情况下，截至通函日期前不多於6个月止财务期间），及(iii)经扩大集团的营运资金声明及债项声明。
备查文件
下列文件副本将於紧随本公告刊发之日後的营业日不迟於中午12时（英国时间）（下午7时（香港时间））在本公司网站http://ir.netdragon.com及Promethean网站http://www.prometheanworld.com/刊发，并在要约期间结束前可供查阅：
(a) 本公司的英国并购守则第2.7条公告（载有要约的条款）；
(b) 上文 「不可撤销承诺及意向函」 一节中所述的不可撤销承诺及意向函；
(c) 日期为二零一四年十月三日的保密协议副本，据此，本公司及Promethean各自承诺（其中包括）保存有关要约的若干资料及其他方机密，且不向第三方披露（允许人士除外），除非法律或法规规定；及
(d) 合作协议副本。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指本公司根据要约条款建议收购Promethean全部已发行及将予发行普通股本
「贝斯特」指贝斯特教育在线有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司
「董事会」指董事会
「营业日」指香港及伦敦银行一般向公众开放进行业务的日子（不包括星期六、星期日或英国及香港公众假日）
「Cann Trusts」指HAC 1997 Interest Possession Trust、SJ CannDiscretionary Trust、C.A. Cann DiscretionaryTrust、R.J. Cann Discretionary Trust、J.R. CannDiscretionary Trust、Bowland Charitable Trust及Trigger Holepunch Partnership
「通函」指本公司将向股东发出的通函，概述要约的背景及原因，其将包括召开股东特别大会的通告
「本公司」指NetDragon Websoft Inc.，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，并於联交所主板上市
「公司法」指二零零六年英国公司法（包括其计划）（经修订）
「条件」指要约文件所载的要约条件，及其中任何一项条件
「合作协议」指本公司、Digital Train及Promethean订立的日期为二零一五年七月十日的合作协议，内容有关（其中包括）执行要约
「Digital Train」指Digital Train Limited，一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司间接非全资附属公司及贝斯特直接全资附属公司
「董事」指本公司董事
「DJM」指DJM Holding Ltd.，一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，为A系列股东
「股东特别大会」指本公司将就独立股东召开及举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）要约
「金融市场行为监管局」 指英国金融市场行为监管局，或任何继任实体
「首个交割日」指寄发要约文件之日後满21日之日
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「国际数据集团」指IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-AccelChina Growth Fund-A L.P.及IDG-Accel ChinaInvestors L.P.的统称
「上市规则」指联交所证券上市规则
「伦敦证券交易所」指伦敦证券交易所，或任何继任者
「NetDragon (BVI)」指NetDragon Websoft Inc.，一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司直接全资附属公司
「要约」指Digital Train就Promethean全部已发行及将发行股本作出的建议收购要约（如文义适用，包括该要约任何随後的修订、更改、延长或续期）
「要约文件」指Digital Train或代表Digital Train向Promethean股东发出的要约文件，当中载有要约的条款及条件
「要约期间」指Promethean於二零一五年六月十六日开始的要约期间（定义见英国并购守则）
「要约价」指每股Promethean股份40便士（相当於约4.7768港元）
「Promethean」指Promethean World plc，一家於英格兰及威尔士注册成立的公司，注册编号为07118000，并於伦敦证券交易所主板上市
「Promethean集团」指Promethean及其附属公司
「Promethean股份计划」 指Promethean设立的股份计划，即(i)绩效股计划；(ii) Promethean二零一零年公司购股权计划（经不时修订），及(iii) Chalkfree Limited未经批准公司购股权计划（经不时修订）
「Promethean股份」指Promethean股本中每股10便士的已发行及将予发行普通股，即於二零一五年七月九日（本公告日期前最後营业日）共发行203,200,000股
「Promethean股东」指Promethean股份不时的持有人
「中国」指中华人民共和国
「绩效股计划」指Promethean二零一一年绩效股计划（经不时修订）
「人民币」指中国法定货币人民币
「A系列优先股」指贝斯特根据日期为二零一五年一月六日的A系列优先股购买协议条款发行的A系列优先股
「A系列股东」指A系列优先股持有人（为免生疑，NetDragon(BVI)除外）
「股东」指本公司不时的股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「英国」指英国
「英国并购守则指根据英国并购守则第2.7条发布的要约公告第2.7条公告」
「英国并购守则」指英国并购委员会不时颁布的城市并购守则
「英国并购委员会」指英国收购及合并委员会或其任何继任者
「美元」指美国法定货币美元
「英镑」指英国法定货币英镑
「%」指百分比。
本公告所采用的汇率供说明用途，汇率为1.00英镑兑11.9422港元、人民币1.00元兑0.1061英镑及1.00港元兑0.1290美元。该等换算不可视作该等货币可以该汇率兑换。