网龙与娱乐中心协议续期有关的的持续关连交易
绪言
天晴数码与福州851就向本集团及其员工提供娱乐中心服务而订立，日期为二零一二年四月二十五日的现有娱乐中心协议，已於二零一五年四月二十四日届满。二零一三年九月二十五日，天晴数码、福州851及福建网龙订立一份更替协议，据此，福州851同意将现有娱乐中心协议之服务消费者由天晴数码变更为福建网龙，直至现有娱乐中心协议於二零一五年四月二十四日届满为止。於二零一五年四月二十四日，福建网龙与福州851订立经续期娱乐中心协议，据此福州851同意在娱乐中心向本集团及其员工提供服务，期限由二零一五年四月二十五日至二零一八年四月二十四日，每年费用为人民币7,000,000元（相等於约8,860,000港元）。
上市规则的规定
福州851由本公司主要股东DJM Holding Ltd.及执行董事刘德建分别拥有约12.63%及87.37%权益，故此根据上市规则，福州851为本公司关连人士。根据上市规则第14A章，经续期娱乐中心协议所涉交易构成本公司的持续关连交易。
由於经续期娱乐中心协议涉及的年度交易金额处於上市规则第14A.76(2)条规定的限额之内，故订立经续期娱乐中心协议仅须遵守上市规则第14A章的申报、公布及年度审阅规定，而获豁免遵守独立股东批准规定。
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谨请参阅本公司日期为二零一二年四月二十五日有关现有娱乐中心协议的公布。现有娱乐中心协议由天晴数码与福州851就向本集团及其员工提供娱乐中心服务而於二零一二年四月二十五日订立，并於二零一五年四月二十四日届满。二零一三年九月二十五日，天晴数码、福州851及福建网龙订立一份更替协议，据此，福州851同意将现有娱乐中心协议之服务消费者由天晴数码变更为福建网龙，直至现有娱乐中心协议於二零一五年四月二十四日届满为止。於二零一五年四月二十四日，福建网龙与福州851订立经续期娱乐中心协议以更新现有娱乐中心协议。
经续期娱乐中心协议的主要条款概述如下：
经续期娱乐中心协议
日期： 二零一五年四月二十四日
订约方： (a) 福州851（服务供应商）
(b) 福建网龙（服务消费者）
交易性质： 福州851在娱乐中心向本集团及其员工提供服务
期限： 於二零一五年四月二十五日至二零一八年四月二十四日（包括首尾两天），为期三年
服务费： 每年人民币7,000,000元（相等於约8,860,000港元），须按月支付
租赁协议的年度上限总额
经续期娱乐中心协议的年度上限总额以截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止各财政年度根据经续期娱乐中心协议应付的全年服务费总额为基准，将不超过人民币7,000,000元（相等於约8,860,000港元）。
福州851与本集团已订立租赁协议，据此福州851（作为业主）同意向本集团出租在福州的若干物业。有关进一步资
料，请参阅本公司日期为二零一五年一月二十日的公布。由於租赁协议所涉交易的性质（即租赁物业）与经续期娱乐中心协议所涉交易的性质（即提供服务）不同，因此租赁协议及经续期娱乐中心协议所涉交易不会根据上市规则第14A.81条的规定合并计算。
除经续期娱乐中心协议及租赁协议外，现时概无与褔州851及其联系人进行的其他现有持续关连交易根据上市规则须予披露。
过往交易金额
截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止三个年度各年，本集团根据现有娱乐中心协议向褔州851支付的服务费总额分别为人民币6,341,000元、人民币6,125,000元及人民币5,000,000元（相等於约8,020,000港元、7,750,000港元及6,330,000港元）。
订立经续期娱乐中心协议的理由及好处
董事认为，订立经续期娱乐中心协议将(i)奖励员工及提高员工对本集团的忠诚度，(ii)为不同部门员工之间沟通和互动提供另一渠道，同时利用娱乐中心的设施为员工提供各种锻链从而推进本集团员工保健的策略及(iii)透过一笔过的每月付款（而非报销本集团每名员工在娱乐中心的每一笔消费），减少本集团的行政费用。
经续期娱乐中心协议的条款乃经订约各方公平磋商及经参考(i)就可比较服务收取的服务费；及(ii)本集团根据现有娱乐中心协议作出的过往服务费付款而厘定。按照提供多种娱乐设施及拥有较大娱乐面积的基准，福州851根据经续期娱乐中心协议收取的服务费公平合理，且经续期娱乐中心协议的条款乃经公平磋商後按正常商业条款订立。
基於上述理由，董事（包括独立非执行董事）认为，经续期娱乐中心协议乃於本集团的日常及一般业务过程中按正常商业条款（或对本集团而言不逊於独立第三方可获得条款的条款）订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
有关本集团及福州851的资料
本集团主要从事网络游戏开发业务，包括游戏设计、编程及绘图，以及网络游戏的经营业务。
福州851乃於中国成立的中外合资合营企业，主要业务为开发及生产保健产品，对象为国内及海外消费者。
上市规则的规定
福州851由本公司主要股东DJM Holding Ltd.及执行董事刘德建分别拥有约12.63%及87.37%权益，故此根据上市规则，福州851为本公司关连人士。根据上市规则第14A章，经续期娱乐中心协议所涉交易构成本公司的持续关连交易。
由於经续期娱乐中心协议涉及的年度交易金额处於上市规则第14A.76(2)条规定的限额之内，故订立经续期娱乐中心协议仅须遵守上市规则第14A章的申报、公布及年度审阅规定，而获豁免遵守独立股东批准规定。
除刘德建先生外，概无董事於经续期娱乐中心协议所涉交易中拥有重大权益。因此，刘德建先生已放弃对有关经续期娱乐中心协议所涉交易的董事会决议案投票。
释义
「年度上限」 指 经续期娱乐中心协议所涉交易的年度上限
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 网龙网络有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其已发行股份在联交所上市
「董事」 指 本公司董事
「现有娱乐中心协议」 指 天晴数码与福州851就向本集团及其员工提供娱乐中心服务而订立，日期为二零一二年四月二十四日的娱乐中心服务协议
「福州851」 指 福州杨振华851生物工程技术研究开发有限公司，在中国成立的中外合资合营企业，其注册资本的股权由本公司主要股东DJM Holding Ltd.及执行董事刘德建分别拥有约12.63%及87.37%权益，故此根据上市规则为本
公司关连人士
「本集团」 指 本公司、其附属公司及根据适用会计准则及政策视为本公司附属公司的有关实体
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「福建网龙」 指 福建网龙计算机网络信息技术有限公司，於一九九九年五月二十五日在中国成立的有限公司，而天晴数码及福建天晴在綫互动科技有限公司透过框架协议可控制福建网龙，因此视为本公司附属公司
「百分比比率」 指 上市规则所定义者
「中国」 指 中华人民共和国（就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）
「娱乐中心」 指 娱乐中心，即位於中国福建省福州市鼓楼区温泉支路60号的飘缈庄
「经续期娱乐中心协议」 指 天晴数码与福州851就向本集团及其员工提供娱乐中心服务而订立，日期为二零一五年四月二十四日的经续期娱乐中心协议
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「服务」 指 使用各种娱乐设施，包括娱乐中心的健身室、室内外游泳池、桑拿、更衣室、为瑜伽及其他活动而设的活动室、攀石墙、桌球区、篮球场、羽毛球场及壁球场
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「租赁协议」 指 福州851与本集团於二零一五年一月二十日订立的租赁协议，详情载於本公司日期为二零一五年一月二十日的公布
「天晴数码」 指 福建天晴数码有限公司，於二零零三年二月二十八日在中国成立的外商独资企业，由NetDragon (BVI)全资实益拥有
「%」 指 百分比