(标题已取消)网龙有关本公司订立控制文件的补充公布
董事会欣然宣布於二零一五年二月十日交易时段後，福建天泉、福建华渔及福建网龙已订立控制文件。
根据上市时前後联交所授予本公司的特别豁免，可就本公司拟成立的任何现有或新外商独资企业、经营公司或外资电信企业（定义见下文）克隆网龙框架协议的框架，而毋须获股东批准，惟须应用特别豁免所述保障股东的条款。
控制文件克隆自网龙框架协议，以致福建天泉将向福建华渔收取服务费，而服务费总额将由管理委员会（定义见下文）参照福建华渔经营业务及营运时产生的开支以及其营运资金需求而厘定，指导原则包括(i)福建华渔须於各财政年度向福建天泉支付以不产生任何亏损为前提的最高金额费用；(ii)福建网龙於年末的资产净值（单独计或与其所有附属公司（包括但不限於福建华渔及其附属公司）合计）不得超逾其於二零零六年十二月三十一日的资产净值，即约人民币15,000,000元；及(iii)福建华渔於年末的资产净值不得超逾其於二零一四年十二月三十一日的注册资本，即约人民币200,000,000元。董事确认，此安排可确保经营福建华渔所得的绝大部分经济利益将由福建天泉享有，同时可使管理委员会因应不断变化的中国法律及法规更加有效地灵活实施控制文件及其相关原则。
由於控制文件乃从网龙框架协议中克隆而来，故控制文件项下的交易毋须取得股东批准。
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兹提述本公司日期为二零一五年一月六日的公布（「该公布」），内容有关与A系列投资者订立A系列协议。除另有界定者外，本公布所用专有词汇与该公布内所界定者具相同涵义。
根据A系列协议的条款，完成的先决条件是福建天泉、福建网龙及福建华渔订立控制文件，依照控制文件将福建华渔的股权质押予福建天泉，而该等股份质押应已向政府主管部门申请登记。
董事会欣然宣布於二零一五年二月十日交易时段後，福建天泉、福建华渔及福建网龙已订立控制文件。
控制文件的资料载於下文。
有关控制文件的资料
绪言
福建华渔主要从事开发及运营在线教育业务，且因提供在线教育服务而被视为从事提供增值电信服务。根据适用中国法律及法规，外国投资者被禁止进行增值电信服务。
外商投资电信行业由《外商投资电信企业管理规定》（「外资电信企业规定」，由国务院於二零零一年十二月十一日颁布并於二零零八年九月十日修订）规管。根据外资电信企业规定，外方投资者须与中方投资者成立中外合资经营企业，才能投资电信行业。外商投资电信企业（外资电信企业）可以经营基础电信业务及增值电信业务。经营增值电信业务的外方投资者在企业中的出资比例最终不得超过50%。於二零零六年七月十三日，工信部发出《关於加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》（「工信部通知」）。工信部通知强调，计划在中国投资增值电信领域的外国投资者须设立外资电信企业，并申请相应电信业务经营许可证。境内增值电信公司不得以任何形式向外国投资者变相租借、转让、倒卖任何电信业务经营许可，也不得以任何形式为外国投资者在中国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件。
如日期为二零一五年一月六日的公布所披露，福建天泉主要在中国从事在线教育业务。本公司谨此澄清，由於福建天泉为一家外商独资企业，不得投资电信行业，故不得投资在线教育业务。福建天泉的主要业务活动为於在线教育领域提供技术支持服务及研发应用程序及软件。
由於上述法律及法规，贝斯特教育已透过福建天泉与福建华渔订立控制文件，以於中国开展在线教育业务，藉以符合适用中国法律及法规，并对福建华渔集团的营运实施管理控制，并享有其全部经济利益。控制文件的独有设计为赋予福建天泉权利，可享有福建华渔集团的全部经济利益、对福建华渔集团的营运行使管理控制权，以及预防福建华渔集团的资产及价值流向福建华渔的登记股权持有人（即福建网龙或其登记股东）。根据控制文件，福建天泉并无义务向福建华渔集团提供任何财务支持。当福建华渔集团蒙受损失时，福建天泉将不会直接分摊该损失。就任何有限责任公司而言，中国公司法订明一项基本原则，即股东对公司的责任仅限於其认购的注册资本。因此，即使公司录得亏损，致使其无力偿还债项，其股东并无法律责任承担公司产生的任何债项，或向公司提供任何额外资本（除非股东另行协定）。於目前情况，福建天泉与福建华渔集团之间并无持股关系，惟福建天泉因同样理由并无法律责任分摊福建华渔集团产生的任何亏损。
虽有上文所述情况，由於福建华渔集团预期根据控制文件向福建天泉付款，为福建天泉贡献收益，福建华渔集团产生的任何亏损将对福建华渔集团支付有关款项的能力产生不利影响，因而间接影响福建天泉的综合财务表现。福建天泉、福建华渔及福建网龙（倘适用）订立的控制文件计有：(i)合作框架协议；(ii)技术支持服务协议；(iii)股权质押协议；(iv)独家购买权协议；及(v)委托协议。
中国法律顾问认为，除下文「有关VIE集团公司架构的风险－控制文件的若干条款未必可根据中国法律强制执行。」一段所载控制文件的若干条款外，福建天泉、福建华渔及福建网龙所订立的控制文件根据各协议於中国法律及法规（包括适用於本公司、贝斯特教育、福建天泉及福建华渔业务者）项下的条款及条件，对各协议订约方均具法律约束力，并可强制执行，亦无违反福建天泉及福建华渔的组织章程细则。因此，董事相信，除本公布所披露者外，控制文件乃可根据中国相关法律及法规强制执行，且控制文件提供机制，使贝斯特教育可对福建华渔集团行使实际控制权。
董事会相信，控制文件切合贝斯特教育达致业务目标，并尽量减低与相关中国法律及法规的潜在冲突。贝斯特教育的主要业务被视为增值电信服务，而根据外资电信企业规定及工信部通知，外商投资严禁参与增值电信服务行业。此外，经营贝斯特教育主要业务所需的若干业务经营牌照（即ICP牌照）仅可由中国注册成立的公司（且公司外方投资者拥有的股权低於50%）取得。由於贝斯特教育乃於开曼群岛注册成立，福建天泉根据中国法律被视为一家外商独资企业，故根据中国法律，贝斯特教育及福建天泉不符合资格申请经营贝斯特教育主要业务所需的牌照及批文，亦不得收购任何已持有该等牌照的公司的股权。为遵守适用中国法律，经营主要业务的必要牌照及许可由福建华渔持有。贝斯特教育透过福建天泉与福建华渔订立控制文件，以於中国进行主要业务，并对福建华渔的营运实施管理控制，并享有其全部经济利益。
此外，根据中国教育部於二零零零年七月五日颁布的《教育网站和网校暂行管理办法》（「暂行办法」），经营教育网站及网校须取得主管教育行政部门事先批准。根据暂行办法，「教育网站」是指通过收集、加工、存储教育信息等方式建立信息库或者同时建立网上教育用平台与信息获取及搜索等工具，通过互联网服务提供单位接入互联网或者教育电视台，向上网用户提供教学和其他有关教育公共信息服务的机构。「网校」是指进行各级各类学历学位教育或者通过培训颁发各种证书的教育网站。设立教育网站或网校之前，福建华渔须取得主管教育行政部门（即福建省教育厅）事先批准。
以下简明示意图说明控制文件规定的福建华渔集团与贝斯特教育之间的经济利益流动：
合作框架协议
福建天泉及福建华渔已订立合作框架协议，据此，福建天泉及福建华渔同意合作提供有关在线教育业务的服务。合作框架协议及管理委员会的职权范围书制定了管理委员会有权参照福建华渔开展业务经营产生的开支金额及其营运资金需求厘定福建华渔应付服务费金额的原则，包括以下指导原则：(i)福建华渔应在不令各财政年度招致任何亏损的情况下向福建天泉支付最高金额的费用；(ii)福建网龙年末的资产净值单独计算或与其所有附属公司（包括但不限於福建华渔及其所有附属公司）合并计算不得超过福建网龙於二零零六年十二月三十一日的资产净值，即约人民币15,000,000元；及(iii)福建华渔年末的资产净值不得超过其於二零一四年十二月三十一日的注册资本，即约人民币200,000,000元。董事确认，此项安排可确保福建华渔经营产生的绝大部分经济利益将由福建天泉享有，并将给予管理委员会灵活性，因应不断变化的中国法律及法规以更有效的方式落实控制文件及其基本原则。
控制文件授权管理委员会监察福建华渔的开支，福建华渔的开支须经独立非执行董事进行年度审核。控制文件亦对福建华渔在徵得管理委员会批准方可从事或按照管理委员会不时作出或采纳的指示或业务计划从事的若干活动施加限制，其中包括在日常业务过程以外与任何第三方订立协议或向其付款或垫款；出售或收购任何资产或权利；就其资产或知识产权设立以任何第三方为受益人的抵押权益；以及订立任何关连交易（与本集团的交易除外）。
根据合作框架协议及管理委员会的职权范围，设立管理委员会的宗旨为（其中包括）：
(a) 协助福建华渔安排其在线教育业务的运营及监察中国在线教育业务的日常运作；
(b) 根据福建华渔应在不令各财政年度招致任何亏损的情况下向福建天泉支付最高金额费用的指导原则，参照福建网龙开展业务经营产生的开支金额及其营运资金需求，厘定及调整福建华渔应付予福建天泉的服务费金额；
(c) 监督福建华渔的支出，使其支出维持在足以满足其日常运作及业务经营所需的水平；
(d) 监控福建华渔的资产净值（将由福建华渔每三个月审核一次）以便其於年末不超过人民币200,000,000元；
(e) 按单独基准或与其附属公司（包括但不限於福建华渔及其所有附属公司）合并计算监控福建网龙的资产净值（将由福建网龙每三个月审核一次），以便其於年末不超过人民币15,000,000元；
(f) 协调人手分配；
(g) 监督用於在线教育业务的员工的招募及培训；
(h) 监督实施控制文件；
(i) 作出有关在福建华渔与福建天泉之间合作产生的重大问题的意见及决定；
(j) 监督及指导财务、会计以及结算根据控制文件应付的服务费；
(k) 监督、监督福建天泉提供予福建华渔的技术支援服务及提供相关意见；
(l) 监控福建华渔的活动，以便其不会（其中包括）(i)在日常业务过程以外与任何第三方订立协议或向任何第三方作出付款或垫款；(ii)处置或收购任何资产或权利；(ii)以任何第三方为受益人就其资产或知识产权设立抵押权益；
(iv)同意或允许任何第三方以任何形式侵犯福建天泉所拥有的知识产权；(v)以任何第三方为受益人作出任何形式的担保；(vi)订立任何关连交易（与我们订立的交易除外）；或(vii)与任何第三方订立与根据控制文件所订立者相类似的任何合作安排；及
(m) 福建华渔与福建天泉同意委托管理委员会协调的其他事项。
管理委员会
控制文件成立管理委员会以监督福建华渔的业务及运营。管理委员会包括四名成员，其中福建华渔及福建天泉各自有权自其各自董事会委任两名成员。除由於退休、辞任、能力不足或身故外，管理委员会的成员仅可由原委任该成员的一方罢免。作为一般要求，福建天泉委任的成员须为福建天泉的董事。福建华渔委任的成员须同时兼任福建华渔及福建天泉的董事。倘由福建华渔委任的同时担任福建天泉及福建华渔董事的成员人数不足二人，则福建天泉有权向管理委员会委任一名额外成员。因此，根据控制文件，管理委员会获准拥有最高五名成员。
管理委员会每季度定期举行会议。管理委员会会议的法定人数为三人（包括由福建天泉及福建华渔各自委任的至少一名成员）。
管理委员会透过其成员的简单多数决议通过决定。倘赞成及反对决定的票数相等，则福建天泉及福建华渔应各自委任一名独立第三方人士以决定事项，否则事项须由福建天泉及福建华渔的共同最终个别权益拥有人决定，该等决定属最终性质及对管理委员会成员具有约束力。
管理委员会将每季度举行会议以厘定福建华渔应付福建天泉的服务费。为便於作出有关决定，福建华渔於相关期间末的账目须交付予管理委员会审核及讨论。因此，管理委员会将考虑有关数字以厘定福建华渔应付福建天泉的服务费。服务费由福建华渔根据管理委员会的决定不时支付予福建天泉。管理委员会亦会至少每三个月审核福建华渔的资产净值，并於年底对资产净值作出不超过人民币200,000,000元程度的必要调整。
福建天泉透过根据上述安排对管理委员会的控制，其能监控、监督及有效控制福建华渔的业务及运营，从而确保及促进控制文件（尤其是据此制定的上述指导原则）的实施。管理委员会具有多种职能，其中之一是负责参考福建华渔在进行其业务及运营过程中产生的支出金额以及其营运资金需求而厘定及调整福建华渔应付福建天泉的服务费的金额及定价基准。
对控制文件可能作出的任何修订受管理委员会成员的决议规限及须於股东大会上获得我们股东的批准。除非修订乃上市规则所规定者或经我们事先书面同意，否则不得对控制文件作出任何修订。
合作框架协议无固定期限，将自协议日期（即二零一五年二月十日）起及将於福建华渔向福建天泉或福建天泉指定人士转让其所有资产或股权时终止。
技术支援服务协议
福建天泉与福建华渔订立技术支援服务协议，据此，福建天泉将向福建华渔提供技术支援服务，代价为按福建华渔年度总收入的百分比厘定的年度服务费（可由管理委员会根据合作框架协议不时调整）。
技术支援服务协议无固定期限，将自协议日期（即二零一五年二月十日）起及将於福建华渔向福建天泉或福建天泉指定人士转让其所有资产或股权时终止。
股权质押协议
福建天泉、福建华渔及福建网龙（即福建华渔所有股权的持有人）订立股权质押协议，据此，福建网龙就其於福建华渔注册资本中的股权（即於其注册资本的所有股权）授出持续的优先抵押权益（「已抵押证券」），以便确保福建华渔履行控制文件下的合约责任。
根据股权质押协议，於发生下列任何事件时，福建天泉有权按协定价格行使其购买已抵押证券的权利或透过拍卖或私人销售出售任何或全部已抵押证券或以适用法律及法规许可的任何其他方式出售已抵押证券：
(a) 福建网龙违反其於股权质押协议、独家购买权协议或委托协议项下的任何责任；
(b) 福建华渔违反其於控制文件项下的任何责任；
(c) 福建华渔或福建网龙根据控制文件作出的声明、承诺或其他资料成为不真实或在重大方面存在误导；
(d) 控制文件的任何条款由於中国相关法律及法规变动或由於任何其他原因导致无法执行；或
(e) 在未获得福建天泉事先书面同意情况下，福建网龙转让其於福建华渔的全部或部分权益或就其於福建华渔的全部或部分权益设立任何质押或采取任何损害福建天泉在本股权质押协议项下的优先抵押权益的行动。
股权质押协议无固定期限，将自协议日期（即二零一五年二月十日）起及将於股权质押协议项下的所有责任或所有抵押责任解除日期终止（以最早者为准）。
独家购买权协议
福建天泉、福建华渔与福建网龙就收购福建华渔的股权及╱或资产的独家权利订立协议，据此，在相关中国法律及法规允许的范围内，(a)福建网龙向福建天泉或其指定人士授出收购福建华渔注册资本的部分或全部股权的权利；及(b)福建华渔向福建天泉授出收购福建华渔的部分或全部资产的权利。福建天泉应付的代价金额须为适用中国法律许可的名义金额或最低可能金额。倘根据相关中国法律及法规订明的代价的最低金额高於名义金额，则福建网龙将向福建天泉补偿超过名义金额的任何款项。
独家购买权协议载有福建华渔与福建网龙作出的有关福建华渔管理及福建华渔业务经营的具体契诺。在该等契诺中，福建网龙已同意，未经福建天泉同意，福建网龙不会转让福建华渔的股权。福建华渔已同意（其中包括）：
(a) 未经福建天泉事先书面同意或除非经股权质押协议许可，不出售福建华渔任何资产或就福建华渔任何资产创设产权负担；
(b) 未经福建天泉事先书面同意，不改变其注册资本结构；
(c) 不向福建网龙或其股东分派福建华渔的利润；
(d) 按照合作框架协议及管理委员会不时的指示经营福建华渔的业务；
(e) 未经福建天泉事先书面同意，不将福建华渔清盘或解散。
独家购买权协议年期不确定，由协议日期（即二零一五年二月十日）起，将於福建天泉行使权利购买福建华渔的所有资产时终止。
委托协议
福建网龙已与福建天泉及福建华渔订立股东投票委托协议，以不可撤回地授权福建天泉或福建天泉指定的代名人行使其作为股东的所有权利，包括但不限於：(i)出售、转让、质押或处置股份的权利；(ii)行使股东投票权；(iii)委任董事及监事，签署会议记录及向相关公司登记处备案文件。委托协议的年期由协议日期（即二零一五年二月十日）起不确定期间无限延续，并将於福建天泉行使其权利购买福建华渔的所有资产或股权时终止。
可能因控制文件产生的争议的解决方式
根据控制文件，各订约方之间因控制文件的解释及执行产生的任何争议应先通过协商解决。协商不成的，任何一方可将该争议提交Fuzhou International Economic and Trade Arbitration Commission（「FIETAC」），以通过按照FIETAC的仲裁规则进行仲裁而解决争议。仲裁结果为最终决定并对所有相关方具有约束力。根据控制文件所载条文，仲裁机构可裁定针对福建华渔的股份及╱或资产的救济、禁令救济及╱或将福建华渔清盘。此外，根据我们的合约安排所载条文，中国、香港及开曼群岛的法院有权在仲裁庭成立前授予临时救济，以支持裁决。中国法律顾问认为，控制文件所载上述条文可能无法强制执行。详情请参阅下文「与VIE集团的企业架构有关的风险－根据中国法律，控制文件的若干条款可能无法强制执行」一段。
福建华渔集团的财务资料
截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止两个年度，福建华渔集团分别产生亏损约人民币27,000元及人民币1,376,000元。截至二零一四年九月三十日止九个月，福建华渔集团产生收入约人民币475,000元。
福建华渔的财务业绩在本公司综合账目中综合入账，犹如其为本集团的附属公司。
与VIE集团的企业机构有关的风险
中国政府可能认定VIE集团的企业架构或控制文件不符合现有或未来适用的中国法律或法规。
如中国政府认定，将设立经营VIE集团在中国的网上教育业务的架构的协议不符合适用的中国法律及法规，或如有关法规或其解释未来出现变化，VIE集团可能面临严重後果，包括控制文件失效及福建天泉於VIE的权益被放弃。
根据国务院於二零零一年十二月十一日颁布并於二零零八年九月十日修订的《外商投资电信企业管理规定》，外方投资者占在中国提供增值电信服务的企业的最最终所有权不得超过50%，有意收购中国增值电信业务的股权的外方投资者必须有在境外提供增值电信服务的(i)良好业绩和(ii)运营经验（「资格规定」）。因此，如对电信服务外方所有权及增
值电信业务外方所有权的比例限制解除，控制文件可能须废除，VIE集团才能符合资格规定。
福建华渔主要从事网上教育业务。根据中国现行监管情况，福建天泉作为外商独资企业无法取得该业务的相关营业执照，因此无法直接在中国提供增值电信服务。遵照《外商投资电信企业管理规定》（「外资电信企业规定」）及其他相关法律，福建天泉无法持有福建华渔的50%以上股权，这会使福建天泉不符合取得相关营业执照的资格。
工信部已就在中国设立外商投资增值电信企业的申请规定颁布指引备忘录。根据该指引备忘录，申请人须提供（其中包括）申请人过往三年的年报、资格规定证明及业务发展计划。指引并无就符合资格规定所需的证明、记录或文件提供指引。另外，该指引备忘录亦并非旨在提供穷尽的申请规定名单。除上述指引备忘录外，於本公布日期，并无适用的中国法律、法规或规定为资格规定提供清楚的指引或解释。
本集团具有在境外经营网络游戏的记录，这可能被视为在海外经营增值电信业务。然而，由於缺乏清晰的指引或解释，不确定该记录是否会被有关政府部门视为满足资格规定。
於二零零六年七月十三日，工信部发出《关於加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》（「工信部通知」），重申对外商投资电信业务的限制。根据工信部通知，境内增值电信公司不得以任何形式向外国投资者变相租借、转让、倒卖任何电信业务经营许可，也不得以任何形式为外国投资者在中国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件。由於缺乏有关部门提供的解释资料，无法保证工信部不会将VIE集团的公司架构及控制文件视为一类外商投资电信服务，在此情况下，VIE集团可能被视为违反工信部通知。
贝斯特教育为开曼群岛公司，且其全资中国附属公司福建天泉被视为一家外商独资企业。如上文所述，中国政府限制外商投资经营增值电信业务。由於该等限制，贝斯特教育透过旗下VIE福建华渔於中国经营业务。尽管贝斯特教育并无於福建华渔拥有任何股权，但贝斯特教育能透过福建天泉对福建华渔及其附属公司行使实际控制权，并透过与福建华渔及福建网龙订立的控制文件收取其经营所得全部经济利益。
於二零一一年九月或前後，多家媒体资源报导，中国证监会已编制一份监管须受中国外商投资限制及中国公司的海外上市所规限行业内使用VIE架构（如贝斯特教育的架构）的报告。然而，中国证监会是否官方发出或向上级政府部门提交有关报告或有关报告提供的内容或是否会采用任何与VIE架构有关的中国新法律或法规，或如采用，新法律或法规的内容并不清晰。
中国法律顾问认为，除下文「控制文件的若干条款未必可根据中国法律强制执行」一段所述纠纷和解条款外，(i)控制文件属合法、有效及对控制文件项下各协议订约方均具约束力；及(ii)各份控制文件并无违反中国全国人民代表大会或其常务委员会颁布的现行中国法律的任何强制性规定，或中国国务院发布的行政法规的任何强制性规定。
中国法律顾问进一步表示，据其所知及基於下列事实，控制文件并不等於《中华人民共和国合同法》第52条项下的「以合法形式掩盖非法目的」：(i)经本公司确认，各订约方订立控制文件旨在将福建华渔产生的经济利益用作获得福建天泉所提供服务的代价；(ii)经本公司确认，各订约方订立控制文件亦旨在确保福建华渔的股权持有人福建网龙及其股权持有人不会作出任何与福建天泉利益相抵触的行动；及(iii)各份控制文件并无违反中国全国人民代表大会或其常务委员会颁布的现行中国法律的任何强制性规定，或中国国务院发布的行政法规的任何强制性规定。达致其意见时，中国法律顾问已采取所有可能采取行动及╱或步骤，包括要求本公司谘询相关政府实体。根据对工信部信息局市场管理部官员的电话访谈，工信部确认其并无宣称任何控制文件无效或要求解除控制文件。中国法律顾问认为，监管及管理中国电信服务的主管部门及其於访谈中经谘询的人员有权解释有关增值电信服务的中国相关法律、法规及规则。
於本公布日期，本公司在根据VIE协议透过福建华渔经营其业务方面并无受到任何政府机关的干涉。
然而，无法保证中国政府或司法机关将同意VIE集团的公司架构或控制文件符合中国许可、登记、其他监管规定或日後可能采用的政策。倘中国政府或司法机关确定VIE集团违反适用法律及法规，其可酌情处理有关不合规，包括：
1. 要求取消控制文件；
2. 徵收罚款及╱或没收根据控制文件经营产生的所得款项；
3. 吊销福建华渔及╱或福建天泉的营业执照或经营许可证；
4. 终止或限制福建华渔及╱或福建天泉的业务经营或对其实施苛刻条件；
5. 施加VIE集团可能不能够遵守或达成的条件或规定；
6. 要求VIE集团进行花费巨大及扰乱经营的重组；及
7. 采取其他可能造成损害或甚至关闭VIE集团业务的监管或强制性行动。
施加任何上述後果可能对VIE集团经营业务的能力产生重大不利影响。此外，倘施加任何该等後果导致福建天泉失去指导福建华渔业务的权利或收取经济利益的权利，贝斯特教育将不再能够合并福建华渔的财务业绩，因此影响贝斯特教育的财务业绩及本集团对贝斯特教育的投资。
福建天泉依赖控制文件控制中国营运实体福建华渔集团并从中取得经济利益，而这在经营控制权方面未必会如直接拥有权一样有效。
由於中国法律对外商投资增值电信服务进行限制，贝斯特教育藉福建天泉透过控制文件（而非透过拥有股权）控制，其为福建华渔集团在中国营运实体及在中国经营网上教育业务所需主要牌照的持有者。
然而，在对福建华渔实行控制方面，控制文件仍未必如拥有股权般有效。例如，福建华渔及其股权持有人福建网龙可能违反或未能履行其於控制文件项下的责任。倘福建天泉拥有福建华渔的直接所有权，福建天泉将能够作为股东行使权利改变其董事会，从而在任何适用的受信责任的规限下在管理及营运层面作出改变。根据控制文件，福建天泉需要依赖其在合作框架协议、技术支持服务协议及委托协议下的权利促成有关改变，或根据独家购买权协议，为福建华渔委派新股权持有人。
倘福建华渔或福建网龙违反其於控制文件项下的责任或如福建天泉因任何理由而失去对福建华渔的有效控制权，福建天泉可能需要根据控制文件的条款向彼等提出申索。控制文件受中国法律规管并规定因该等安排出现的任何纠纷将提交至FIETAC进行仲裁，其裁决将为最终决定且具约束力。此外，福建网龙的责任亦可能使彼等於福建华渔持有的股权受到法院保护行动或强制执行所限。中国的法律框架及体系（尤其是与仲裁程序有关者）并不像香港等其他司法管辖区完善。因此，中国仍存在与透过仲裁、诉讼及其他法律程序强制执行合法权利有关的重大不确定因素，这可能会限制福建天泉强制执行控制文件及对福建华渔实行有效控制的能力。倘福建华渔或福建网龙未能履行其各自於控制文件项下的责任，且福建天泉无法强制执行控制文件，或在强制执行控制文件过程中遭受重大延误或其他阻碍，则VIE集团的业务及营运或会遭受严重干扰，继而可能对其经营业绩产生重大不利影响。因此，本集团於贝斯特教育的投资亦可能遭受重大不利影响。
控制文件的若干条款未必可根据中国法律强制执行。
控制文件规定，纠纷须在中国根据FIETAC的仲裁规则以仲裁方式解决。控制文件载有条文订明仲裁机构可能就福建华渔的股份及╱或资产、禁令救济及╱或福建华渔的清盘授予补救措施。此外，我们的合约安排载有条文订明香港及开曼群岛的法院有权在成立仲裁法庭之前授出临时补救措施以支持仲裁。
然而，中国法律顾问表示，控制文件所载的上述条文未必可强制执行。根据中国法律，倘出现纠纷，仲裁机构就保障中国法律实体的资产或任何股权授出任何禁令救济或临时或最终清盘令须向中国法院提交申请。因此，尽管控制文件载有相关合约条文，福建天泉未必可采用该等补救措施。中国法律允许仲裁机构向受害方作出转让福建华渔的资产或股权的裁决。倘未遵循仲裁机构作出的裁决，可向法院寻求强制执行措施。
然而，法院於裁决是否采取强制执行措施时，未必会支持仲裁机构作出的裁决。根据中国法律，中国司法机关的法院一般不会就福建华渔授予禁令救济或发出清盘令作为临时补救措施，以保障任何受害方的资产或股份。中国法律顾问亦认为，即使控制文件规定香港及开曼群岛法院可授出及╱或执行临时补救措施或支持仲裁，海外法院授出的有关临时补救措施可能不会获中国的法院认可或强制执行。因此，倘福建华渔或福建网龙或其任何股权持有人违反任何控制文件，福建天泉未必能够及时取得足够补救措施，其对福建华渔实行有效控制及经营业务的能力可能会受到重大不利影响，而贝斯特教育的财务表现亦可能受到严重不利影响。因此，本集团於贝斯特教育的投资亦可能遭受重大不利影响。
福建天泉与福建华渔之间的控制文件可能须受中国税务机关审查，而倘结果认定福建天泉或福建华渔需缴纳额外税款或会大幅降低贝斯特教育的综合净收入及本集团於贝斯特教育投资的价值。
根据福建天泉、福建华渔及福建网龙之间的控制文件，福建华渔将其全部溢利（扣除福建华渔的任何累计亏损、营运资金需求、开支及税项）转至福建天泉，这将大幅减少福建华渔的应课税收入。该等安排及交易为必须根据适用中国税务规则按公平基准进行的有关连人士交易。此外，根据中国法律及法规，有关连人士之间的安排及交易一般於进行安排或交易的应课税年度後十年内受到中国税务机关审计或审查。因此，福建华渔根据控制文件向福建天泉确定的服务费及其他付款可能会受到质疑并被视为违反有关税务规则。倘中国税务机关认定控制文件并非按公平基准订立，因而须以转让定价调整（指一组联属企业的成员公司就货物、资产、服务、融资或使用知识产权向另一成员公司收取的价格）形式调整福建华渔的应课税收入，则VIE集团或会承受重大不利的税务後果。就中国税务而言，转让定价调整可导致（其中包括）福建华渔录得的开支扣减减少，继而可能增加福建华渔的税项负债。
任何有关调整均可能会导致VIE集团的整体税项负债增加。此外，中国税务机关可能就任何未缴税项向福建华渔徵收滞纳金及其他罚款。倘福建华渔的税项负债增加或倘其被徵收滞纳金或其他罚款，贝斯特教育的综合净收入可能会受到重大不利影响。因此，本集团的投资价值可能遭受重大不利影响。
福建华渔及福建网龙的控股股东与我们拥有潜在利益冲突，或会影响我们的业务
福建网龙由我们的执行董事刘德建、刘路远及郑辉拥有约98.86%权益。因此，彼等对福建网龙及我们的职责可能存有利益冲突。我们无法保证有关利益冲突於何时会发生，彼等会全部按照我们的最佳利益行事或有关冲突将会按我们的利益解决。
有关利益冲突能否得到有效管控或以有利於本集团的其他方式解决，将对控制文件下拟进行合约安排的有效性至关重要。控制文件内有专门解决福建网龙与本集团可能存在的潜在利益冲突的安排。具体而言，独家购买权协议及委托协议旨在解决有关潜在利益冲突。例如，根据委托协议，福建天泉或其指定人可行使福建华渔的所有股东权利，而根据独家购买权协议，未经福建天泉事先同意，福建网龙不得从事任何将对福建华渔的资产、业务、权利、营运或管理造成重大影响的交易。倘福建网龙的股权持有人与本集团产生任何利益冲突及倘福建华渔及╱或福建网龙违反任何控制文件或在其他方面无法全部或部分履行彼等各自於控制文件下的责任，则本集团的营运、声誉及业务或会受到不利影响。
保险
本公司并无投购任何保险保障与控制文件有关的风险。
豁免股东批准规定
根据上市时联交所授予本公司的特别豁免，可就本公司拟成立的任何现有或新外商独资企业、经营公司或外资电信企业克隆网龙框架协议的框架，而毋须获股东批准，惟须应用特别豁免所述保障股东的条款。
控制文件克隆自网龙框架协议，以致福建天泉将向福建华渔收取服务费，而服务费总额将由管理委员会（定义见下文）参照福建华渔经营业务及营运时产生的开支以及其营运资金需求而厘定，指导原则包括(i)福建华渔须於各财政年度向福建天泉支付以不产生任何亏损为前提的最高金额费用；(ii)福建网龙於年末的资产净值（单独计或与其所有附属公司（包括但不限於福建华渔及其所有附属公司）合计）不得超逾其於二零零六年十二月三十一日的资产净值，即约人民币15,000,000元；及(iii)福建华渔於年末的资产净值不得超逾其於二零一四年十二月三十一日的注册资本，即约人民币200,000,000元。董事确认，此安排可确保经营福建华渔所得的绝大部分经济利益将由福建天泉享有，同时可使管理委员会因应不断变化的中国法律及法规更加有效地灵活实施控制文件及其相关原则。
本公司核数师将每年对根据控制文件进行的交易进行检讨程序并将於本公司年报批量印刷前至少10个营业日向董事会发出函件，同时抄送联交所，确认福建华渔产生的经济利益乃按照控制文件所载的标准及原则流入福建天泉并获管理委员会正式批准及(i)福建网龙於年末的资产净值（单独计或与其所有附属公司（包括但不限於福建华渔及其所有附属公司）合计）未超逾其於二零零六年十二月三十一日的资产净值，即约人民币15,000,000元；(ii)福建华渔於年末的资产净值未超逾其於二零一四年十二月三十一日的注册资本，即约人民币200,000,000元；及(iii)福建华渔并无向福建网龙的股权持有人作出任何股息或其他分派。本公司核数师作出的上述确认亦将於本公司年报内披露。
由於控制文件乃从网龙框架协议中克隆而来，故控制文件项下的交易毋须取得股东批准。
释义
除非另有所指，否则以下词汇具有本公布所示的下列涵义：
「控制文件」 指 合作框架协议、技术支持服务协议、股权质押协议、独家购买权协议及委托协议
「合作框架协议」 指 福建天泉与福建华渔订立的合作框架协议
「中国证监会」 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
「股权质押协议」 指 福建天泉、福建华渔及福建网龙订立的股权质押协议
「独家购买权协议」 指 福建天泉、福建华渔及福建网龙订立的独家购买权协议
「福建华渔集团」 指 福建华渔、其附属公司及联属公司
「ICP牌照」 指 增值电信业务经营许可证，俗称「互联网内容供应商许可证」
「上市」 指 股份在联交所主板上市
「工业和信息化部」 指 中华人民共和国工业和信息化部
「网龙框架协议」 指 本公司附属公司与联属公司订立的若干框架协议，详情载於日期为二零零八年五月二十七日的本公司招股章程「框架协议」
「中国法律顾问」 指 竞天公诚律师事务所，本公司关於中国法律的法律顾问
「委托协议」 指 福建天泉、福建华渔及福建网龙订立的股权持有人投票权委托协议
「特定豁免」 指 特定豁免严格遵守第十四A章有关关连交易的规定，包括（但不限於）日期为二零零八年五月二日的网龙框架协议
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「技术支持服务协议」 指 福建天泉及福建华渔订立的技术支持服务协议
「VIE」 指 可变利益实体，於本公布中指福建华渔
「VIE集团」 指 贝斯特教育及其附属公司，连同福建网龙、福建华渔及其附属公司