网龙与视作出售一家附属公司有关的须予披露交易及与发行A系列优先股有关的关连交易

於二零一五年一月六日（交易时间结束後），本公司的间接非全资附属公司贝斯特教育与A系列投资者就配发及发行合共180,914,513股A系列优先股订立A系列协议，总代价为52,500,000美元（相等於约409,500,000港元）。於配发及发行时的A系列优先股将相当於贝斯特教育所有已发行优先股的100%及相当於於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育的所有发行在外股份的约12.22%。总代价将由A系列投资者於完成时以现金悉数支付。

上市规则的涵义

於本公布日期，本公司间接持有贝斯特教育已发行股本的86.15%。假设所有A系列优先股获悉数转换，於完成後，本公司於贝斯特教育的权益将由86.15%减少至约77.96%。因此，根据上市规则第十四章，对本公司而言，A系列协议项下拟进行的交易将构成本集团於贝斯特教育权益的视作出售事项。

由於A系列协议下交易的适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，对本公司而言，A系列协议项下拟进行的交易构成一项须予披露的交易，仅须遵守上市规则的申报及公告规定。

於本公布日期，IDG集团拥有本公司约15.67%的已发行股本，故IDG集团为本公司的主要股东，因此根据上市规则第十四A章为本公司的关连人士。

於本公布日期，DJM拥有本公司约37.83%的已发行股本，故DJM为本公司的主要股东。由於DJM为本公司的主要股东，DJM亦由主席兼执行董事刘德建先生拥有约95.36%，因此，DJM根据上市规则第十四A章为本公司的关连人士。

根据上市规则第十四A章，对本公司而言，DJM及IDG集团各自根据A系列协议认购A系列优先股将构成关连交易。

由於有关DJM及IDG集团各自认购A系列优先股的适用百分比率均低於5%，故A系列协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章下的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

由於本集团将继续在中国扩展其在线教育业务，董事认为福建华渔必须与福建天泉及福建网龙订立控制文件，以将贝斯特教育集团公司的财务业绩与本集团其他业务的财务业绩分开。倘该等控制文件构成本公司根据第十四A章的关连交易，本公司将就有关控制文件向联交所申请豁免。

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绪言

於二零一五年一月六日（交易时间结束後），本公司的间接非全资附属公司贝斯特教育与A系列投资者就配发及发行合共180,914,513股A系列优先股订立A系列协议，总代价为52,500,000美元（相等於约409,500,000港元）。於配发及发行时的A系列优先股将相当於贝斯特教育所有已发行优先股的100%及相当於於悉数转换所有A系

列优先股後贝斯特教育的所有发行在外股份的约12.22%。总代价将由A系列投资者於完成时以现金悉数支付。A系列协议的详情载列如下：

A系列协议

日期： 二零一五年一月六日

订约方： (a) 贝斯特教育，本公司的间接非全资附属公司及A系列优先股的发行人；

(b) 贝斯特教育主要附属公司；

(c) 普通股东；及

(d) A系列投资者。

除(i)本公司的全资附属公司NetDragon (BVI)；(ii) IDG集团；(iii) DJM；及(iv) Creative Sky外，董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，A系列投资者及其各自的最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。

股本结构： 紧接签订A系列协议前，贝斯特教育的法定股本为2,000,000美元，分为2,000,000,000股每股0.001美元的普通股，当中(i) 1,120,000,000股普通股已发行予NetDragon (BVI)，相当於贝斯特教育已发行股本的86.15%；及(ii) 180,000,000股普通股已发行予得思，相当於贝斯特教育已发行股本的13.85%。

认购： 贝斯特教育将配发及发行及A系列投资者将认购总代价为52,500,000美元（相等於约409,500,000港元）的A系列优先股。

A系列优先股将以下列方式配发及发行予A系列投资者：

(i) 53,116,501股A系列优先股（将相当於已发行优先股的约29.36%及於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育所有发行在外股份的约3.59%）将发行予IDG-Accel China Growth Fund L.P.，总代价为15,414,000美元（相等於约120,229,200港元）；

(ii) 10,854,871股A系列优先股（将相当於已发行优先股的约6.00%及於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育所有发行在外股份的约0.73%）将发行予IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.，总代价为3,150,000美元（相等於约24,570,000港元）。

(iii) 4,948,443股A系列优先股（将相当於已发行优先股的约2.74%及於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育所有发行在外股份的约0.33%）将发行予IDG-Accel China Investors L.P.，总代价为1,436,000美元（相等於约11,200,800港元）；

(iv) 34,459,907股A系列优先股（将相当於已发行优先股的约19.05%及於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育所有发行在外股份的约2.33%）将发行予Vertex，总代价为10,000,000美元（相等於约78,000,000港元）；

(v) 20,675,944股A系列优先股（将相当於已发行优先股的约11.43%及於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育所有发行在外股份的约1.40%）将发行予Alpha Animation，总代价为6,000,000美元（相等於约46,800,000港元）；

(vi) 13,783,963股A系列优先股（将相当於已发行优先股的约7.62%及於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育所有发行在外股份的约0.93%）将发行予Catchy Holdings Limited，总代价为4,000,000美元（相等於约31,200,000港元）；

(vii) 34,459,907股A系列优先股（将相当於已发行优先股的约19.05%及於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育所有发行在外股份的约2.33%）将发行予NetDragon (BVI)，总代价为10,000,000美元（相等於约78,000,000港元）；

(viii) 2,987,605股A系列优先股（将相当於已发行优先股的约1.65%及於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育所有发行在外股份的约0.20%）将发行予DJM，总代价为866,980美元（相等於约6,762,444港元）；及

(ix) 5,627,372股A系列优先股（将相当於已发行优先股的约3.11%及於悉数转换所有A系列优先股後贝斯特教育所有发行在外股份的约0.38%）将发行予Creative Sky，总代价为1,633,020美元（相等於约12,737,556港元）。

认购A系列优先股的总代价乃由订约方经考虑包括(i)A系列优先股附带的权利；(ii)在线教育业务的表现；及(iii)已经及将由贝斯特教育集团公司进行的在线教育业务的前景等因素後经公平磋商而厘定。本集团将透过其内部资源拨付发行及配发予NetDragon (BVI)的A系列优先股所涉认购款项。

代价的结算： 总代价52,500,000美元（相等於约409,500,000港元）将由A系列投资者於完成时以现金结算。

先决条件： A系列投资者於完成时购买A系列优先股的责任视乎下列各项条件於完成或之前是否达成而定，除非於完成时获A系列投资者以书面豁免（除下文条件(d)不可由A系列协议的任何一方豁免外）：

(a) 契诺人於A系列协议项下的声明及保证於截至A系列协议日期及截至完成日期均属真实、准确及完整，并拥有与犹如该等声明及保证於及截至有关日期已作出时相同的效力及效用；

(b) 各契诺人须於完成日期或之前已履行及遵守交易文件规定其须履行或遵守的一切协议、责任及条件；

(c) 进行A系列协议及其他交易文件项下拟进行的交易有关的一切企业及其他程序，以及该等交易附带的一切文件及文据已完成以令A系列投资者合理信纳；

(d) 契诺人各自须已於完成生效前正式获得与完成A系列协议及其他交易文件项下拟进行的交易有关之一切同意，包括但不限於各贝斯特教育集团公司董事会及股东的批准、第三方同意、联交所或香港证券及期货事务监察委员会（如必须））同意，且当中有关的证明已交予A系列投资者；

(e) 重组已按照以下「贝斯特教育集团公司的重组」一节於完成前完成，且令A系列投资者合理信纳；

(f) 已根据股东协议组成贝斯特教育董事会；

(g) 不会发生任何事件或多项事件而对贝斯特教育集团公司或其业务、经营、资产或财务状况产生重大不利影响。概无贝斯特教育集团公司已采取任何步骤、行动或措施（或略去作出相同步骤、行动或措施），而个别或共同已经或可能合理预期产生重大不利影响；

(h) 经修订组织章程大纲及细则获贝斯特教育董事会及股东经采取一切必要企业措施後批准并正式采纳，且全面有效；

(i) 各相关订约方均已正式签署并交付股东协议；

(j) 贝斯特教育各投资者董事已自贝斯特教育收到一份经有关各方妥为签立及交付的弥偿保证协议；

(k) 贝斯特教育的若干主要雇员已订立雇佣协议及一份保密、不竞争、竞业禁止及发明转让协议，且形式及内容令A系列投资者满意；

(l) 由福建天泉、福建网龙及福建华渔订立的控制文件应已由彼等正式签署。於完成之前或於完成日期，依照控制文件质押予福建天泉的任何及全部福建华渔的股权已向政府主管部门申请登记；

(m) 贝斯特教育须及契诺人须促使贝斯特教育令贝斯特股份奖励计划的修订生效以包括，对於须取得董事会的所有同意有至少一名投资者董事的赞成票；

(n) 贝斯特教育及╱或贝斯特教育主要附属公司就以下各项与福建一零一及╱或任何其他101集团公司签署一份在形式及内容上令A系列投资者合理信纳的合作协议：(i)授予生产及销售由任何101集团公司生产的产品的最优先权；(ii)贝斯特教育及贝斯特教育主要附属公司向101集团公司购买产品的定价原则；以及(iii)贝斯特教育及贝斯特教育主要附属公司独立经营业务的一般原则；

(o) 贝斯特教育的中国顾问及开曼群岛顾问已出具日期均为截至完成且在形式及内容上均令A系列投资者合理信纳的惯常法律意见；及

(p) 契诺人已於完成时已签署并向各A系列投资者交付一份证明书证明所有条件已达成，并随附附属文件。

贝斯特教育於完成时发行A系列优先股的责任须於完成当时或之前达成以下条件或豁免方可作实：

(a) A系列投资者根据A系列协议就完成所作声明及保证於签署及完成时均属真实、准确及完整，并拥有与犹如该等声明及保证於及截至有关日期已作出时相同的效力及效用；

(b) 各A系列投资者已履行及遵守交易文件内所载须於完成当时或之前履行或遵守的一切协议、责任及条件；及

(c) 各A系列投资者已签署并交付其为当事方的一切交易文件。

A系列优先股的主要条款

发行日期： 完成日期

发行人： 贝斯特教育，本公司的间接非全资附属公司

A系列优先股数目： 180,914,513股A系列优先股

发行价： 每股A系列优先股0.2902美元

优先股息： A系列优先股将优先於贝斯特教育股本中的任何普通股或贝斯特教育任何类别股份收取贝斯特教育宣派的非累积股息。

清算优先权： 作出任何清算时，A系列优先股持有人有权优先於贝斯特教育的普通股或任何类别股份持有人收取及分派贝斯特教育的任何款项或资产，金额等於彼等所持每股A系列优先股发行价与所有就每股A系列优先股已宣派但未付股息（如有）之百分之三百(300%)（「A系列优先值」），惟倘因此而分派予A系列优先股东的资产及资金不足或无法向全体A系列优先股东支付A系列优先值的全数金额，则贝斯特教育合法可供分派的全部资产及资金须根据各名A系列优先股东有权收取的A系列优先值总额，按比例分派予A系列优先股东。

转换权： A系列优先股持有人有权将每股A系列优先股转换为相应数目的缴足无债务普通股，数目按转换价计算，惟或须因下述事宜作出调整：

(i) 倘於完成後任何时间， 贝斯特教育将要按每股低於当时有效转换价的代价发行或出售新股，则截至有关发行或出售日期，有关转换价须下调至等於贝斯特教育就有关新股发行或视作发行收取的每股代价；惟倘有关发行或视作发行按无代价进行，则贝斯特教育须被视为已就全部已发行或视作已发行新股收取代价合共0.0001美元；

(ii) 普通股数目因股份拆细、股份拆分、股份合并、股份股息、重组、合并、整合、重新分类、兑换、替代、资本重组或类似事件而按比例发生变动，则转换价须按比例予以调整；及

(iii) 发行期权认购普通股（不包括根据已获董事会批准的股份期权计划向雇员、顾问、董事及其他方发行期权）。

当(i)合资格首次公开发售完成时；或(ii)当时尚未转换的A系列优先股持有人於任何时候根据当时有效转换价进行转换时，A系列优先股即按当时有效转换价自动转换为缴足的无债务普通股。

投票： A系列优先股持有人有权就其所持每股尚未转换A系列优先股当时可转换的每股普通股投一(1)票。除经修订组织章程大纲及细则另有明确规定或适用法律要求外，A系列优先股持有人须与普通股持有人就提呈贝斯特教育股东的所有事宜共同（而非作为单独类别或系列）投票。

贝斯特教育集团公司的重组

下图载列贝斯特教育集团公司於本公布日期的集团架构：(略)

就重组而言，以下转让须於完成前完成：

1. Cayman 101的49%股权须按零代价转让予贝斯特教育；及

2. 福建一零一的49%股权须按零代价转让予福建华渔。

下图载列贝斯特教育集团公司紧随重组後但於完成前的集团架构：

附注： 於福建天泉、福建网龙及福建华渔彼此订立控制文件及完成向相关政府部门登记（如适用）後，福建天泉将能够控制福建华渔。

贝斯特教育股权架构变动

假设贝斯特教育的股本并无其他变动，贝斯特教育(i)於本公布日期；(ii)紧随完成後及假设悉数转换全部A系列优先股；及(iii)紧随完成後及假设悉数转换全部A系列优先股及全部普通股根据贝斯特股份奖励计划发行予除本公司关连人士外的员工或顾问的股权架构（以普通股计）载列如下：

(略)

订立A系列协议的理由及利益

目前，本集团主要在中国从事网络游戏及移动互联网应用的开发及运营。

本集团对快速拓展中国的在线教育业务乐观。董事认为，A系列协议项下拟进行的交易将会扩阔贝斯特教育的股权基础、在战略夥伴中建立我们自身的声誉及知名度并可提升本集团员工的士气。

执行董事认为，本集团现时可把握机遇积极在中国扩展贝斯特教育集团公司的在线教育业务。

因此，董事（包括独立非执行董事）认为，A系列协议所涉交易之条款乃经公平磋商及按一般商业条款在本集团日常及一般业务过程中协定，乃公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

发行A系列优先股对本集团的财务影响

扣除专业费用及所有相关开支後，预期且估计本集团完成时透过发行A系列优先股将获得视作出售现金流入约52,200,000美元（约407,160,000港元），惟流入或会由本公司核数师调整及审阅。

根据A系列协议，配发及发行A系列优先股的代价计划按照A系列投资者批准的预算及业务计划用於福建天泉的注册资本、贝斯特教育集团公司的业务扩张、资本开支及一般营运资金。

完成後，贝斯特教育集团公司将仍为本公司的附属公司。

贝斯特教育集团公司的财务资料

以下所载为贝斯特教育集团公司按照香港财务报告准则编制的截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止两个财政年度以及截至二零一四年六月三十日止六个月的未经审核合并财务资料：

截至二零一二年 截至二零一三年 截至二零一四年

十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止

止年度 止年度 六个月

（人民币元） （人民币元） （人民币元）

收益 0 0 160,000

税前及税後亏损 (174,000) (1,541,000) (7,404,000)

资产净值 150,000 1,392,000 8,796,000

过往十二个月的集资活动

本集团於过往十二个月概无进行任何集资活动。

有关本集团及贝斯特教育集团公司的资料

本集团主要在中国从事网络游戏及移动互联网应用的开发及运营。

NetDragon (BVI)为一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司，主要从事投资控股。

贝斯特教育为一家在开曼群岛注册成立的有限公司，为NetDragon (BVI)的附属公司，主要从事投资控股。

Cayman 101为一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股本直接由NetDragon (BVI)持有49%、由两名独立第三方持有45%及6%。Cayman 101主要从事投资控股。

BVI 101为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股本由Cayman 101持有。BVI 101主要从事投资控股。

香港一零一为一家於香港注册成立的有限公司，其全部已发行股份由BVI 101持有。香港一零一主要从事投资控股。

福建一零一为一家於中国成立的有限公司，於重组前其全部股本由福建网龙及两名独立第三方分别持有49%、45%及6%。福建一零一主要在中国从事在线教育业务。

福建创思为一家在中国成立的有限公司，其全部股权由香港一零一持有。福建创思主要在中国从事在线教育业务。

Digital Train为一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，为贝斯特教育的全资附属公司，主要从事投资控股。

捷曜为一家在香港注册成立的有限公司，为Digital Train的全资附属公司，主要从事投资控股。

福建天泉为一家在中国成立的有限公司，为捷曜的全资附属公司，主要在中国从事在线教育业务。

福建华渔为一家在中国成立的有限公司，其股权由福建网龙全资拥有。贝斯特结构合约已因重组而终止，而本集团继续透过网龙结构合约控制福建华渔的业务及运作，并从中收取经济利益。由於本集团将继续在中国扩展其在线教育业务，董事认为福建华渔必须与福建天泉及福建网龙订立控制文件，以将贝斯特教育集团公司的财务业绩与本集团其他业务的财务业绩分开。倘该等控制文件构成本公司根据第十四A章的关连交易，本公司将就有关控制文件向联交所申请豁免。

福建华渔连同其分公司福建华渔（北京分公司）主要在中国从事在线教育业务。

上海渔音为一家在中国成立的有限公司，其股本由福建华渔全资拥有。上海渔音主要在中国从事在线教育业务。

北京网龙为一家在中国成立的有限公司，其股本由福建华渔全资拥有。北京网龙主要在中国从事在线教育业务。

湖北网龙为一家在中国成立的有限公司，其股本由福建华渔全资拥有。湖北网龙主要在中国从事在线教育业务。

有关A系列投资者的资料

据董事所知、所悉及所信：

IDG-Accel China Growth Fund L.P.及IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.为有限合夥企业，由彼等唯一普通合夥人IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.控制，而IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.由其唯一普通合夥人IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.控制。IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.由Zhou Quan及Chi Sing Ho各自持有35.0%权益。IDG-Accel China Growth Fund L.P.及IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.主要从事对经营中国相关业务的创业或增长阶段的公司进行风险资本投资。

IDG-Accel China Investors L.P.为有限合夥企业，由其唯一普通合夥人IDG-Accel China Investor Associates Ltd控制，而IDG-Accel China Investor Associates Ltd由Chi Sing Ho全资持有。IDG-Accel China Investors L.P.主要从事对经营中国相关业务的创业或增长阶段的公司进行风险资本投资。

Vertex为一家根据新加坡法律注册成立的私人有限公司。Vertex的主要业务为主要於亚洲地区对具有创新性、新兴及具有高增长机遇的公司进行投资。Vertex由新加坡的投资公司祥峰投资控股有限公司(Vertex Venture Holdings Ltd)全资拥有。

Alpha Animation为一家於香港注册成立的有限公司，其全部股本由广东奥飞动漫文化股份有限公司（该公司的已发行股份於深圳证券交易所上市）拥有。Alpha Animation主要从事塑料玩具批发零售贸易、产品展销等。

Catchy Holdings Limited为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股份由独立第三方拥有。Catchy Holdings Limited主要从事投资控股。

NetDragon (BVI)为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司。

DJM为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，分别由刘德建先生及郑辉先生拥有95.36%及4.64%权益。DJM Holding Ltd.主要从事投资控股。

Creative Sky为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股份由并非本集团关连人士的雇员实益拥有。Creative Sky主要从事投资控股。

上市规则的涵义

於本公布日期，本公司间接持有贝斯特教育已发行股本的86.15%。假设全部A系列优先股获悉数转换，於完成後，本公司於贝斯特教育的权益将由86.15%减少至约77.96%。因此，根据上市规则第十四章，对本公司而言，A系列协议项下拟进行的交易将构成本集团於贝斯特教育权益的视作出售事项。

由於A系列协议下交易的适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，对本公司而言，A系列协议项下拟进行的交易构成一项须予披露的交易，仅须遵守上市规则的申报及公告规定。

於本公布日期，IDG集团拥有本公司约15.67%的已发行股本，故IDG集团为本公司的主要股东，因此根据上市规则第十四A章为本公司的关连人士。

於本公布日期，DJM拥有本公司约37.83%的已发行股本，故DJM为本公司的主要股东。由於DJM为本公司的主要股东，DJM亦由主席兼执行董事刘德建先生拥有约95.36%，因此，DJM根据上市规则第十四A章为本公司的关连人士。

根据上市规则第十四A章，对本公司而言，DJM及IDG集团各自根据A系列协议认购A系列优先股将构成本公司的关连交易。

由於有关DJM及IDG集团各自认购A系列优先股的适用百分比率均低於5%，故A系列协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章下的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

由於(i)林栋梁先生为IDG集团的IDG Technology Venture Investments的普通合夥人成员；(ii)刘德建先生及郑辉先生均为DJM股东；及刘路远先生为与刘德建先生及郑辉先生的一致行动人士，故刘德建先生、刘路远先生、郑辉先生及林栋梁先生已就批准A系列协议及据此进行交易的董事会决议案放弃投票。除刘德建先生、刘路远先生、郑辉先生及林栋梁先生外，并无其他董事须就批准A系列协议及据此进行交易的董事会决议案放弃投票。

由於本集团将继续在中国扩展在线教育业务，董事认为福建华渔必须与福建天泉及福建网龙订立控制文件，以将贝斯特教育集团公司的财务业绩与本集团其他业务的财务业绩分开。倘该等控制文件构成本公司根据第十四A章的关连交易，本公司将就有关控制文件向联交所申请豁免。

释义

「101集团公司」 指 Cayman 101、BVI 101、香港一零一、福建创思及福建一零一

「经修订组织章程 指 贝斯特教育将根据A系列协议采纳的经修订及重

大纲及细则」 订组织章程大纲及细则

「奥飞动漫」 指 奥飞动漫文化（香港）有限公司，於香港注册成立的有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资附属公司，其已发行股份在深圳证券交易所上市

「联系人」 指 上市规则所定义者

「北京网龙」 指 北京网龙天川创业投资有限公司，一家在中国成立的有限公司，其股本由福建华渔全资拥有

「贝斯特教育」 指 贝斯特教育在线有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司间接附属公司

「贝斯特教育主要 指 Digital Train、捷曜、福建天泉、福建华渔、上海

附属公司」 渔音、北京网龙及湖北网龙之统称

「贝斯特教育集团公司」 指 贝斯特教育、贝斯特教育主要附属公司及101集团公司之统称

「贝斯特股份奖励计划」 指 贝斯特教育於二零一二年八月七日采纳并经不时修订的股份奖励计划，该计划预留了最多为紧随完成後按被悉数摊薄及转换的基准计算的贝斯特教育已发行股本的10%的一部分普通股

「贝斯特框架协议」 指 由福建天泉、福建华渔与福建网龙所订立的框架协议，使(i)本集团可确认及收取福建华渔的经济利益；及(ii)福建天泉在相关中国法律法规允许时控制及收购福建华渔的股权及╱或资产

「董事会」 指 本公司董事会

「营业日」 指 并非星期六、星期日、公众假期或开曼群岛、纽约、香港或中国的商业银行根据法律必须或获授权暂停办理业务的其他日期的任何日子

「BVI 101」 指 一零一教育科技有限公司，一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股份由Cayman 101全资拥有

「Cayman 101」 指 一零一教育科技有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股本直接由NetDragonBVI持有49%、由两名独立第三方持有45%及6%

「完成」 指 A系列协议的完成

「完成日期」 指 完成的日期，於所有完成条件（完成时将获达成的该等条件除外，惟於完成时有关条件须合理达成或获豁免）已达成或获豁免後五个营业日内或贝斯特教育与A系列投资者互相协定的其他时间

「本公司」 指 网龙网络有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其已发行股份在联交所上市

「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「转换价」 指 视乎调整情况而定，初步为每股A系列优先股0.2902美元的发行价

「关连人士」 指 上市规则所定义者

「契诺人」 指 贝斯特教育、贝斯特教育主要附属公司及普通股东之统称

「Creative Sky」 指 Creative Sky International Limited，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，其已发行股份由并非本公司关连人士的本集团雇员实益拥有

「Digital Train」 指 Digital Train Limited，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，为贝斯特教育的全资附属公司

「董事」 指 本公司董事

「DJM」 指 DJM Holding Ltd.，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，由刘德建先生及郑辉先生分别拥有95.36%及4.64%。刘先生及郑先生均为执行董事

「福建一零一」 指 福建一零一教育科技有限公司，一家於中国成立的有限责任公司。於重组前，福建一零一的股本分别由福建网龙及两名独立第三方持有49%、45%及6%；重组完成後，其股本分别由福建华渔及两名独立第三方持有49%、45%及6%

「福建创思」 指 福建创思教育科技有限公司，一家在中国成立的有限公司，其股本由香港一零一全资拥有

「福建华渔」 指 福建华渔教育科技有限公司，一家在中国成立的有限公司，其股本由福建网龙全资拥有

「福建华渔 指 福建华渔教育科技有限公司北京分公司，为福建

（北京分公司）」 华渔的分公司

「福建网龙」 指 福建网龙计算机网络信息技术有限公司（前称福州网龙计算机网络信息技术有限公司），一家於一九九九年五月二十五日在中国成立的有限公司，为本集团的视作附属公司

「福建天泉」 指 福建天泉教育科技有限公司，一家在中国成立的有限公司，其股本由捷曜全资拥有

「本集团」 指 本公司、其附属公司及根据适用会计准则及政策视为本公司附属公司的实体

「香港一零一」 指 一零一教育科技（香港）有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，其全部已发行股份由BVI 101持有

「港元」 指 香港法定货币港元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「湖北网龙」 指 湖北网龙楚天教育科技有限公司，一家在中国成立的有限公司，其股本由福建天泉全资拥有

「得思」 指 得思有限公司，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，由Cornell PTC Limited拥有，而Cornell PTC Limited以信托形式代并非本公司关连人士的本集团雇员持有於贝斯特教育的股权

「IDG-Accel China 指 IDG-Accel China Growth Fund L.P.，为有限合

Growth Fund L.P.」 夥企业，由Zhou Quan及Chi Sing Ho各自最终拥有35.0%权益

「IDG-Accel China 指 IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.，为有限合

Growth Fund-A L.P」 夥企业，由Zhou Quan及Chi Sing Ho各自最终拥有35.0%权益

「IDG-Accel China 指 IDG-Accel China Investors L.P.，为有限合夥企

Investors L.P」 业，由Chi Sing Ho最终拥有100%权益

「IDG集团」 指 IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.及IDG-Accel China Investors L.P.之统称

「弥偿保证协议」 指 将由贝斯特教育就投资者董事的利益而订立的弥偿保证协议，向该等获提名董事提供（其中包括）法律许可的最大弥偿保证

「投资者董事」 指 IDG集团、Vertex及Alpha Animation委任的贝斯特教育董事

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「捷曜」 指 捷曜控股有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，其全部已发行股份由Digital Train持有

「网龙框架协议」 指 由(a)福建天晴数码有限公司（「天晴数码」）与福建网龙及其权益持有人；(b)福建天晴在綫互动科技有限公司（「天晴在綫」）与福建网龙及其权益持有人订立的框架协议，使(i)本集团可确认及收取福建网龙的经济利益；及(ii)天晴数码及天晴在綫在相关中国法律法规允许时控制及收购福建网龙的股权及╱或资产

「NetDragon (BVI)」 指 NetDragon Websoft Inc.，於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司

「在线教育业务」 指 透过「硬体+平台+软体」的策略，开发K12教育、职业教育、非学历教育及终身教育等产品

「普通股」 指 贝斯特教育股本中每股面值0.001美元的普通股

「普通股东」 指 贝斯特教育现有普通股东，NetDragon (BVI)及得思之统称

「合资格首次公开发售」 指 由一名已根据证券法登记的主要包销商在美国或香港就贝斯特教育或任何其他贝斯特教育集团公司的普通股进行的确定包销公开发售（如属在美国进行首次公开发售），(i)最低投资前市值1,000,000,000美元及贝斯特教育所得款项净额超过100,000,000美元（不包括包销折扣、佣金及开支），或(ii)取得持有已发行及发行在外普通股最少50%的普通股东批准以及持有已发行及发行在外A系列优股投票权超过50%的持有人批准的情况下，公开发售的投资前市值少於1,000,000,000美元或贝斯特教育所得款项净额少於100,000,000美元（不包括包销折扣、佣金及开支），或(iii)在大多数A系列优先股东可接受的美国或香港之外的司法权区并於获认可证券交易所进行普通股的类似公开发售；前提是该公开发售在市值、发售所得款项及监管批准方面与上述在美国或香港进行公开发售属合理等同

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「A系列协议」 指 贝斯特教育、贝斯特教育集团公司、普通股东及A系列投资者订立日期为二零一五年一月六日的A系列优先股购买协议

「A系列投资者」 指 IDG集团、Vertex、Alpha Animation、Catchy Holdings Limited、NetDragon (BVI)、DJM及Creative Sky之统称

「A系列优先股」 指 将根据A系列协议向A系列投资者发行的贝斯特教育180,914,513股A系列优先股

「A系列优先股东」 指 A系列优先股持有人

「A系列交易」 指 A系列投资者根据A系列协议及据此进行的交易购买A系列优先股

「上海渔音」 指 上海渔音教育科技有限公司，一家在中国成立的有限公司，其股本由福建华渔全资拥有

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股

「股东」 指 本公司股份持有人

「股东协议」 指 贝斯特教育、贝斯特教育主要附属公司、普通股东及A系列投资者就（其中包括）管理贝斯特教育集团公司将予订立的股东协议

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「主要股东」 指 上市规则所定义者

「交易文件」 指 A系列协议、经修订组织章程大纲及细则、股东协议、弥偿保证协议及将由福建天泉、福建网龙及福建华渔订立的控制文件以及实施上述文件项下交易所需的其他协议及文件之统称

「美国」 指 美利坚合众国

「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元

「Vertex」 指 Vertex Asia Fund Pte. Ltd.，根据新加坡法律注册成立的私人有限公司，由新加坡的投资公司祥峰投资控股有限公司(Vertex Venture Holdings Ltd)全资拥有