网龙股东周年大会通告

兹通告网龙网络有限公司（「本公司」）谨订於二零一四年五月二十三日星期五下午三时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心会议室举行股东周年大会，讨论以下事项：

普通事项

1. 省览并考虑本公司及其附属公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及截至二零一三年十二月三十一日止年度的本公司董事（「董事」）与独立核数师报告。

2. 宣派截至二零一三年十二月三十一日止年度的末期股息。

3. 重新委任德勤?关黄陈方会计师行为核数师，并授权董事会（「董事会」）厘定彼等的酬金。

4. A. 重选郑辉为董事；

B. 重选陈宏展为董事；

C. 重选廖世强为董事；

D. 授权董事会厘定截至二零一四年十二月三十一日止年度本公司董事酬金。

特别事项

作为特别事项，考虑并酌情通过（不论有否修改）下列普通决议案：

5. A. 「动议：

(a) 在本决议案(c)段的限制下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使权力配发、发行及处理本公司股本中的新股份，并作出或授出或须行使该等权力的建议、协议及购股权；

(b) 本决议案(a)段的批准将授权董事於有关期间作出或授出或须在有关期间结束後行使该等权力的建议、协议及购股权；

(c) 董事根据本决议案(a)段的批准配发或有条件或无条件同意配发（不论根据购股权或以其他方式）的股本（惟根据(i)供股（定义见下文）；或(ii)为向本公司及其附属公司行政职员及╱或雇员及╱或其他合资格人士授出或发行股份或收购本公司股份的权利而行使的任何购股权计划或类似安排；或(iii)根据本公司组织章程细则配发股份以代替全部或部份本公司股份股息的现金付款的任何以股代息或类似安排除外）总面值，不得超过通过本决议案当日本公司已发行股本总面值的20%，而上述批准须以此数额为限；

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指通过本决议案当日至下列最早者止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司将举行下届股东周年大会的期限届满时；及

(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案发出撤销或修订本决议案的授权时。

「供股」指於董事指定期间，向指定纪录日期名列本公司股东名册的股份或任何类别股份持有人按其当时所持本公司股份或其他类别股份比例发售本公司股份或其他证券（惟董事有权在其认为必须或权宜的情况下，就零碎股权或根据中华人民共和国香港特别行政区以外的任何地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的法律或规定的任何限制或责任，不作此安排或作出其他安排）。」

B. 「动议：

(a) 在本决议案(b)段的限制下，一般及无条件批准及授权董事於有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）购回本身股份，此乃根据及遵照所有适用法例及联交所或任何其他证券交易所的证券上市规则；

(b) 本公司在有关期间根据本决议案(a)段批准将购回的股份总面值，不得超过通过本决议案当日本公司已发行股本总面值的10%，而上述批准须以此数额为限；及

(c) 就本决议案而言：

「有关期间」指通过本决议案当日至下列最早者止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司将举行下届股东周年大会的期限届满时；及

(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案发出撤销或修订本决议案的授权时。」

C. 「动议：

待A及B项决议案通过後，本公司根据B项决议案所述授权董事购回本公司股本的股份面值总额将加入董事根据上文A项决议案可能配发或有条件或无条件同意配发的股本面值总额内。」

附注：

(1) 任何有权出席上述通告召开的股东周年大会并可於会上投票的股东均有权委任其他人士为代表，代其出席大会及於会上投票。受委代表毋须为本公司股东，惟必须亲身代表该股东出席股东周年大会。

(2) 本代表委任表格连同经签署的授权书，或其他授权文件或由公证人签署证明的授权书或授权文件副本，必须於大会举行时间48小时前送呈本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

(3) 如为本公司任何股份的联名持有人，则任何一名该等人士均可亲身或委任代表於股东周年大会上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委任代表出席大会，则仅於股东名册上就有关股份排名首位的上述人士方有权投票，而其他联名持有人的投票将不获接纳。

(4) 委任受委代表的文据须由委任人亲自填写，或由其书面正式授权人士填写；倘委任人为公司，则须盖上印章或由任何高级职员、授权人或其他获正式授权人士签署。

(5) 阁下即使已送回代表委任表格，仍可亲自出席大会，并在会上投票。於此情况下，将视作撤回本代表委任表格。

(6) 为确定出席股东周年大会并於会上投票的权利，本公司将於二零一四年五月二十一日（星期三）至二零一四年五月二十三日（星期五）期间（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会进行股份过户登记。为确保股东有权出席股东周年大会并於会上投票，须於二零一四年五月二十日（星期二）下午四时三十分前将其正式盖章的过户文据连同有关股票送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）进行有关转让登记。

(7) 董事建议向二零一四年五月三十日（星期五）名列本公司股东名册的股东派付截至二零一三年十二月三十一日止年度每股0.20港元的末期股息，惟须获本公司股东於股东周年大会批准。为确定获派发拟派末期股息的权利，本公司将於二零一四年五月三十日（星期五）至二零一四年六月三日（星期二）期间（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会进行股份过户登记。为合资格获派发拟派末期股息，须於二零一四年五月二十九日（星期四）下午四时三十分前将所有股份过户文件连同有关股票送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）进行登记。