网龙公布有关成立外商独资企业以及与FOXTEQ HOLDINGS INC.及嘉御（中国）投资基金I期的相关合作
本公布乃根据上市规则第13.09(2)(a)条及证券及期货条例第XIVA部项下的内幕消息条文 （定义见上市规则） 发出。
谨此提述本公司日期为二零一三年十月三十日的公布 （ 「谅解备忘录公布」 ） ，内容有关订立谅解备忘录。除非文义另有所指，否则本公布所用词汇与谅解备忘录公布所界定者具有相同涵义。
董事会欣然宣布，於二零一四年一月二十四日，NetDragon BVI与Foxteq及嘉御基金订立协议 （ 「协议」 ） ，据此，各订约方同意通过成立外商独资企业、福建一零一及架构合约安排共同经营并开拓在线教育应用及相关用户市场。
一般资料
协议须待 （其中包括） 台湾经济部投资审议委员会批准或同意在中国投资後，方可作实，因此，协议项下拟进行的合作不一定会进行。
因此，股东及╱或投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。
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绪言
本公布乃根据上市规则第13.09(2)(a)条及证券及期货条例第XIVA部项下的内幕消息条文 （定义见上市规则） 发出。
谨此提述本公司日期为二零一三年十月三十日的公布 （ 「谅解备忘录公布」 ） ，内容有关订立谅解备忘录。除非文义另有所指，否则本公布所用词汇与谅解备忘录公布内所界定者具有相同涵义。
董事会欣然宣布，於二零一四年一月二十四日，NetDragon BVI与Foxteq及嘉御基金订立协议 （ 「协议」 ） ，据此，各订约方同意通过成立外商独资企业、福建一零一及架构合约安排共同经营并开拓在线教育应用及相关用户市场。
协议
日期：二零一四年一月二十四日
订约方： (i) NetDragon BVI
(ii) Foxteq
(iii) 嘉御基金
在董事作出一切合理查询後就彼等所知、所悉及所信，Foxteq及嘉御基金均为独立第三方，且与本公司及本公司的关连人士 （定义见上市规则） 并无关连。
协议项下的合作
根据协议，将会成立外商独资企业、福建一零一及架构合约安排以经营并开拓在线教育应用及相关用户市场。
1. 成立外商独资企业
同意外商独资企业根据中国公司法及有关其他适用法律成立为有限公司。外商独资企业应由香港一零一全资拥有。外商独资企业的初始注册资本应为8,000,000美元，须以现金缴付，且外商独资企业的总投资额应为20,000,000美元。
下表载列订约方各自对外商独资企业的初始注册资本出资：
股东 初始注册 占初始注册
资本金额 资本百分比
NetDragon BVI 3,920,000美元 49%
Foxteq 3,600,000美元 45%
嘉御基金 480,000美元 6%
总计 8,000,000美元 100%
预期合作的初始投资额为8,000,000美元，并且於外商独资企业的合作的发展时将会作出额外投资。
2. 成立福建一零一
此外，同意根据中国公司法及其他适用法律於中国成立福建一零一为一间有限责任公司。福建一零一的注册资本为人民币10,000,000元及其相关的股本架构如下：
股东 注册资本 股权
NetDragon BVI提名的一间 人民币4,900,000元 49%
中国公司或一名自然人
Foxteq提名的一间中国公司 人民币4,500,000元 45%
或一名自然人
嘉御基金提名的一间中国公司 人民币600,000元 6%
或一名自然人
总计 人民币10,000,000元 100%
3. 架构合约安排
订约方约定协同合作及为达成目标，福建一零一及外商独资企业应按照中国现行法律及法规订立一系列架构合约。
4. 协议条件
协议须待协议所载的先决条件获达成後方可作实，包括NetDragon BVI、Foxteq及嘉御基金的董事各自通过批准协议的决议案；Foxteq於二零一四年五月三十一日或之前获得台湾经济部投资审议委员会对在中国投资的批准或同意；及获得任何监察及监督订约方活动的监管机构的一切所需批准或同意 （倘适用） 。
有关公司的资料及合作的原因
本集团
本集团於一九九九年成立，是中国网络游戏与移动互联网应用的开发商和营运商的领导者之一。
Foxteq
Foxteq，一间於开曼群岛注册成立的公司，为鸿海的间接全资附属公司，为世界领先的3C电子产品制造商。
嘉御基金
嘉御基金，於二零一一年五月创立，为一只在开曼群岛注册成立的私募股权基金，专注在中国投资消费品╱零售、互联网及电子商务行业。
合作的原因
经考虑协议的条款及条件以及透过共同经营并开拓在线教育应用及相关用户市场，本公司预期将受益於Foxteq及鸿海 （世界领先3C电子产品制造商） 及嘉御基金 （为一只私募股权基金，专注於在中国投资消费品╱零售、互联网及电子商务行业） 在开发方面的综合优势及协同效应。
董事 （包括独立非执行董事） 认为，协议的条款及条件属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
一般资料
协议须待 （其中包括） 台湾经济部投资审议委员会批准或同意在中国投资後，方可作实，因此，协议项下拟进行的合作不一定会进行。
因此，股东及╱或投资者於买卖本公司的证券时务请谨慎行事。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「BVI 101」指将於英属处女群岛注册成立的公司，为HK 101的拟定唯一股东，而BVI 101的全部已发行股份应由Cayman 101持有
「Cayman 101」指将於开曼群岛注册成立的公司，为BVI 101的拟定唯一股东，而Cayman 101的已发行股本应直接由NetDragon BVI持有49%、由Foxteq持有45%及由嘉御基金持有6%
「合作」指订约方根据协议共同经营并开拓在线教育应用及相关用户市场
「生效日期」指各订约方签署协议的日期
「福建一零一」指福建一零一教育科技有限公司 （Fujian 101Education Technology Co. Ltd.，此名称有待相关政府机关批准及╱或修订 （如有） ） ，将於中国成立的有限责任公司，其已发行股本应由NetDragonBVI指定的一间中国公司或一名自然人持有49%，由Foxteq指定的一间中国公司或一名自然人持有45%及由嘉御基金指定的一间中国公司或一名自然人持有6%
「香港一零一」指将於香港注册成立的公司，为外商独资企业的拟定唯一股东，而香港一零一的全部已发行股份应由BVI 101持有
「鸿海」指鸿海精密工业股份有限公司，一间於台湾注册成立的公司，其证券在台湾证券交易所上市 （股份代号：2317）
「订约方」指NetDragon BVI、Foxteq及嘉御基金，而彼等各自为一名 「订约方」
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「架构合约」指按协议所述将由福建一零一与外商独资企业订立的一系列架构合约
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「外商独资企业」指将於中国成立的外商独资企业，其全部股权应由香港一零一持有