网龙股东特别大会通告

兹通告网龙网络有限公司（「本公司」）谨订於二零一三年九月二十七日星期五下午三时正假座香港湾仔湾仔道209-219号铜锣湾利景酒店地库二层凤凰厅及麒麟厅举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过本公司下列决议案（不论有否修订）：

普通决议案

1. 「动议：

(a) (i)兹批准、确认及追认91无綫网络有限公司（「91无綫」，本公司间接非全资附属公司及关连人士）、百度（香港）有限公司（「百度香港」）与Baidu (Hong Kong) Sub Limited（「Merger Sub」）之间订立的日期为二零一三年八月十四日的合并协议及计划（「合并协议」，其副本已标注有「A」字样呈交予股东特别大会，并已由大会主席简签示可，以资识别），据此，Merger Sub将於合并计划（定义见下文）载列的生效时间合并入91无綫，而91无綫於合并（定义见下文）中存续及成为百度香港的全资附属公司，总合并代价为1,847.94百万美元（「合并代价」），及待合并生效後，91无綫的各合资格股东将有权根据彼等各自於91无綫的股权按91无綫每股股份的每股合并代价13.168美元收取总合并代价；及(ii)批准及确认据此拟进行的交易；

(b) 兹批准及确认Merger Sub与91无綫将於合并协议完成日期订立的合并协议附件A载列的合并计划（「合并计划」）；

(c) 在合并协议的条款及条件规限下，批准及确认将Merger Sub合并（「合并」）至91无綫；及

(d) 兹批准、确认及追认本公司与网龙网络有限公司（「NetDragon BVI」）之间以百度香港及Merger Sub为受益人订立的日期为二零一三年八月十四日的承诺契据（「ND承诺契据」，其副本已标注有「B」字样呈交予股东特别大会，并已由大会主席简签示可，以资识别）；及批准及确认本公司履行据此拟进行的一切交易；

(e) 授权任何一位本公司董事（「董事」）代表本公司采取一切其他相关行动及签立（倘合适，如契据）及交付任何文件、文据及协议，并在需要时加盖本公司印章，以及在其全权酌情认为对合并及所涉交易属必要或适宜、附带、补充或有关或令合并所涉任何事项及交易生效相关的情况下采取任何有关行动或事宜。

2. 「动议：

待合并完成後，批准及确认向本公司股东宣派特别股息，金额为来自合并的所得款项净额（除税後）约50%。」

3. 「动议：

(a) 批准及确认建议修订本公司於二零零八年六月十二日采纳的购股权计划（「购股权计划」，其注有「C」字样的副本已提呈股东特别大会并经大会主席简签以资识别）；及

(b) 授权任何一名董事就有关实行经购股权计划的修订进行一切其他行动或事情或订立可能属必要或权宜的所有文件及安排。」

除文义另有所指外，本公司二零一三年九月十一日的通函已界定词语在本通告具有相同涵义。

附注：

(1) 凡有权出席上述通告所召开股东特别大会并於会上投票的本公司股东，均可委派其他人士作为其代表出席股东特别大会，并代其投票表决。受委代表毋须为本公司股东，但须代表股东出席股东特别大会。

(2) 代表委任表格必须连同经签署的授权书或其他授权文件或经证明的有关副本，於大会举行时间48小时前，送交本公司的香港股份过户登记处分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼），方为有效。

(3) 倘属本公司任何股份的联名持有人，则任何一位联名持有人均可於股东特别大会上就有关股份投票（不论亲身或委派代表），犹如彼为该等股份唯一有权投票者。惟若超过一位联名持有人出席大会（不论亲身或委派代表），本公司仅会接纳在股东名册内排首位的上述出席人士就该等股份的投票，而其他联名登记持有人则无投票权。

(4) 委任代表的文据须由委任人或其正式授权的授权代表亲笔签署。如委任人为公司，则须盖有其公司印章或由高级职员或授权代表或正式授权的其他人士签署。

(5) 股东交回代表委任表格後仍可亲身出席大会，并於会上投票，惟在此情况下，代表委任表格将视为已遭撤回。