网龙提名委员会 - 职权范围书

1.成员

1.1 提名委员会的成员(「成员」)应由董会从公司董事中委任，且提名委员会应由不少於三名成员组成，成员中的多数应为独立非执行董事(「独立非执行董事」)。

1.2 提名委员会主席应由董事会委任,并必须为董事会主席或独立非执行董事。

2.提名委员会秘书

2.1 提名委员会的秘书应由公司秘书或获其授权的人士担任。

2.2 提名委员会可不时委任其它任何具备合适资格及经验之人士为提名委员会之秘书。

3.会议

3.1 提名委员会每年最少须举行一次会议。

3.2 任何会议之通知最少须於该会议举行前14天作出，除非全体提名委员会成员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期，提名委员会成员出席会议将被视为成员豁免所需之通知期。倘续会於少於14天内举行，则任何续会毋须作出通知。

3.3 提名委员会会议所需之法定人数为任何两名成员，其中一名成员须为独立非执行董事。除提名委员会成员外的其它董事会成员有权出席提名委员会的任何会议，尽管他们不被计算入法定最低人数及不得在会议中表决。

3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。提名委员会成员可透过会议电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。

3.5 提名委员会之决议案须以过半数票数通过。

3.6 由提名委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已於提名委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。

3.7 会议纪录由提名委员会之秘书备存。会议纪录之草拟本及最终版本须於会议後一段合理时间内向全体成员传阅，以供彼等审批及作纪录。该等会议纪录须公开让董事查阅。

4.出席会议

4.1 在提名委员会之邀请下，董事会主席及／或董事总经理或行政总裁、外聘顾问及其它人士可获邀请出席所有或部分任何会议。

4.2 仅提名委员会成员有权于会议上投票。

5.股东周年大会

5.1 主席或（如其缺席）提名委员会之其它一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并响应股东就提名委员会之活动及彼等之责任作出之提问。

6.责任、权力及酌情权

提名委员会有以下责任、权力及酌情权：

6.1 至少每年检讨一次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为补充公司企业策略而草拟的变动向董事会提出建议；

6.2 物色具备合适资格可担任提名委员会成员的人士，并挑选提名有关部门人士出任董事或就此向董事会提供意见；

6.3 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

6.4 评核独立非执行董事的独立性；

6.5 定期检讨董事就履行其对公司之责任所须之时间；

6.6 若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及／或说明函件中，应该列明董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；及

6.7 检讨本公司采纳的董事会多元化政策 ； 检讨董事会为执行董事会多元化政策而制定的可计量目标以及达成目标的进度；每年在《企业管治报告》内披露其检讨结果。

7.申报责任

7.1 提名委员会须向董事会直接汇报其决定或建议，除非提名委员会受法律或监管所限而不能作此汇报（例如因监管规定向限制披露）。

8.权限

8.1 提名委员会在其职责范围内向雇员索取任何所需的数据。

8.2 提名委员会可以向外索取独立的专业意见以履行其职能，及在其认为需要时确保有相关经验和专业的独立方出席会议，费用由公司支付。

8.3 提名委员会须获提供充足资源以履行其职责。