网龙非常重大出售及关连交易 - 建议透过合并出售91无线集团、建议分拆91无线在联交所创业板独立上市的最新情况及恢复买卖
本公司欣然宣布，於二零一三年八月十四日，(i)91无线、百度香港与Merger Sub订立合并协议；及(ii)本公司与NetDragon BVI以及其他91股东分别订立承诺契据。
合并协议
根据合并协议的条款及受其条件所规限，Merger Sub将於生效时间并入91无线，而91无线於合并中存续并因合并而成为百度香港的全资附属公司。
根据谅解备忘录，合并代价乃经厘定为合共1,900百万美元（相等於约14,740百万港元）。待出售完成後，特别股息约52.06百万美元（相等於约403.91百万港元）将按比例分派予91无线的现有股东。因此，合并代价经调整为1,847.94百万美元（相等於约14,336.09百万港元）。待合并生效後，合资格91股东将有权根据彼等各自於91无线的股权，按每股股份合并代价每股91无线股份现金13.168美元收取合并代价总额。合并代价及每股股份合并代价经NetDragon BVI与百度香港公平蹉商後得出，并参考包括但不限於在中国境外注册及运营的91无线集团成员公司的估值、对建议拆分及建议上市终止的补偿、对NetDragon BVI与本公司提供ND承诺契据项下的不竞争承诺的补偿以及有关於合并完成後与本公司潜在特别股息分派有关的补偿等因素。
於生效时间，本公司将不再持有91无线任何权益，而91无线集团各成员公司将不再为本公司的附属公司。
本公司就合并应收总代价将约为1,060.97百万美元（相等於约8,230.87百万港元）。
承诺契据
ND承诺契据
考虑到合并，本公司与NetDragon BVI已於二零一三年八月十四日订立ND承诺契据， 据此，（其中包括）本公司与NetDragon BVI共同及个别向百度香港及Merger Sub承诺，於91无线股东特别大会上投票或促使相关91无线股份的注册持有人投票赞成批准合并协议及合并协议项下拟进行的交易，惟须遵守当中的条款及条件以及承诺条件。
其他91股东的承诺契据
考虑到合并，其他91股东已分别於二零一三年八月十四日订立承诺契据，据此，（其中包括）各其他91股东已向百度香港及Merger Sub承诺，於91无线股东特别大会上投票或促使相关91无线股份的注册持有人投票赞成批准合并协议及合并协议项下拟进行的交易，惟须遵守当中的条款及条件。
上市规则涵义
由於上市规则就合并界定的适用百分比率超过75%，根据上市规则第十四章，合并构成本公司一项非常重大出售事项。
於本公布日期，IDG投资者为IDG集团的成员公司，而IDG集团为本公司的主要股东并有权於91无线股东大会上行使10%或以上的投票权，根据上市规则第14A.11(5)条，91无线被视为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，合并构成本公司的关连交易，并须经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。本公司将举行股东特别大会，於会上将向独立股东提呈决议案，以考虑及酌情批准合并协议、ND承诺契据及其项下拟进行交易（包括合并）。於本公布日期，刘德建先生及其联系人持有本公司约49.04%股权。除(i)透过本公司持有股权及(ii)刘德建先生持有91无线约0.36%股权外，彼等概无於91无线持有任何其他股权。除IDG投资者外，概无其他股东须於股东特别大会上放弃就批准合并协议、ND承诺契据及其项下拟进行交易的决议案投票。因此，本公司的控股股东（包括刘德建先生）有权於股东特别大会上投票。
独立董事委员会经已成立，以就合并向独立股东提供推荐意见。独立财务顾问已由独立董事委员会委任，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一般事项
本公司将於二零一三年八月三十日或之前将一份载有（其中包括）合并协议及承诺契据的进一步详情、本集团及91无线集团的财务资料、保留集团的未经审核备考财务资料、独立董事委员会的推荐意见、独立财务顾问的函件（载有其就合并协议、ND承诺契据及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供的意见）、上市规则规定的任何其他资料以及股东特别大会通告的通函寄发予股东。
建议分拆及於联交所创业板建议上市的最新情况
如本公司日期为二零一三年七月十五日的公布所述，倘进行出售，建议分拆及建议上市预期将不会生效。根据合并协议的条款及条件，91无线於完成後须立即终止建议上市。由於合并协议受若干先决条件所规限，故(i)合并会否发生及何时发生及(ii)建议分拆与建议上市将是否进行及何时进行并无保证。本公司将根据上市规则适时就建议分拆及建议上市刊发进一步公布。
股东及潜在投资者须注意，合并协议须待多项先决条件达成後方可作实，可能会或可能无法完成。股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
暂停及恢复股份买卖
应本公司要求，股份已自二零一三年八月十五日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一三年八月十九日上午九时正起恢复股份买卖。
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绪言
兹提述本公司日期为二零一三年七月十五日有关（其中包括）谅解备忘录的公布。本公司欣然宣布，於二零一三年八月十四日，(i)91无线、百度香港与Merger Sub订立合并协议；及(ii)本公司与NetDragon BVI以及其他91股东分别订立承诺契据。
合并协议
日期：
二零一三年八月十四日
订约方： (i) 91无线；
(ii) 百度香港；及
(iii) Merger Sub。
据董事会经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，百度香港、Merger Sub及彼等各自的最终实益拥有人均为独立於本公司、91无线及彼等各自关连人士且无关连的第三方。
以下为合并协议的主要条款及条件概要：
(a) 合并
在合并协议的条款及条件的规限下，根据开曼群岛公司法，百度香港及91无线须订立业务合并交易，据此，Merger Sub将於生效时间并入91无线，而91无线於合并中存续并成为百度香港的全资附属公司。於生效时间，Merger Sub将不再作为公司存续，而91无线将仍为合并的存续公司（「存续公司」）。於生效时间，本公司将不再持有91无线任何权益，而91无线集团各成员公司将不再为本公司的附属公司。
(b) 代价
根据谅解备忘录，合并代价乃厘定为合共1,900百万美元（相等於约14,740百万港元）。待出售完成後，特别股息约52.06百万美元（相等於约403.91百万港元）将按比例分派予91无线的现有股东。因此，合并代价乃调整为合共1,847.94百万美元（相等於约14,336.09百万港元）。待合并生效後，合资格91股东将有权根据彼等各自於91无线的股权收取合并代价。
合并代价及每股91无线股份合并代价每股91无线股份现金13.168美元经NetDragon BVI与百度香港公平蹉商後得出，并参考包括但不限於在中国境外注册及运营的91无线集团成员公司的估值、对建议拆分及建议上市终止的补偿、对NetDragon BVI与本公司根据ND承诺契据所提供的不竞争承诺的补偿以及有关於合并完成後与本公司潜在特别股息分派有关的补偿等因素。
於本公布日期， (i)140,335,556股91无线股份已发行且流通在外， 及(ii)80,571,528股91无线股份乃由NetDragon BVI持有，构成91无线已发行股本约57.41%。因此，本公司就合并应收总代价将约为1,060.97百万美元（相等於约8,230.87百万港元）。
待「合并协议－(c)交换程序」一节所载的交换程序完成後，根据合并协议的条款，本公司於生效时间後根据合并应收付款代理的代价应等於下列各项的结果：
(A1) X (B1) - (C1) - (D1) - (E1)
在此，
(A1) ＝ 每股股份合并代价
(B1) ＝ 以在91无线股东名册内以NetDragon BVI名义所列示由NetDragonBVI持有的91无线股份（异议股份除外）
(C1) ＝ 终止费，已於二零一三年七月十八日悉数付予NetDragon BVI
(D1) ＝ 境内完成付款，将根据股权转让协议向福建网龙支付
(E1) ＝ 托管金额，须根据ND承诺契据及百度香港与NetDragon BVI将予订立的托管协议所载的条款及条件自生效时间起满十八(18)个月时支付予托管代理并发放予NetDragon BVI
91无线的其他股东可按与NetDragon BVI相似的条款分享每股股份合并代价13.168美元，惟根据管理层递延付款协议的条款及条件，管理层股东仅将分别於生效时间第一及第二周年纪念日收取管理层递延付款金额除外。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将在取得独立财务顾问意见後发表看法）认为，经参考91无线集团的市值及产业增长，合并代价属公平合理。
(c) 交换程序
紧随生效时间後且无论如何不迟於生效时间後的营业日，百度香港应向付款代理存入金额足以支付合并代价的现金存款，惟(i)终止费；(ii)境内完成付款金额；及(iii)托管金额除外。91无线各名股东将於向付款代理退回（其中包括）传递函件及91无线股份的股票（及／或根据付款代理的指示可能需要的有关其他文件）後，向付款代理收取其就合并所享有的相关合并代价付款。
(d) 先决条件
(1) 合并协议各订约方完成合并的责任须待以下条件达成或解除（倘许可）後，方可作实：
(i) 91无线股东以下文(e)段「91无线股东的批准」所述方式批准合并协议合并计划及合并；
(ii) 并无任何适用法律或命令的条文禁止完成合并或致使合并不合法；及
(iii) 已采取、作出或取得允许完成合并所需一切须由任何政府或监管机构采取或与其有关的行动或向其所作备案。
於本公布日期，91无线无意解除上述先决条件第(1)(i)至(iii)条的达成。
(2) 百度香港及Merger Sub完成合并的责任须待以下额外条件达成或解除（倘许可）後，方可作实：
(i) 载於合并协议或91无线所寄发的任何证明或其他书面材料的声明及保证(A)经实质或重大不利影响後得以保留，於完成日期及截至该日期仍然属实，犹如於该日期或截至该日期已作出；及(B)经实质或重大不利影响後未予保留，於完成日期及截至该日期在所有重大方面仍然属实，犹如於该时间或截至该时间已作出；
(ii) 91无线已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定其须於完成时或之前由履行或遵守的全部协议及契诺；
(iii) 91无线已向百度香港寄送日期为完成日期且经91无线行政总裁签署的证明，证实已达成上文(i)及(ii)分段所规定的条件；
(iv) 自合并协议日期以来并无任何重大不利影响发生或仍在持续；
(v) 交易文件各订约方（百度香港及Merger Sub除外）已签署并向百度香港寄送有关交易文件；
(vi) 福建网龙、百度代名人及福建博瑞已大致依照合并协议所规定的形式正式订立股权转让协议，且91无线已向百度香港及Merger Sub寄送证明已就此向相关政府或监管机构备案的文件；
(vii)91无线已大致按百度香港合理信纳的形式向百度香港及Merger Sub寄送与91无线集团主要雇员订立的雇用协议、保密协议、不竞争协议及知识产权转让协议；
(viii) 合并协议所载业务合约(A)已正式终止，并使百度香港合理信纳；且(B)已大致按百度香港合理信纳的形式正式修订；
(ix) 91无线已向百度香港及Merger Sub寄送使百度香港信纳的合理证据，证明转换後共同销售协议及转换後股东协议将於生效时间後立即终止；
(x) 91无线已向百度香港及Merger Sub寄送截至二零一二年十二月三十一日止两个年度的经审核财务报表及截至二零一三年三月三十一日止三个月期间的未经审核管理账目；
(xi) 91无线已大致按合并协议所规定的形式向百度香港及Merger Sub传送其中国法律顾问的意见；
(xii)91无线已大致按合并协议所规定的形式向百度香港及Merger Sub传送其开曼群岛法律顾问的意见；
(xiii) 91无线已向百度香港及Merger Sub寄送百度香港所指定91无线董事正式签署且截至生效时间有效的辞呈；及
(xiv)91无线至少90%已发行股本的持有人已大致按合并协议所规定的形式订立承诺契据。
合并协议订约方不得解除先决条件第(2)(ix)条。於本公布日期，91无线无意解除上述先决条件第(2)(i)至(viii)及(x)至(xiii)条的达成，而由於持有91无线至少90%已发行股本的股东已於二零一三年八月十四日订立承诺契据，故已符合先决条件第(2)(xiv)条。
(3) 91无线完成合并的责任须待以下额外条件达成或解除（倘许可）後，方可作实：
(i) 载於合并协议或百度香港及Merger Sub所寄送的任何证明或其他书面材料的声明及保证(A)经实质或重大不利影响後得以保留，於完成日期及截至该日期仍然属实，犹如於该日期或截至该日期已作出；及(B)经实质或重大不利影响後未予保留，於完成日期及截至该日期在所有重大方面仍然属实，犹如於该时间或截至该时间已作出；
(ii) 百度香港及Merger Sub已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定其须於完成时、生效时间及／或合并协议规定的随後时间或之前履行或遵守的全部协议及契诺；
(iii) 已於股东特别大会上获股东批准有关（其中包括）合并协议、ND承诺契据及其下拟进行的所有交易的决议案；及
(iv) 本公司已就合并及其下拟进行的其他交易遵守上市规则及／或证券及期货条例的所有规定，且获联交所及其他相关监管机构信纳。
合并协议订约方不得解除先决条件第(3)(iii)至(iv)条。於本公布日期，91无线无意解除上述先决条件第(3)(i)至(ii)条的达成。
(e) 91无线股东的批准
根据开曼群岛公司法以及91无线的组织章程大纲及细则，有关合并协议、合并计划及合并的批准将待於91无线股东大会上91无线股份（占至少四分之三的91无线股份）持有人的绝对同意（「必需公司投票」）後，方可作实。
(f) 终止建议上市申请
完成後，91无线须立即终止其就建议上市的申请。
(g) 终止合并协议
不论是否取得必需公司投票，於生效时间前，随时可透过以下方式终止合并协议及放弃合并：
(1) 以91无线及百度香港的共同书面协议作出；
(2) 由91无线或百度香港作出，倘：
(i) 合并於二零一三年十二月三十一日（「截止日期」）或之前未完成；倘任何订约方违反合并协议的任何规定而导致合并於该时间前无法完成，则各订约方均无法获得终止合并协议的权利；
(ii) 存在任何法律或命令(A)使完成合并不合法或因其他原因被禁止或(B)禁止91无线或百度香港完成合并，而该禁令为最终且不可上诉；或
(iii) 转换後共同销售协议及转换後股东协议於截止日期前并无根据其各自的条款实际终止；或
(3) 由百度香港作出，前提是不利建议变动已发生，或91无线一方违反合并协议所载任何声明或保证或未能履行任何契诺或协议，致使「合并协议－(d)先决条件」一节(2)(i)分段所载条件无法达成，且该条件於截止日期前无法达成；或
(4) 由91无线作出，前提是百度香港或Merger Sub一方违反合并协议所载任何声明或保证或未能履行任何契诺或协议，致使「合并协议－(d)先决条件」一节(3)(i)分段所载条件无法达成且该条件於截止日期前无法达成；或
(5) 由91无线作出，前提是於股东特别大会上未能就批准（其中包括）合并协议、ND承诺契据及其下拟进行的所有交易取得股东批准。
倘合并协议由於以下原因终止(i)任何一方有意不达成另一方履行责任所需条件，(ii)未能履行合并协议的契诺或(iii)合并协议任何订约方违反合并协议所载任何声明或保证或协议，则有关订约方将须就另一方因上述未达成条件或违反而产生或蒙受的任何及全部损失承担一切责任。
承诺契据
ND承诺契据
考虑到筹备，本公司与NetDragon BVI於二零一三年八月十四日订立ND承诺契据，据此，（其中包括）本公司及NetDragon BVI共同及个别向百度香港及Merger Sub作出以下承诺，惟须遵守当中所载条款及条件：
(a) 於91无线的股东特别大会上，(i)投票，或促使相关91无线股份的注册持有人投票赞成批准(A)合并协议及合并协议下拟进行的交易，及(B)於合并协议拟进行的交易完成後的任何有关事宜；及(ii)不会，或促使相关91无线股份的注册持有人不会投票赞成，及投票反对批准(A)与合并协议下拟进行的交易性质相似或有相同影响的任何交易、(B)91无线集团及其受控制实体发行及分派股份或证券或(C) 91无线在未得百度香港及Merger Sub事先书面同意下在任何国际认可的证券交易所申请上市或发行上市文件的任何决议案。
(b) 截至（及包括）二零一五年三月三十一日止期间，就因弥偿事件而产生或令任何获弥偿方或任何彼等各自的继承人或许可承让人承受的任何或全部损害按税後基准对各方或获弥偿方作出弥偿或同意使各有关获弥偿方免於其害，惟(i)本公司及NetDragon BVI毋须就任何有关申索承担责任，除非损害总额超过1百万美元，在此情况下本公司及NetDragon BVI须就此限值内的所有相关损害承担责任，及(ii)损害总金额不得超过300百万美元的上限；
(c) 不会及促使本公司及NetDragon BVI的附属公司及／或受控制实体不会自合并完成起计两(2)年期间进行或收购、持有或以其他方式实益拥有与存续集团的业务，即受限制业务竞争的任何业务50%或以上股权的权益；
(d) 倘百度香港尽合理努力促使达成先决条件，但完成由於不属百度香港过错的任何原因而并无发生，则於任何情况下须在截止日期後的三日内即时退还或促使退还全部终止费予百度香港；完成後，终止费将视为NetDragon BVI有权就合并收取的代价的一部分；
(e) 91无线促使达成「合并协议」分节(d)(2)分段所载的先决条件；及
(f) 於合并协议生效日期起持续至生效时间或合并协议终止（以较早者为准）的期间，在未得百度香港及Merger Sub的事先书面同意前，不会(A)转让、抵押、设置产权负担、授予任何购股权或以其他方式出售任何相关91无线股份；(B)接纳任何由第三方提呈与相关91无线股份有关的任何要约；(C)除根据合并外，订立任何交易协议或准许订立任何交易协议或产生任何有关责任；或(D)购买、出售或以其他方式处置相关91无线股份。
本公司及NetDragon BVI亦承认及同意托管金额应於生效时间後由百度香港存入托管账户，无论如何不迟於生效时间後的营业日。尽管前述，本公司及NetDragonBVI进一步同意，无论获弥偿方应对因合并协议所载的合并代价的厘定基准引致的或有关的任何损害负责，百度应有权收取托管账户的有关金额以弥偿百度香港所遭受的有关损害，惟自生效时间起满十八(18)个月时托管账户剩余的金额应发放予NetDragon BVI。
上文(a)、(b)及(c)分段所载承诺须待(A)有关合并协议、ND承诺契据、其他交易文件及据此拟进行的交易的决议案於股东特别大会获股东批准；及(B)本公司已遵守并使联交所以及证券及期货事务监察委员会信纳已遵守上市规则以及证券及期货条例下与合并及当中拟进行的其他交易相关的所有规定(条件(A)及(B)统称（「承诺条件」））方可作实。
其他91股东的承诺契据
考虑到合并，其他91股东分别於二零一三年八月十四日订立承诺契据，据此，（其中包括）其他91股东各自向百度香港及Merger Sub承诺，在当中所载条款及条件规限下，投票赞成与ND承诺契据相似的承诺。
其他91股东订立的承诺契据的主要条款及条件与ND承诺契据的条款及条件相似，惟(i)获弥偿方的范围、弥偿事件及弥偿金额下限与上限有所不同；(ii)其他91股东作出较少承诺，例如并无作出关於终止费、不竞争、托管协议的承诺；(iii)就达成先决条件而言，其他91股东仅承诺促使终止转换後共同销售协议及转换後股东协议；及(iv)其他91股东的承诺毋须受承诺条件规限除外。
百度承诺
在取得ND承诺契据及其他91股东的承诺契据後，百度香港於二零一三年八月十四日订立百度承诺契据，据此，百度香港已分别向本公司、NetDragon BVI及其他91股东承诺履行合并协议的付款责任，惟须遵守合并协议的条款及条件。
91无线为一家於二零一一年一月四日於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司，於本公布日期91无线由本集团拥有57.41%股份。91无线集团的主要业务包括(i)手机推广及营销服务；及(ii)手机增值服务，为本集团无线事业分支。合并後，91无线将无除百度香港外的其他股东。
如本集团截至二零一二年十二月三十一日止年度的年报所披露，本集团以「91」名称为众多智能手机平台开发一系列智能手机应用程序。在该等应用程序中，91助手及安卓市场最具代表性，两者均为第三方移动应用商店。
截至二零一二年十二月三十一日止两个年度各年，91无线集团的未经审核综合业绩如下：
截至二零一二年 截至二零一一年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（人民币百万元） （人民币百万元）
营业额 285 49
（相等於约361.95 （相等於约62.23
百万港元） 百万港元）
经营溢利／（亏损） 84 (14)
（相等於约106.68 （相等於约(17.78)
百万港元） 百万港元）
除税前净亏损及非经常项目 232 37
（相等於约294.64 （相等於约46.99
百万港元） 百万港元）
除税後净亏损及非经常项目 260 37
（相等於约330.2 （相等於约46.99
百万港元） 百万港元）
於二零一二年十二月三十一日，91无线集团的未经审核综合净负债为数约人民币269.2百万元（相等於约341.88百万港元）。净负债状况主要由於二零一二年十二月三十一日的换股权衍生负债约人民币331.2百万元。换股权衍生负债结余指91无线优先股换股权衍生工具的公平值。91无线集团的账目乃根据香港会计师公会发布的香港财务报告准则编制。
由百度香港提供的有关百度香港及Merger Sub的资料
百度香港为Baidu, Inc.的全资附属公司之一，Baidu, Inc.为一家於纳斯达克上市的公司，於网址Baidu.com提供中文搜索平台。其产品及服务可透过个人电脑及移动设备了解。
Merger Sub为根据开曼群岛法律於二零一三年八月一日注册成立的获豁免有限公司，旨在根据开曼群岛公司法的规定进行合并，是百度香港的全资附属公司。除订立合并协议及据此进行的交易外，Merger Sub自其注册成立日期以来并无从事任何业务。
合并的财务影响
按本公司就合并应收总代价计，估计来自合并的除税前所得款项净额约为1,059.61百万美元（相等於约8,220.34百万港元）（经扣除任何相关交易成本）。
於出售完成後，估计本集团将录得除税前收益约8,214.65百万港元。该估计收益将相等於按以下公式计算得出者：
(A)－(B) + (C) + (D)－(E)
倘：
(A)＝ 合并所得款项净额
(B)＝ 91无线集团的未经审核综合资产净值约人民币601.22百万元（相等於约763.55百万港元）
(C)＝ 91无线集团的非控股权益所产生的其他非现金项目约人民币461.3百万元（相等於约585.85百万港元），犹如出售已於二零一三年三月三十一日完成
(D)＝ 对出售完成前向91无线的所有股东宣派的特别股息作出的调整52.06百万美元（相等於约403.91百万港元）
(E)＝ 对出售完成前向NetDragon BVI宣派的特别股息作出的调整29.89百万美元（相等於约231.90百万港元）
进行合并的理由及裨益
本集团主要从事网络游戏开发及无线事业，包括游戏设计、编程及图像制作以及网络游戏业务。截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集团的无线事业快速增长，营业额由二零一一年的人民币48.70百万元增至二零一二年的人民币285.00百万元。
董事（不包括独立非执行董事，其意见应於获取独立财务顾问的意见後作出）认为合并为本集团以公平合理的价格实现其於91无线集团的投资及发展的良机并使本集团能够进一步增强其当前现金流量及流动资金状况以增加本集团其他业务以及日後可能不时出现的潜在投资机会的一般营运资金及现金资源。
董事（不包括独立非执行董事，其意见应於获取独立财务顾问的意见後作出）认为，合并协议及ND承诺契据的条款乃经订约方公平磋商後按正常商业条款厘定。董事（不包括独立非执行董事，其意见应於获取独立财务顾问的意见後作出）进一步认为，合并协议及ND承诺契据的条款属公平合理，且合并符合本公司及股东的整体利益。
所得款项用途
董事拟将合并所得款项净额约1,059.61百万美元（相等於约8,220.34百万港元）用作以下用途：
(a) 50%将用作向股东派发的特别股息；
(b) 20%将用於进一步投资本集团现有业务，例如扩张包括手机游戏在内的游戏业务、推出新游戏、升级多款现有网络游戏的游戏内容、扩张本集团的海外市场、提供额外资金以加强游戏的研发及提高本集团现有业务的营运能力；
(c) 10%将用於手机游戏业务的潜在合并及收购机会以及其他具吸引力的机会；
(d) 10%将用於通过过扩大现有团队及加强本集团对新的高增长业务（例如教育及中小型企业软件）的研发及销售与市场推广的投入，把握该等新的高增长机会；
(e) 10%将用作本集团营运资金及一般公司用途。
余下集团的业务
於完成後，余下集团将主要从事游戏开发，包括游戏设计、编程及图像制作以及游戏业务。预期将继续开发新的游戏（主要为大型多人在线角色扮演游戏）。余下集团的综合游戏开发过程一般包括游戏设计、编程、图像制作及测试。此外，余下集团将继续引入新的资料片以丰富其现有游戏，例如提供额外的游戏中虚拟物品及高级功能。
此外，如本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的年报所披露，本集团亦於专门从事网络教育平台研发及经营教育产品的专业公司拥有权益。本集团拟扩张其所开发的互联网教育平台以主要向位於中国福建省的用户提供开放教育资源。
上市规则涵义
由於上市规则就合并界定的适用百分比率超过75%，根据上市规则第十四章，合并构成本公司一项非常重大出售事项。
於本公布日期，IDG投资者为IDG集团的成员公司，而IDG集团为本公司的主要股东并有权於91无线股东大会上行使10%或以上的投票权， 根据上市规则第14A.11(5)条，91无线被视为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，合并构成本公司的关连交易，并须经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。本公司将举行股东特别大会，於会上将向独立股东提呈决议案，以考虑及酌情批准合并协议、ND承诺契据及其项下拟进行交易（包括合并）。於本公布日期，刘德建先生及其联系人持有本公司约49.04%股权。除(i)透过本公司持有股权及(ii)刘德建先生持有91无线约0.36%股权外，彼等概无於91无线持有任何其他股权。除IDG投资者外，概无其他股东须於股东特别大会上放弃就批准合并协议、ND承诺契据及其项下拟进行交易的决议案投票。因此，本公司的控股股东（包括刘德建先生）有权於股东特别大会上投票。
独立董事委员会经已成立，以就合并向独立股东提供推荐意见。独立财务顾问已由独立董事委员会委任，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一般资料
本公司将於二零一三年八月三十日或之前将一份载有（其中包括）合并协议及承诺契据的进一步详情、本集团及91无线集团的财务资料、余下集团的未经审核备考财务资料、独立董事委员会的推荐意见、独立财务顾问的函件（载有其就合并协议及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供的意见）、上市规则规定的其他资料以及股东特别大会通告的通函寄发予股东。
建议分拆及91无线在联交所创业板独立上市的最新情况
如本公司日期为二零一三年七月十五日的公布所述，倘91无线集团被出售，建议分拆及建议上市预期将不会生效。根据合并协议的条款及条件，91无线於完成後须立即终止建议上市。由於合并协议受若干先决条件所规限，故(i)合并会否发生及何时发生及(ii)建议分拆与建议上市将是否进行及何时进行并无保证。本公司将根据上市规则适时就建议分拆及建议上市刊发进一步公布。
股东及潜在投资者须注意，合并协议须待多项先决条件达成後方可作实，可能会或可能无法完成。股东及潜在投资者於买卖股份证券时务请谨慎行事。
暂停及恢复股份买卖
应本公司要求，股份已自二零一三年八月十五日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一三年八月十九日上午九时正起恢复股份买卖。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「91无线」指91无线网络有限公司（前称91 Limited或九一无线网络有限公司），於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司及关连人士
「91无线集团」指91无线及集团公司（即智途、增誉、强领、鹰威、博远（香港）、爱威、江苏博望、福州博远及福建博动）。就本公布而言，集团公司亦包括福建博瑞
「91无线股份」指91无线股本中每股0.0001美元的普通股
「不利建议变动」指91无线集团无法以对百度香港不利的方式作出、撤销或修改91无线董事会有关建议91无线股东投票赞成符合91无线股东的利益的合并协议及合并计划的决议案（或提呈收购建议或作出与上述决议案不一致的任何行动或声明）
「强领」指强领国际有限公司，一家於二零一一年十月二十五日在英属处女群岛注册成立的英属处女群岛公司，为91无线的附属公司
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「百度香港」指百度（香港）有限公司，一家根据香港法例注册成立的有限公司，为Baidu, Inc.的全资附属公司。Baidu, Inc.及百度（香港）有限公司均为独立於本公司及其关连人士的第三方。Baidu, Inc.为一家在纳斯达克上市的公司，於网址Baidu.com提供中文互联网搜索平台
「百度代名人」指百度香港指定为福建网龙於福建博瑞全部股权承让人的代名人
「百度承诺」指百度香港於二零一三年八月十四日订立的承诺契据，详情载於「百度承诺」分节
「博远香港」指博远（香港）无线网络科技有限公司，一家於二零一一年十一月十八日在香港注册成立的公司，为91无线的附属公司
「董事会」指董事会
「终止费」指根据谅解备忘录於二零一三年七月十八日支付予NetDragon BVI的50百万美元（相等於约387.90百万港元）
「香港营业日」指香港银行一般向公众开放进行正常银行业务的任何日子（不包括星期六、星期日或香港公众假日）
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「完成」指完成合并协议
「完成日期」指完成日期
「开曼群岛公司法」指《开曼群岛公司法》（二零一二年修订版）（经修订）
「本公司」指网龙网络有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其证券在联交所上市
「先决条件」指合并协议的先决条件，更多详情载於上文「合并协议－(d)先决条件」一节
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「损害」指损害、损失、负债及开支（包括与任何诉讼、讼案或程序有关的合理律师费用及开支，不论是否涉及第三方申索或仅介於各订约方之间的申索）
「交易协议」指(i)以进行「承诺契据－ND承诺契据」一节(f)(A)或(B)分段所述的任何行为；(ii)与相关91无线股份有关或经参考相关91无线股份而营运；或(iii)与相关91无线股份有关，可能合理预期限制或阻碍合并的任何协议或安排或产生的任何责任
「承诺契据」指ND承诺契据及其他91股东於二零一三年八月十四日订立的承诺契据（详情载於「承诺契据－其他91股东的承诺契据」
「出售」指根据交易文件出售91无线的已发行股本
「异议股份」指紧接生效时间前已发行及发行在外91无线股份，及应根据开曼群岛公司法有效行使及并无实际撤回或失去对合并持异议的权利的91无线股东所持有的91无线股份
「董事」指本公司董事
「生效时间」指根据开曼群岛公司法於合并计划所载合并生效的时间
「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，以批准（其中包括）合并、合并协议、ND承诺契据及据此拟进行的交易
「合资格91股东」指91无线的股东（异议股份持有人除外）
「截止日期」指具有上文「其形式附於合并协议－(g)终止合并协议」一节赋予该词的涵义
「股权转让协议」指福建网龙、百度代名人及福建博瑞订立的协议，据此福建博瑞的100%股权应转让予百度代名人
「托管账户」指托管代理备存的账户
「托管代理」指百度香港、NetDragon BVI及本公司共同协定的托管代理
「托管金额」指根据NetDragon BVI订立的承诺契据及百度香港与NetDragon BVI订立的托管协议所载的条款及条件， 百度香港应向托管代理支付以及向NetDragon BVI发放的10百万美元（相等於约77.58百万港元）
「福建博动」指福建博动文化传播有限公司，於二零一一年十二月二十七日在中国成立的企业，为91无线的附属公司
「福建博瑞」指福建博瑞网络科技有限公司，於二零一一年三月十八日在中国成立的企业，为91无线的附属公司
「福州博远」指福州博远无线网络科技有限公司，於二零一零年九月六日根据中国法律成立的外商独资企业，为91无线的附属公司
「创业板」指香港联合交易所有限公司创业板
「政府或监管机构」指国家或政府或任何其省或州或任何其他政治分支，或行使政府执行、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、机构或机关，包括政府机构、机关、部门、董事会、委员会或执行部门或任何政治分支，任何法院、法庭或仲裁机构，及任何自身监管组织及任何证券交易所（包括联交所）
「香港」指中国香港特别行政区
「爱威」指爱威无线有限公司，於二零一二年六月二十九日在香港注册成立的公司，为91无线的附属公司
「国际数据集团」指IDG Technology Venture Investments, L.P.及IDG投资者，合共持有本公司约15.38%股权，故根据上市规则为本公司的主要股东
「IDG投资者」指IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-AccelChina Growth Fund-A L.P.及IDG-Accel ChinaInvestors L.P.
「获弥偿方」指百度香港及Merger Sub，及生效时间後的存续公司、各自继任人及经批准受让人，以及各自的高级职员、董事及雇员
「弥偿事件」指(1)91无线一方违反合并协议任何规定；(2)合并协议下所载91无线向91无线集团提供的任何承诺、契约、保证及声明在任何方面属不真实、不准确或存在误导成分或出现任何方面的违反情况；及(3)NetDragon BVI或本公司违反ND承诺契据
「独立董事委员会」指为就合并向独立股东作出推荐建议而成立的独立非执行董事委员会，由曹国伟、李均雄及廖世强组成
「独立股东」指除於合并协议及据此拟进行交易拥有重大权益股东以外的股东
「江苏博望」指江苏博望网络科技有限公司，於二零一二年六月二十五日在中国注册成立的外商独资企业，为91无线的附属公司
「鹰威」指鹰威控股有限公司，於二零一一年九月十五日在香港注册成立的公司，为91无线的附属公司
「法律」指任何政府或监管机构的任何宪章规定、法例或其他法律、规则、规定、官方政策或诠释
「上市规则」指联交所证券上市规则
「管理层股东」指载於管理层递延付款协议的91无线集团雇员名单
「管理层递延付款金额」指根据管理层递延付款协议的条款及条件，於生效时间的第一及第二周年应付管理层股东的管理层股东享有的合并代价的25%
「管理层递延付款指由（其中包括）百度香港、91无线及管理层股东 协议」将於完成时或之前订立的协议，反映管理层递延付款金额的付款安排
「重大不利影响」指对91无线集团的整体状况（财务或其他）、经营业绩、业务、财产或前景，或91无线集团任何公司履行各自於交易文件下责任的能力造成的重大负面影响
「谅解备忘录」指本公司、NetDragon BVI及Baidu HoldingsLimited就建议本公司出售91无线集团订立的日期为二零一三年七月十五日的谅解备忘录
「合并」指根据合并协议的条款及条件并在其规限下将Merger Sub合并至91无线
「合并协议」指由（其中包括）91无线、百度香港及Merger Sub订立的日期为二零一三年八月十四日的协议及合并计划
「合并代价」指1,847.94百万美元（相等於约14,336.09百万港元）
「Merger Sub」指Baidu (Hong Kong) Sub Limited，於二零一三年八月一日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，为百度香港的直接全资附属公司
「ND承诺契据」指NetDragon BVI与本公司订立的日期为二零一三年八月十四日的承诺契据，有关详情载於「承诺契据－ND承诺契据」一节
「NetDragon BVI」指NetDragon Websoft Inc.，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司直接全资附属公司及91无线的股东
「福建网龙」指福建网龙计算机网络信息技术有限公司（前称福州网龙计算机网络信息技术有限公司），於一九九九年五月二十五日在中国成立的有限公司，被视为本集团的附属公司
「境内完成付款金额」指约93.11百万美元（以等额人民币支付），人民币570百万元的金额由百度香港与91无线协定，作为福建网龙就收购福建博瑞全部股权应付的代价
「命令」指任何政府或监管机构的禁令、判决、法令、命令、裁决、评定或令状
「其他91股东」指除预料进行合并而自愿订立承诺契据的NetDragon BVI以外的91无线股东
「付款代理」指将由百度香港与91无线共同同意的付款代理，其作为所有合并代价付款的付款代理行事
「每股股份合并代价」指以现金支付的每股91无线股份13.168美元（不计利息）
「合并计划」指於合并协议附录的合并计划
「增誉」指增誉控股有限公司，於二零一一年九月二十日根据英属处女群岛法律注册成立的英属处女群岛商业公司，为91无线的附属公司
「建议上市」指建议91无线於创业板上市
「建议分拆」指建议91无线於创业板独立上市，於建议上市所拟定的资本化发行後将通过实物分配若干91无线股份达成
「转换後共同销售协议」指91无线、NetDragon BVI、A系列投资者及B系列投资者所订立日期为二零一三年三月二十七日的经修订及重列优先认购权及共同销售协议
「转换後股东协议」指91无线、智途、福州博远、福建博瑞、NetDragon BVI、A系列投资者及B系列投资者所订立日期为二零一三年三月二十七日的经修订及重列股东协议
「相关91无线股份」指80,571,528股91无线股份， 其登记持有人为NetDragon BVI
「必需公司投票」指具有上文「合并协议－(e)91无线股东批准」一节赋予该词的涵义
「余下集团」指生效时间後的本集团
「受限制业务」指(1)开发、经销及提供与智能手机应用程式（即91助手(91 Assistant*)、91桌面(91 Launcher*）、91熊猫看书(91 Panda Reader*)及安卓市场(HiMarket*))性质类似的智能手机应用程式；及(2)经销及运营与91助手(91 Assistant*) and安卓市场(HiMarket*)下智能手机游戏性质类似的第三方智能手机游戏
「A系列投资者」指IDG投资者及Stonewell Resources Limited
「B系列投资者」指Vertex Asia Investments Pte. Ltd、IP Cathay II,L.P.、DT Capital China Growth Fund, L.P.、NetDragon BVI、IDG投资者、Sino Coast Developments Limited、Pacific Century Diversified Limited、Grandwin Enterprises Limited及个别投资者
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「架构合约」指(1)福建博瑞与福州博远订立的日期为二零一一年五月三十日的合作框架协议；(2)福建博瑞与福州博远订立的日期为二零一一年五月三十日的技术谘询及服务协议；(3)福建博瑞、福州博远及福建网龙就福建博瑞股权订立的日期为二零一一年五月三十日的股权质押协议；(4)福建博瑞、福州博远及福建网龙就独家收购福建博瑞股权及资产权利订立的协议；及(5)福建博瑞、福州博远及福建网龙就福建博瑞股权订立的日期为二零一一年五月三十日的投票权代表委任协议
「架构合约终止协议」指终止架构合约的协议，其形式附於合并协议
「存续公司」指具有上文「合并协议」一节赋予该词的涵义
「存续集团」指存续公司、其附属公司及／或受控制实体
「智途」指智途控股有限公司，於二零一零年二月十九日在香港注册成立的有限公司，91无线的附属公司
「交易文件」指合并协议、合并计划、股权转让协议、架构合约终止协议及管理层递延付款协议的统称
「承诺条件」指本公司及NetDragon BVI於ND承诺契据下的若干承诺及责任的条件，具有「承诺契据－ND承诺契据」一节赋予的涵义
「港元」指香港法定货币港元
「人民币」指中国法定货币人民币
「美元」指美国法定货币美元