网龙有关建议出售91无线的谅解备忘录及建议分拆91无线在香港联合交易所有限公司创业板独立上市的最新情况
本公布乃本公司根据证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文（定义见上市规则）及上市规则第13.09(2)(a)条的规定作出。
有关建议出售91无?的谅解备忘录
董事会谨此宣布，於二零一三年七月十五日，本公司、NetDragon BVI及买方就建议出售订立具法律约束力的谅解备忘录。
买方同意其须按NetDragon BVI与买方所协定者相同的条款及条件自其他91股东购买91无?股份，倘其他91股东愿意於截止日期前出售彼等的91无?股份。
谅解备忘录进一步规定，买方须於谅解备忘录订立後三日内向NetDragon BVI支付终止费。
谅解备忘录对订约方具法律约束力，且各方须受谅解备忘录所载具法律约束力的权利及责任规限。
倘订约方未能於截止日期或之前订立最终文件， 谅解备忘录可由买方或NetDragon BVI终止。终止谅解备忘录後，订约方应被解除其於谅解备忘录项下的责任，惟(i)有关退还终止费的条文；(ii)将持续具有完全效力的其他一般条文（包括与谅解备忘录的保密及管辖法律有关的条文）；及(iii)该终止不得损害订约方於终止日期累积的任何权利除外。
建议分拆91无?在联交所创业板独立上市的最新情况
於本公布日期，91无?仍在获取上市批准的期间。倘建议出售发生，建议分拆及建议上市将不会有效，反之亦然。
一般资料
股东及潜在投资者务请注意，建议出售须受（其中包括）订立的最终文件所规限，而其条款尚待确实。建议出售亦须待最终文件订约方可能协定的条件达成後方可作实。谅解备忘录未必会促成订立最终文件，建议出售亦未必会进行。概不保证(i)建议出售会否发生或其於何时发生；及(ii)建议分拆及建议上市会否有效或其於何时有效。务请股东及潜在投资者在买卖本公司证券时审慎行事。
本公司将根据上市规则适时就建议分拆、建议上市及／或建议出售作出进一步公布。
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兹提述本公司於二零一二年十二月二十八日、二零一三年二月六日及二零一三年二月八日就（其中包括）建议分拆及建议上市的可能性而刊发的公布。除文义另有所指外，日期为二零一三年二月八日的公布所界定的词汇与本公布所用者具有相同涵义。本公布乃本公司根据证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文（定义见上市规则）及上市规则第13.09(2)(a)条的规定作出。
有关建议出售91 无?的谅解备忘录
建议出售
董事会谨此宣布，於二零一三年七月十五日，本公司、NetDragon BVI及买方就建议出售订立具法律约束力的谅解备忘录。
NetDragon BVI及买方同意，彼等将於截止日期前真诚磋商及作出彼等各自的合理努力协定最终文件的条款，而该等最终文件须包括建议出售的所有条款。订约方进一步同意，订约方经考虑相关法律及监管因素後将真诚地磋商及讨论最终文件的内容（包括买方收购91无?股份及／或其业务及资产的方式），其内容乃属谅解备忘录内拟进行交易相若者的惯常内容。具体而言，最终文件将包括以下条款：－ 91无?全部已发行股本的总购买价为19.0亿美元（相等於约147.4亿港元）；－ 按销售股份占91无?已发行股本约57.41%计算，销售股份的建议销售价为10.9亿美元（相等於约84.6亿港元）；及
－ 於完成时，买方将向NetDragon BVI以即时可用资金支付建议销售价减终止费（其後应被视为销售股份的建议销售价的一部分）。
买方同意其须按NetDragon BVI与买方所协定者相同的条款及条件自其他91股东购买91无?股份，倘其他91股东愿意於截止日期前出售彼等的91无?股份。
倘最终文件获订立且买方已根据最终文件的条款作出其合理努力以促使完成的先决条件达成，但完成未发生，则NetDragon BVI应将终止费悉数退还买方。进一步详情请参阅下文「终止费」一段。
本公司同意订立谅解备忘录以促使NetDragon BVI履行其於谅解备忘录下的责任。
订约方签署最终文件前的行为
根据谅解备忘录，本公司与NetDragon BVI承诺於谅解备忘录日期至签署最终文件期间促使：
－ 除申请建议上市外，彼等将促使91无?及其各附属公司不会订立干扰谅解备忘录所述交易的宗旨或意向的任何交易、协议或安排，并促使本公司不会向股东分派91无?股份及91无?不会刊发其上市文件；
－ 91无?及其附属公司各自须持续经营其於谅解备忘录日期或此前在日常业务过程中进行的业务；及
－ 彼等将促使91无?及其各附属公司提供及进行买方就对91无?集团进行尽职审职而可能合理要求的资料及文件以及一切行为及事宜。
订约方亦同意，除申请建议上市外，本公司及NetDragon BVI在未经买方事先同意，於谅解备忘录日期至(i)签署最终文件；及(ii)截止日期（以较早者为准）期间彼等不会就出售或处置任何销售股份或其於91无?集团的权益（以收购股份的形式或权利或其他方式）或会干扰根据谅解备忘录拟进行交易的宗旨及意向的任何其他交易（包括但不限於本公司向股东分派91无?股份及91无?刊发上市文件）初步或深入接洽、考虑接洽任何人士或与任何人士订立或继续任何讨论、谅解、安排或协议。
终止费
谅解备忘录规定，买方须於谅解备忘录订立後三日内向NetDragon BVI支付终止费50,000,000美元（相等於约387,900,000港元）。
订约方就终止费协定如下：
－ 倘若买方全权酌情决定不进行谅解备忘录拟定的交易并於谅解备忘录订立之日後七日内告知NetDragon BVI此项决定，终止费的全部金额应由NetDragonBVI於买方告知NetDragon BVI此项决定之後三日内退还予买方。谅解备忘录应於退还终止费时终止，订约方应被解除其於谅解备忘录项下的责任，惟(i)有关退还终止费的条文；(ii)将持续具有完全效力的其他一般条文（包括与谅解备忘录的保密及管辖法律有关的条文）；及(iii)该终止不得损害订约方於终止日期累积的任何权利除外；
－ 倘若持有超过10%已发行91无?股份的91无?股东未能於截止日期前与买方订立最终文件，终止费的全部金额应由NetDragon BVI於截止日期之後三日内退还予买方；
－ 倘若持有90%已发行91无?股份的91无?股东於截止日期之前与买方订立最终文件，终止费的全部金额应视为买方所支付销售股份建议销售价的一部分；及
－ 倘最终文件获订立且买方已根据最终文件的条款作出其合理努力以促使完成的先决条件达成，但完成因并非买方违约所造成的任何原因而未发生，包括但不限於未能获得股东批准谅解备忘录所拟进行的交易，则NetDragon BVI应将终止费悉数退还买方。
法律效力
谅解备忘录对订约方具法律约束力，且各方须受谅解备忘录所载具法律约束力的权利及责任规限。
倘订约方未能於截止日期或之前订立最终文件，谅解备忘录可由买方或NetDragonBVI终止。终止谅解备忘录後，订约方应被解除其於谅解备忘录项下的责任，惟(i)有关退还终止费的条文；(ii)将持续具有完全效力的其他一般条文（包括与谅解备忘录的保密及管辖法律有关的条文）；及(iii)该终止不得损害订约方於终止日期累积的任何权利除外。
建议出售的理由
计及建议出售的条款及条件，董事认为建议出售将提高本公司的盈利及扩大资本基础。根据上市规则，倘及当最终文件获订立，本公司将作出进一步披露。
建议分拆91无?在联交所创业板独立上市的最新情况
於本公布日期，91无?仍在获取上市批准的期间。倘建议出售发生，建议分拆及建议上市将不会有效，反之亦然。本公司将根据上市规则於有需要时另行公布。
一般资料
股东及潜在投资者务请注意，建议出售须受（其中包括）订立的最终文件所规限，而其条款尚待确实。建议出售亦须待最终文件订约方可能协定的条件达成後方可作实。谅解备忘录未必会促成订立最终文件，建议出售亦未必会进行。概不保证(i)建议出售会否发生或其於何时发生；及(ii)建议分拆及建议上市会否有效或其於何时有效。务请股东及潜在投资者在买卖本公司证券时审慎行事。
本公司将根据上市规则适时就建议分拆、建议上市及／或建议出售作出进一步公布。
释义
於本公布内，除非文义另有规定，否则下列词汇具有以下涵义：
「91无?」指91无?网络有限公司（前称九一无?网络有限公司），於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司及关连人士
「91无?集团」指91无?及其附属公司
「91无?股份」指91无?股本中每股面值0.0001美元的普通股
「董事会」指董事会
「终止费」指买方应於谅解备忘录订立後三日内向NetDragonBVI支付的50,000,000美元（相等於约387,900,000港元），可由NetDragon BVI根据谅解备忘录所载条款及条件退还买方或可由NetDragon BVI保留
「完成」指终止文件拟进行的交易完成，而於该完成後，买方将持有91无?已发行股份及／或91无?集团所有业务及资产的90%或以上
「本公司」指网龙网络有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其证券在联交所上市
「控制」指当用来指一个实体时，指具有对该实体的管理及政策的直接或间接控制权力，不论是否透过拥有投票证券之拥有权，透过合约或其他方式（为免生疑问，包括任何「可变权益实体」），以及词汇
「控制」及「受控制」具有相关涵义
「董事」指本公司董事
「最终文件」指订约方与其他91股东及／或91无?之间的协议，该协议（假设订约方履行该协议）的法律效应为允许买方购买并持有(i) 91无?已发行股本（包括销售股份）的90%或以上；及／或(ii)91无?集团的所有业务及资产
「创业板」指香港联合交易所有限公司创业板
「香港」指中国香港特别行政区
「上市批准」指联交所批准91无?股份於创业板上市及买卖
「上市规则」指联交所证券上市规则
「截止日期」指二零一三年八月十四日，即自谅解备忘录日期起计第三十日（可由订约方共同协定後延长）
「谅解备忘录」指本公司、NetDragon BVI及买方就建议出售订立的日期为二零一三年七月十五日的谅解备忘录
「NetDragon BVI」指NetDragon Websoft Inc.，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司直接全资附属公司
「其他91股东」指除NetDragon BVI以外的91无?的股东
「订约方」指谅解备忘录的订约方， 即本公司、NetDragonBVI及买方（各自为一名「订约方」）
「中国」指中华人民共和国
「建议出售」指根据最终文件建议出售91无?的已发行股本
「建议上市」指建议91无?於创业板独立上市
「建议销售价」指10.9亿美元（相等於约84.6亿港元）
「建议分拆」指建议91无?於创业板独立上市，於建议上市所拟定的资本化发行後将通过实物分配若干91无?股份达成
「买方」指Baidu, Inc.的全资附属公司Baidu HoldingsLimited。Baidu, Inc.及Baidu Holdings Limited均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。Baidu, Inc.是一家於纳斯达克上市的公司，其为一家中文网络搜索供应商
「销售股份」指80,571,528股91无?股份，构成NetDragon BVI持有的所有已发行91无?股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指就91无?而言，(i)其证券或其他所有权权益（拥有普通股投票权，可选任董事会大多数成员或履行类似职能的其他人士）当时由91无?直接或间接拥有的任何实体或(ii)由91无?直接或间接控制的任何实体
「港元」指香港法定货币港元
「美元」指美国法定货币美元
就本公布而言，除非另有指明，否则所使用汇率为1美元兑7.7579港元（倘适用），惟仅供说明用途，并不表示任何金额已经、应已或可以上述汇率兑换。