网龙进一步公布 - 91 无线网络有限公司股本中优先股持有人将优先股转换为普通股

绪言

兹提述(i)本公司日期为二零一一年五月三十日及二零一一年八月十五日的有关A系列投资者认购A系列优先股的公布；(ii)本公司日期为二零一一年九月十四日及二零一一年九月二十一日的有关向IDG投资者发行可换股承兑票据的公布；及(iii)本公司日期为二零一一年十二月九日、二零一一年十二月十五日、二零一一年十二月三十日、二零一二年二月十日、二零一二年二月二十日、二零一二年十月八日、二零一二年十月十九日、二零一三年一月九日及二零一三年一月十日的有关若干B系列投资者认购B系列优先股的公布。

於二零一一年十二月九日至二零一三年一月十日期间，91无綫已合共(i)向若干A系列投资者发行15,384,000股A系列优先股及(ii)向B系列投资者发行31,054,278股B系列优先股。根据91无綫细则，各优先股持有人均有权将全部或部分未转换的优先股转换为缴足的无债务普通股，数目按适用转换率计算，惟或须按91无綫细则所载内容作出调整。

转换

於二零一三年三月二十一日，所有A系列优先股持有人要求91无綫根据91无綫细则将各已发行及发行在外优先股按各有关优先股当时的转换率转换为缴足的无债务普通股。所有A系列优先股及B系列优先股持有人均同意91无綫进行上述行动。为落实转换，91无綫於二零一三年三月二十七日分别与A系列投资者及B系列投资者订立A系列购回协议及B系列购回协议。A系列购回协议及B系列购回协议各自主要条款如下：

A系列购回协议

1. A系列投资者不可撤销地同意91无綫购回及注销15,384,000股A系列优先股，及91无綫将向A系列投资者配发及发行15,384,000股普通股作为交换。

2. 各A系列投资者不可撤销地放弃全部及任何彼等根据91无綫细则或其他规定可享有的优先购买权、共同销售权、优先认购权及对购回A系列优先股或有关A系列优先股的所有其他限制。

B系列购回协议

1. B系列投资者不可撤销地同意91无綫购回及注销31,054,278股B系列优先股，及91无綫将向B系列投资者配发及发行31,054,278股普通股作为交换。

2. 各B系列投资者不可撤销地放弃全部及任何彼等根据91无綫细则或其他规定可享有的优先购买权、共同销售权、优先认购权及对购回B系列优先股或有关B系列优先股的所有其他限制。

转换於二零一三年三月二十七日完成。为达成转换，91无綫已发行46,438,278股普通股。91无綫於本公布日期的股本架构如下：

所有权

股东 普通股数目 概约百分比

NetDragon (BVI) 78,167,778 55.70%

交银信托 2,483,034（附注2） 1.77%

转让予91股份奖励计划参与者的股份 2,015,716（附注2） 1.44%

SMP Trustees (NZ) Limited 1,570,000 1.12%

Euro Victory Limited 6,114,500 4.36%

Cantrust (Far East) Limited 3,507,850 2.50%

IDG-Accel China Growth Fund L.P. 8,151,310 5.81%

IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. 1,665,799 1.19%

IDG-Accel China Investors L.P. 759,391 0.54%

Stonewell Resources Limited 4,807,500 3.43%

Vertex Asia Investments Pte. Ltd. 8,012,500 5.71%

IP Cathay II, L.P. 4,006,250 2.85%

DT Capital China Growth Fund, L.P. 4,006,250 2.85%

NetDragon (BVI) 2,403,750（附注1） 1.71%

IDG-Accel China Growth Fund L.P. 3,087,617 2.20%

IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. 630,984 0.45%

IDG-Accel China Investors L.P. 287,649 0.20%

Sino Coast Developments Limited 1,640,900（附注2） 1.17%

Pacific Century Diversified Limited 5,813,902 4.14%

Grandwin Enterprises Limited 601,438 0.43%

个别投资者 601,438 0.43%

总计 140,335,556 100%

附注1： 转换NetDragon (BVI)所持有的B系列优先股所涉的普通股总数。

附注2： 於二零一三年三月二十五日， 交银信托将38,400股普通股转让予Sino CoastDevelopments Limited，及将377,750股普通股转让予91股份奖励计划下的91股份奖励计划参与者。

转换对本公司财务报表的财务影响

所产生的已发行普通股由91无綫按已发行普通股的面值入账列为额外股本，而可赎回可换股优先股的总账面值超出已发行普通股面值的部分计入91无綫的股份溢价账中。

转换後股东协议

於二零一三年三月二十七日，91无綫、91集团公司、普通股东、A系列投资者及B系列投资者就（其中包括）91无綫股东的权利与责任订立转换後股东协议并载列彼等之间有关91无綫所有权、管理及营运的安排。转换後股东协议的订约方约占91无綫88.81%的股权。根据转换後股东协议，A系列投资者、B系列投资者及普通股东同意（其中包括）以下各项：

(i) 优先股息

尽管转换後细则有所规定，但就所有A系列投资者、B系列投资者及普通股东共同持有作为一类的已发行普通股应付股息总额（「汇集股息」）而言，91无綫董事会於任何历年就普通股宣派的所有股息或其他分派应一并汇集，并按以下方式向A系列投资者、B系列投资者及普通股东分派：

(a) B系列投资者应有权优先於及先於向A系列投资者及普通股东支付该历年任何股息或分派前，按比例收取汇集股息中彼等已发行及发行在外普通股（即转换为普通股之前的先前B系列优先股）的股息（「B系列股息」）；

(b) 於支付汇集股息中B系列股息後，A系列投资者将有权优先於及先於向普通股东支付该历年任何股息或分派前，按比例收取汇集股息中彼等已发行及发行在外普通股的股息（「A系列股息」）；

(c) 於支付汇集股息中的A系列股息後，普通股东应有权收取汇集股息的余额。

(ii) 清算优先权

尽管转换後细则有所规定，但倘若对91无綫进行清算（无论自愿与否），就所有A系列投资者、B系列投资者及普通股东共同持有作为一类的已发行普通股而言，依法可供分派的所得款项总额或资产总值（「汇集清算所得款项」）应一并汇集，并按以下方式向A系列投资者、B系列投资者及普通股东分派：

(a) B系列投资者应有权先於及优先於向A系列投资者及普通股东分派任何汇集清算所得款项前，按比例收取汇集清算所得款项，彼等所持每股普通股（即转换为普通股之前的先前B系列优先股）金额相等於(i)就该普通股指定的B系列清算优先权；及(ii)就B系列投资者所持有的各有关普通股已宣派但未支付的所有股息（如有）之和；

(b) 倘依法可供向B系列投资者分派的汇集清算所得款项不足以向B系列投资者支付上文(a)段所载全部数额，则依法可供分派的所有汇集清算所得款项将按彼等根据上文(a)段可收取的全部数额的比例，在B系列投资者之间平等优先按比例分派；

(c) A系列投资者应有权先於及优先於向普通股东分派汇集清算所得款项前且仅於向B系列投资者悉数支付B系列清算优先权後，按比例收取汇集清算所得款项，彼等所持每股普通股金额相等於(i)A系列清算优先权；及(ii)就A系列投资者所持有的各有关普通股已宣派但未支付的所有股息（如有）之和；

(d) 倘依法可供向A系列投资者分派的汇集清算所得款项不足以向A系列投资者支付上文(c)段所载全部数额，则依法可供分派的所有汇集清算所得款项将按彼等根据上文(c)段可收取的全部数额的比例，在A系列投资者之间平等优先按比例分派；

尽管转换後细则有所规定，但A系列投资者、B系列投资者及普通股东同意并达成一致动用彼等各自权力（包括但不限於作为股东的权力）促使向A系列投资者及B系列投资者支付上文所载全部优先数额後，余下依法可供91无綫向A系列投资者、B系列投资者及普通股东作出分派的汇集清算所得款项将全部按彼等所持普通股数目比例平等优先按比例分派。

此外，根据转换後股东协议的条款及条件：

1. 原股东协议由转换後股东协议所取代；

2. 所有管理权证书应予以终止及截至转换後股东协议日期不再具有效力或有效；

3. 普通股东就需B系列投资者同意的事项作出的同意或就需B系列投资者表决的事项作出的表决仅计及转换普通股东持有的B系列优先股所涉的普通股，转换前普通股东所持的普通股不得计入有关同意或表决中。

4. 待91无綫在一家国际认可的证券交易所进行首次公开发售後，转换後股东协议将终止，而协议所载的所有条款及条件将不再对任何订约方具有任何效力。

转换後共同销售协议

於二零一三年三月二十七日，91无綫、普通股东、A系列投资者及B系列投资者订立转换後共同销售协议，内容有关在普通股东（作为普通股持有人）拟出售或转让91无綫股本中的全部或部分普通股的情况下授予合资格投资者的优先认购及共同销售权。根据转换後共同销售协议，倘普通股东建议转让卖方股份，合资格投资者将获授一项优先认购及共同销售权。普通股东可将普通股转让予其联属人士，惟普通股东於合资格首次公开发售前作出转让的代价（个别或合共，连同任何之前的转让）超过10,000,000美元，则该转让须获(i)至少三分之二的A系列投资者所持有普通股的持有人及(ii)至少四分之三的B系列投资者所持有普通股的持有人的同意，而有关承让人须书面同意受转换後共同销售协议中普通股东适用的条款所约束。

此外，根据转换後共同销售协议的条款及条件，

1. 原共同销售协议由转换後共同销售协议所取代；

2. 普通股东就需B系列投资者同意或投票的事宜表示同意或进行投票，应仅计及普通股东所持B系列优先股转换所涉的普通股，而转换前普通股东所持普通股不得计入该等投票赞成票的点算；

3. 紧接转换後股东协议终止後，转换後共同销售协议将终止，协议所载所有条款及条件无论如何将不再对任何有关订约方有效。

释义

「91集团公司」指智途控股有限公司、福州博远无綫网络科技有限公司及福建博瑞网络科技有限公司

「91股份奖励计划」指91无綫的董事会於二零一一年十二月二十八日批准及采纳的91无綫股份奖励计划，其主要条款概要载於日期为二零一一年十二月二十八日的公布中

「91无綫」指91无綫网络有限公司（前称91 Limited及名称变更已获日期为二零一三年一月十日的特别决议案通过），於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司

「91无綫细则」指91无綫於二零一三年一月十日通过特别决议案采纳的第三次经修订及重订组织章程细则，即转换前91无綫当时的组织章程细则

「董事会」指董事会

「交银信托」指交通银行信托有限公司，为91股份奖励计划的受托人

「本公司」指网龙网络有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其证券在联交所上市

「转换」指优先股持有人根据91无綫细则行使转换权将A系列优先股或B系列优先股（视情况而定）转换为普通股

「转换价」指每股1.2480499美元（於二零一二年十二月三十一日或之前发行的B系列优先股）或每股2.494022185美元（於二零一三年一月一日或之後发行的B系列优先股）或每股0.26美元（A系列优先股），可予调整

「转换率」指A系列优先股或B系列优先股可转换的普通股数目，按A系列优先股或B系列优先股（视情况而定）的发行价除以转换价计算

「董事」指本公司董事

「合资格投资者」指倘仅就其持有的在转换为普通股前为91无綫股本中原来B系列优先股的普通股而言，普通股东为一名合资格投资者，即为在有关时间持有至少1,000,000股普通股（可予调整）的任何A系列投资者或B系列投资者（及其获许可代理人）

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「IDG-Accel China Growth Fund L.P.」 指IDG-Accel China Growth Fund L.P.，为有限合夥企业，由周全及Ho Chi Sing各自最终拥有35.0%权益

「IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.」 指IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.，为有限合夥企业， 由周全及Ho Chi Sing各自最终拥有35.0%权益

「IDG-Accel China Investors L.P.」 指IDG-Accel China Investors L.P.， 为有限合夥企业，由Ho Chi Sing最终全资拥有

「IDG投资者」指IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-AccelChina Growth Fund-A L.P.及IDG-Accel ChinaInvestors L.P.

「个别投资者」指属个人的B系列投资者之一

「二零一三年一月投资者」指Pacific Century Diversified Limited、GrandwinEnterprises Limited及Wong Ka Kit的统称

「管理权证书」指91无綫於转换前以若干A系列投资者及B系列投资者为受益人签订的管理权证书，使彼等拥有与91无綫董事权利类似之经营91无綫的合约管理权

「NetDragon (BVI)」指NetDragon Websoft Inc.，於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司及91无綫的股东

「普通股」指91无綫股本中每股面值0.0001美元的普通股

「普通股东」指NetDragon (BVI)

「转换後细则」指91无綫於二零一三年三月二十六日通过特别决议案采纳的第四次经修订及重列组织章程细则

「转换後共同销售协议」指91无綫、普通股东、A系列投资者及B系列投资者所订立日期为二零一三年三月二十七日的经修订及重列优先认购权及共同销售协议

「转换後股东协议」指91无綫、91集团公司、普通股东、A系列投资者及B系列投资者所订立日期为二零一三年三月二十七日的股东协议。

「中国」指中华人民共和国

「优先股」指A系列优先股及／或B系列优先股（视情况而定）

「原共同销售协议」指91无綫、普通股东、A系列投资者及B系列投资者所订立日期为二零一三年一月十日的经修订及重列优先认购权及共同销售协议

「原股东协议」指91无綫、91集团公司、普通股东、A系列投资者及B系列投资者所订立日期为二零一三年一月十日的股东协议

「二零一三年一月前投资者」指二零一三年一月投资者之外的所有B系列投资者

「合资格首次公开发售」指基於肯定承诺包销的首次公开发售完成91无綫首次股份发售而使91无綫的证券於合资格证券交易所上市或登记，而发售前91无綫市值及总发售所得款项净额已获A系列投资者、B系列投资者及新B系列投资者同意

「卖方股份」指截至普通股东订立转换後共同销售协议日期拥有的普通股份（可予调整）

「A系列投资者」指IDG投资者及Stonewell Resources Limited

「A系列清算优先权」指每股A系列优先股0.26美元（可予调整），另加每年5%的累计回报率

「A系列优先股」指91无綫股本中的A系列优先股

「A系列购回协议」指本公司与A系列投资者就购回及注销A系列优先股以换取向A系列投资者发行普通股而订立的日期为二零一三年三月二十七日的协议

「B系列投资者」指Vertex Asia Investments Pte. Ltd、IP Cathay II,L.P.、DT Capital China Growth Fund, L.P.、NetDragon (BVI)、IDG投资者、Sino CoastDevelopments Limited、Pacific CenturyDiversified Limited、Grandwin EnterprisesLimited及个别投资者

「B系列清算优先权」指二零一三年一月前投资者所持每股普通股1.2480499美元（可予调整）或二零一三年一月投资者所持每股普通股2.494022185美元（可予调整），另加每年12%的累计回报率

「B系列优先股」指91无綫股本中的B系列优先股

「B系列购回协议」指本公司与B系列投资者就购回及注销B系列优先股以换取向B系列投资者发行普通股而订立的日期为二零一三年三月二十七日的协议

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「美国」指美利坚合众国

「美元」指美利坚合众国法定货币美元

「%」指百分比