网龙(1) 持续关连交易 - 对移动互联网游戏进行改编工作(2) 持续关连交易 - 推广及分销移动互联网游戏及移动互联网应用(3) 关连交易 - 收购收购资产（摘要）
兹提述本公司於二零一二年十一月九日就旧合作协议刊发的公布。为了让91无线集团能够专心发展其移动互联网应用业务，於二零一三年二月一日，本公司与91无线订立新合作协议，以取代旧合作协议。根据新合作协议，(i)本集团同意向91无线集团授出有关对本集团拥有的移动互联网游戏进行改编工作的非独家权利；(ii)91无线集团将有权推广及分销本集团拥有的移动互联网游戏及移动互联网应用； 及(iii)91无线集团须以代价约人民币4,200,000元（相等於约5,200,000港元）向本集团出售收购资产。
由於IDG投资者为本公司主要股东国际数据集团的成员公司，亦有权於91无线的股东大会行使10%或以上投票权，故根据上市规则第14A.11(5)条，91无线为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，(i)改编交易；及(ii)推广交易各自构成本公司的持续关连交易。由於(i)改编年度上限及(ii)推广年度上限各自的适用百分比比率（上市规则所定义者，惟不包括利润率）低於5%，(i)改编交易；及(ii)推广交易各自处於上市规则第14A.34条规定的限额内，故须遵守上市规则第14A章的申报及公布规定，惟可获豁免遵守独立股东批准规定。
此外，根据上市规则第14A章，收购交易构成本公司的关连交易。由於收购交易的适用百分比率（上市规则所定义者，惟不包括利润率）低於5%， 收购交易处於上市规则第14A.32条规定的限额内，故须遵守上市规则第14A章的申报及公布规定，惟可获豁免遵守独立股东批准规定。
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兹提述本公司於二零一二年十一月九日就旧合作协议刊发的公布。为了让91无线集团能够专心发展其移动互联网应用业务，於二零一三年二月一日，本公司与91无线订立新合作协议，以取代旧合作协议。
根据旧合作协议，本公司同意向91无线授予一项全球权利，藉以(i)研发游戏的全部或部分移动互联网版本以及其他无线产品及彼等各自应用程式；及(ii)推广及分销游戏的所有移动互联网版本以及其他无线产品及其各自应用程式。根据旧合作协议，91无线集团须参考其开发及／或推广的移动互联网游戏总收益的若干百分比向本公司支付固定费用。根据新合作协议，91无线将不会保留收购资产的任何拥有权并将向本集团出售收购资产。此外，除改编工作外，91无线集团须终止研发游戏的所有移动互联网版本。本集团须就改编工作向91无线集团支付服务费，而91无线集团须向本集团支付一笔固定费用，即推广交易所产生的总收益30%至40%。
新合作协议
日期
二零一三年二月一日
订约方
(a) 本公司；及
(b) 91无线（作为本公司的关连人士）。
主要条款
根据新合作协议，主要条款如下：
1. 改编交易
本集团同意向91无线集团授予有关於新合作协议有效期内对移动互联网游戏进行改编工作。本集团能够提供91无线集团将予进行的全部或部分改编工作，并且本集团与91无线集团须就此订立另一份协议。须就改编工作收取的费用须参考市场价格厘定。
2. 推广交易
倘91无线集团提出的合作条款等同於其他平台运营商所提出的条款，则91无线集团将有权推广及分销本集团拥有或将拥有的移动互联网游戏及移动互联网应用。视乎移动互联网游戏及移动互联网应用的普及程度，本集团须决定移动互联网游戏及移动互联网应用是否亦需要其他平台供应商推广及分销。
3. 收购交易
91无线集团亦同意以代价人民币4,200,000元（相等於约5,200,000港元）出售收购资产予本集团。本集团与91无线集团须於新合作协议生效日期後30日内完成收购收购资产，包括相关原始码及版权。收购资产包括：－
名称 专利编号
1 《哼哈三国》手机游戏软体（简称：哼哈三国）V1.0 2012SR075720
2 《部落战争》手机游戏软体（简称：部落战争）V1.0 2012SR010398
3 《弹指三国》手机游戏软体（简称：弹指三国）V1.0 2012SR084266
4 《战国天下》手机游戏软体（简称：战国天下）V1.0 2012SR021017
5 《帝王传》手机游戏软体（简称：帝王传）V1.0 2012SR103674
6 《91农场》手机游戏软体（简称：91农场）V1.0 2011SR006233
7 《龙御ONLINE》手机游戏软体（简称：龙御ONLINE）V1.0 2011SR012696
8 《91牧场》手机游戏软体（简称：91牧场）V1.0 2011SR006207
9 《乱世封神》手机游戏软体（简称：乱世封神）V1.0 2012SR096426
10 《末日神劫》手机游戏软体（简称：末日神劫）V1.0 2012SR132873
4. 有效期
新合作协议将自二零一三年二月一日至二零一五年十二月三十一日有效，订约双方同意终止本公司与91无线於二零一二年十一月九日订立的旧合作协议，自二零一三年二月一日起生效。
费用架构
新合作协议的条款乃订约双方经公平原则磋商後厘定，(i)改编交易；及(ii)推广交易各自的费用架构如下：
1. 改编交易
就91无线集团将提供的改编工作而言，本集团须向91无线集团支付的服务费用将根据受聘雇员数目及薪酬以及其他无线互联网应用的同类改编工作所需的估计时间计算。在另一方事先同意下，订约双方可不时调整服务费；
2. 推广交易
91无线集团须向本集团支付一笔固定费用（即推广交易的总收益30%至40%）。91无线集团则享有其余的60%至70%，并将在本集团与91无线集团将订立的独立推广及经营合作协议内列明；及
3. 收购交易
收购资产的转让价（经参考独立专业估值师提供的收购资产估值厘定）约为人民币4,200,000元（相等於约5,200,000港元）。本集团须於新合作协议生效日期後30日内向91无线集团支付有关转让价。
改编年度上限及推广年度上限
根据新合作协议，(i)改编年度上限；及(ii)推广年度上限各自如下：
上述改编年度上限乃根据於各期间(i)须进行改编工作的移动互联网游戏的估计数目；及(ii)进行改编工作所需的估计时间及估计雇员人数及薪酬厘定。
上述推广年度上限乃根据於各期间91无线将会分销及推广的移动互联网游戏及移动互联网应用的估计数目及所产生的总收益厘定。
收购交易的财务影响
91无线集团原本拥有收购资产。预期91无线集团会因向本集团出售收购资产而获得收益约人民币4,200,000元（相等於约5,200,000港元），并可予调整及须待本公司核数师审阅後方可作实，而董事目前则拟动用本集团营运资金内的所得款项净额。
估计本集团於二零一二年十二月三十一日的未经审核资产总净值为约人民币1,425,200,000元（相等於约1,760,800,000港元），而91无线集团於二零一二年十二月三十一日的未经审核负债净值为约人民币266,200,000元（相等於约328,900,000港元），并可予调整及须待核数师审阅後方可作实。监於收益成本未能在收益类别查阅，故未能提供未经审核除税前後纯利。收购资产应占未经审核收益於截至二零一二年十二月三十一日止年度分别约为人民币4,100,000元及人民币32,300,000元（分别相等於约5,100,000港元及39,900,000港元）。
订立新合作协议的理由及裨益
目前，本集团主要从事网络游戏开发及无线事业，包括游戏设计、编程及图像制作与网络游戏经营。董事对无线事业的快速发展表示乐观，而本集团将继续开发移动互联网应用产品，包括用於手机的智能手机软件程式及游戏。自二零零八年开展无线事业以来，91无线集团已在市场上不断推出手机平台。董事认为，於新合作协议完成後，91无线集团将能够专注於发展其移动互联网应用业务，而本集团及91无线集团可就彼等各自的业务更佳分配资源。
因此，董事会（包括独立非执行董事）认为，新合作协议乃於本集团一般日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合股东的整体利益。
有关本集团、91无线及91无线集团的背景资料
本集团主要从事网络游戏开发及无线事业，包括游戏设计、编程及图像制作与网络游戏经营。
91无线为本公司的间接非全资附属公司，主要从事投资控股。
91无线集团主要从事移动互联网应用业务。
上市规则的规定
由於IDG投资者为本公司主要股东国际数据集团的成员公司，亦有权於91无线股东大会行使10%或以上投票权，故根据上市规则第14A.11(5)条，91无线为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，(i)改编交易；及(ii)推广交易各自构成本公司的持续关连交易。由於(i)改编年度上限；及(ii)推广年度上限各自的适用百分比比率（上市规则所定义者，惟不包括利润率）低於5%，(i)改编交易；及(ii)推广交易各自处於上市规则第14A.34条规定的限额内，故须遵守上市规则第14A章的申报及公布规定，惟可获豁免遵守独立股东批准规定。
此外，根据上市规则第14A章，收购交易构成本公司的关连交易。由於收购交易的适用百分比比率（上市规则所定义者，惟不包括利润率）低於5%，收购交易处於上市规则第14A.32条规定的限额内，故须遵守上市规则第14A章的申报及公布规定，惟可获豁免遵守独立股东批准规定。
除刘德建及陈宏展（两人均为执行董事兼91无线的董事）与国际数据集团成员公司常务合夥人林栋梁外，概无董事於新合作协议中拥有重大权益。因此，刘德建、陈宏展及林栋梁已放弃就有关新合作协议的董事会决议案投票。
释义
於本公布内，除另有指名者外，下列词汇具有以下涵义：
「91无线」指91无线网络有限公司（前称91 Limited及名称变更已获日期为二零一三年一月十日的特别决议案通过），於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司及关连人士
「91无线集团」指91无线及其集团公司，当中於本公布日期包括：(i)智途；(ii)福建博瑞；(iii)福州博远无线；(iv)江苏博望网络科技有限公司；(v)增誉控股有限公司；(vi)强领国际有限公司；(vii)鹰威控股有限公司；(viii)博远（香港）无线网络科技有限公司；(ix)爱威无线有限公司；及(x)福建博动以及被视为本公司附属公司或联营公司的其他实体，各为或被当作本公司的附属公司
「收购资产」指91无线集团拥有的若干移动互联网游戏的版权，有关详情已载於「新合作协议－主要条款」一节
「收购交易」指根据新合作协议，本集团向91无线集团收购收购资产
「改编年度上限」指本集团须就改编交易向91无线集团支付的最高服务费用
「改编交易」指根据新合作协议，本集团向91无线集团授出有关对本集团拥有的移动互联网游戏进行改编工作的非独家权利
「改编工作」指将电脑游戏及移动互联网游戏转变为可与91无线集团及其他第三方拥有的手机互联网平台相容并可在该平台上运作的版本的改编工作。该等工作包括但不限於(i)将电脑游戏转变为移动互联网版本；(ii)透过其他软件应用程序的协助或小量修改，将移动互联网游戏或应用程序的现有版本更改，及／或将移动互联网游戏或应用程序的现有版本更改为可加插广告或可与91无线集团及其他第三方运作的收费平台相容的版本；(iii)将游戏的语言变更为中文；及(iv)作出91无线集团认为适合在其拥有的平台上销售或发布的任何其他修改
「董事会」指董事会
「本公司」指网龙网络有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其证券在联交所上市
「关连人士」指上市规则所定义者
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司、其附属公司及根据有关会计准则及政策视为本公司附属公司的该等实体
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「国际数据集团」指IDG Technology Venture Investments, L.P.及IDG投资者，合共持有本公司约15.50%股权，故根据上市规则为本公司的主要股东
「IDG投资者」指IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-AccelChina Growth Fund-A L.P.及IDG-Accel ChinaInvestors L.P.
「上市规则」指联交所证券上市规则
「主板」指於设立联交所创业板前由联交所管理的证券市场，不包括期权市场，与创业板同时由联交所继续管理（谨此说明，就本公布而言，主板不包括创业板）
「移动互联网应用业务」指包括但不限於移动互联网广告业务、经营移动互联网应用及经营第三方开发的移动互联网游戏
「移动互联网游戏」指移动互联网游戏，包括游戏的移动互联网版本或其他应用及软件
「无线事业」指移动互联网应用产品经营及开发业务（包括项目开发及美术设计）
「移动互联网版本」指智能手机软件应用程序与平版电脑及其他手机设备的软件应用程序
「新合作协议」指本公司与91无线於二零一三年二月一日订立的推广及合作框架协议，内容有关(i)本集团已同意就对本集团拥有的移动互联网游戏或电脑游戏以及所有移动互联网应用及软件进行改编工作向91无线集团授出非独家权利；(ii) 91无线集团将有权推广及分销本集团拥有的移动互联网游戏及移动互联网应用；及(iii) 91无线集团须以代价人民币4,200,000元（相当於约5,200,000港元）向本集团出售收购资产
「旧合作协议」指本公司与91无线於二零一二年十一月九日订立的推广及合作框架协议，有关详情载於本公司於二零一二年十一月九日刊发的公布
「推广年度上限」指91无线集团就推广交易向本集团须支付的最高费用
「推广交易」指根据新合作协议，91无线集团在91无线集团的移动互联网平台及其他由第三方拥有的类似平台推广及分销本集团拥有的移动互联网游戏及移动互联网应用
「百分比比率」指上市规则所定义者
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指上市规则所定义者
「美元」指美国法定货币美元
「%」指百分比
就本公布而言，人民币已按1.00港元兑人民币0.8094元的汇率换算为港元。该等汇率仅供参考，并不表示任何金额已经、应已或可以上述汇率或任何其他汇率兑换。