网龙(1) 须予披露交易 - 附属公司发行优先股 (2) 恢复买卖 (3) 关连交易公布的澄清
本公布乃本公司根据上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部及上市规则第14章刊发。
须予披露交易
於二零一三年一月十日，本公司间接非全资附属公司91无綫与智途、福州博远无綫、福建博瑞及新B系列投资者订立新B系列协议，以总代价17,500,000美元发行及出售合共7,016,778股B系列优先股，并於新B系列协议订立当日完成。
於二零一三年一月十日，根据新B系列协议，(i) 91无綫、普通股东、现有投资者、智途、福州博远无綫、福建博瑞及新B系列投资者订立股东协议；及(ii) 91无綫、普通股东、现有投资者及新B系列投资者订立共同销售协议，以规范（其中包括）91无綫股东的权利及责任，并订明彼等有关91无綫所有权、管理及营运方面的安排。
新B系列交易属於上市规则第14.04(1)(a)条的交易，根据上市规则第14.22条与NetDragon (BVI)认购交易、Sino Coast认购交易及普通股认购交易合并计算的相关百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，新B系列交易（与NetDragon (BVI)认购交易、Sino Coast认购交易及普通股认购交易合并计算）属於本公司的须予披露交易。
恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零一三年一月十一日上午九时正起在联交所短暂停止买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於本公布刊发後自二零一三年一月十四日上午九时正起恢复买卖。
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(1) 须予披露交易
绪言
於二零一三年一月十日，本公司间接非全资附属公司91无綫与智途、福州博远无綫、福建博瑞及新B系列投资者订立新B系列协议，以总代价17,500,000美元发行及出售合共7,016,778股B系列优先股，并於新B系列协议订立当日完成。
新B系列协议的主要条款
日期： 二零一三年一月十日
立约方： (a) 91无綫，本公司附属公司兼B系列优先股发行人；
(b) 智途，91无綫全资附属公司兼91集团公司之一；
(c) 福州博远无綫，智途的全资附属公司兼91集团公司之一；
(d) 福建博瑞，91集团公司之一，根据控制文件视为福州博远无綫的全资附属公司；
(e) Pacific Century Diversified Limited， 新B系列投资者之一；
(f) Grandwin Enterprises Limited， 新B系列投资者之一；及
(g) 个别投资者，即新B系列投资者之一。
就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，新B系列投资者以及Pacific Century Diversified Limited与Grandwin Enterprises Limited各自的最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士的第三方
股本结构： 紧接新B系列协议签订前，91无綫拥有法定股本205,000美元，分为(i) 1,994,500,000股普通股，其中92,259,312股已发行予NetDragon (BVI)、交银信托、SMP Trustees、Cantrust及Euro Victory且由彼等持有，1,637,966股则发行予91股份奖励计划的若干参与人士且由彼等持有；(ii)15,500,000股A系列优先股，其中15,384,000股已发行予A系列投资者；及(iii)40,000,000股B系列优先股，其中24,037,500股已发行予B系列投资者、IDG投资者、NetDragon (BVI)及Sino Coast。
认购： 91无綫应以下列方式发行而新B系列投资者应购买B系列优先股，总代价为17,500,000美元（约135.7百万港元）：
(i) 5,813,902股B系列优先股（将相当於已发行优先股约12.52%及悉数转换该等B系列优先股後91无綫的流通股份总数约4.14%）将以总代价14,500,000美元（约112.4百万港元）发行并售予Pacific CenturyDiversified Limited；
(ii) 601,438股B系列优先股（将相当於已发行优先股约1.30%及悉数转换该等B系列优先股後91无綫的流通股份总数约0.43%）将以总代价1,500,000美元（约11.6百万港元）发行并售予Grandwin EnterprisesLimited； 及
(iii) 601,438股B系列优先股（将占已发行优先股约1.30%及占悉数转换有关B系列优先股後91无綫流通股份总数约0.43%）将以1,500,000美元（约11.6百万港元）的总代价向个别投资者发行及出售。
买卖新B系列优先股的代价乃订约各方经考虑包括(i)B系列优先股附带的权利；(ii)无綫事业的表现；及(iii)91无綫与91集团公司已开展及将开展的无綫事业的前景等因素後厘定。
完成
二零一三年一月十日，新B系列投资者结清17,500,000美元的代价，而91无綫分别向Pacific Century Diversified Limited、Grandwin Enterprises Limited及个别投资者配发及发行5,813,902股、601,438股及601,438股B系列优先股。完成後91无綫的资本架构的进一步详情载於本公布「新B系列认购交易完成後91无綫的股权架构」。
B系列优先股的主要条款
发行日期： 二零一三年一月十日
发行价： 每股B系列优先股2.494022185美元
股息： B系列优先股优先於A系列优先股取得91无綫宣派的非累计股息，而A系列优先股优先於91无綫资本中的任何普通股取得非累计股息
清算分派： (a) 作出任何清算时，B系列优先股持有人有权优先於A系列优先股、普通股或91无綫的任何类别股份的持有人收取91无綫分派的任何款项或资产，彼等所持每股B系列优先股可得金额等於B系列清算优先权与所有就每股B系列优先股已宣派但未派付股息（如有）之总和转换权；及
(b) A系列优先股持有人有权优先於普通股或91无綫的任何类别股份的持有人收取91无綫分派的任何款项或资产，彼等所持每股A系列优先股可得金额等於A系列清算优先权与所有就每股A系列优先股已宣派但未派付股息（如有）之总和转换权。
转换权： B系列优先股持有人有权将全部或部分未转换的B系列优先股转换为缴足无债务普通股，数目按转换率计算，惟或须因下述事宜作出调整：
(i) 按第三次经修订章程大纲及细则所载方式无偿或按每股低於有关发行当日及前一日B系列优先股相关转换价的代价发行额外普通股；
(ii) 合并或分拆优先股；
(iii) 合并或分拆普通股；及
(iv) 重新分类、交换及替换。
当(i)进行合资格首次公开发售；或(ii)91无綫收到当时尚未转换的A系列优先股大部分持有人书面要求进行转换或要求所指定的转换生效当日；或(iii)91无綫收到当时尚未转换的B系列优先股四分之三以上持有人书面要求进行转换时，优先股即自动转换为缴足无债务普通股。
赎回： 在二零一一年十二月九日起计第三个周年日之後的任何时间收到当时尚未转换的B系列优先股至少四分之三持有人签署的书面要求後，91无綫会按赎回价赎回所有未转换的B系列优先股
投票： 除第三次经修订章程大纲及细则另有明确规定或法律要求外，普通股、A系列优先股及B系列优先股的所有持有人有权收取91无綫股东大会通告及出席大会，并可就有关91无綫的所有事宜投票。
股东协议、共同销售协议及管理权证书
根据新B系列协议，二零一三年一月十日，(i)91无綫、普通股东、现有投资者、智途、福州博远无綫、福建博瑞及新B系列投资者订立股东协议；及(ii)91无綫、普通股东、现有投资者及新B系列投资者订立共同销售协议。
股东协议
二零一三年一月十日，91无綫、普通股东、现有投资者、智途、福州博远无綫、福建博瑞及新B系列投资者就（其中包括）91无綫股东的权利与责任以及制定彼等之间有关91无綫所有权、管理及经营的安排订立股东协议。
共同销售协议
监於B系列投资者订立新B系列协议，91无綫、普通股东、现有投资者及新B系列投资者於二零一三年一月十日订立共同销售协议，内容关乎倘NetDragon (BVI)（作为普通股持有人）有意出售或转让91无綫股本中所有或任何部份普通股，合资格投资者将获授优先购买及共同销售权。根据共同销售协议，普通股东承诺未经持有四分之三流通B系列优先股的持有人事先书面同意，不会向任何订约方（其联属人士除外）转让普通股。普通股东可向其联属人士转让普通股而毋须B系列投资者同意，惟倘普通股东於合资格首次公开发售前转让股份（不论个别或与任何先前转让累计），其代价超过10,000,000美元者，则该等转让须得持有四分之三流通B系列优先股的持有人同意方可进行，而承让人须书面同意其须受适用於普通股东的共同销售协议条款约束。
管理权证书
於二零一三年一月十日，91无綫就新B系列投资者的利益签订管理权证书，使B系列投资者拥有与91无綫董事权利类似之经营91无綫的合约管理权。
订立新B系列协议的理由及利益
目前，本集团主要从事网络游戏开发及移动互联网业务，包括游戏设计、编程及平面设计，以及网络游戏经营。
执行董事欲扩大91无綫的股东基础并使其多元化，并预期新投资者有可能协助91无綫将其无綫事业扩展至中国境外地区。此外，自新B系列投资者收取的资金为91无綫提供额外资源应付91无綫、91集团公司的营运资金需求以及日後扩张进程中的投资。
因此，董事会认为，新B系列协议所涉交易之条款公平合理且符合股东整体利益。新B系列交易所得款项净额将用於提升91无綫及其附属公司的一般营运资金状况。
91无綫於过去十二个月的集资活动
於二零一二年二月十七日，91无綫以代价3,000,000美元向NetDragon (BVI)发行2,403,750股B系列优先股，其详情载於本公司日期为二零一二年二月十日及二零一二年二月二十日的公布。
於二零一二年十月十二日，91无綫以代价2,000,000美元向Sino Coast发行1,602,500股B系列优先股，其详情载列於本公司日期为二零一二年十月八日及二零一二年十月十九日的公布。
於二零一三年一月九日， 91无綫以代价25,131,201美元向NetDragon (BVI)发行13,131,278股普通股，其详情载列於本公司日期为二零一三年一月九日的公布。
除披露者外，91无綫於过去十二个月并无进行任何其他集资活动。
有关本集团、91无綫及91集团公司的资料
本集团主要经营网上游戏开发及无綫事业，包括游戏设计、程式及图像设计与经营网上游戏。
91无綫为本公司的间接非全资附属公司，主要从事投资控股。主要运营中的附属公司包括（其中包括）福州博远无綫、福建博动及福建博瑞。
福州博远无綫为智途的全资附属公司，故为本公司附属公司，主要基於控制文件向福建博瑞提供谘询服务。
福建博动为福州博远无綫的附属公司，主要从事设计、生产、传播各种广告、企业形象策划及电脑图文制作。
福建博瑞为根据中国法律成立的企业，全部股权由福建网龙持有，且福州博远无綫可透过控制文件控制福建博瑞，故福建博瑞被视为福州博远无綫的附属公司。福建博瑞主要从事无綫事业，包括设计及开发无綫互联网应用。
其他91集团公司亦主要在中国从事与无綫事业有关的业务，包括开发及运行无綫互联网应用及无綫互联网广告业务。
有关新B系列投资者的资料
据董事所知，所悉及所信：
(1) Pacific Century Diversified Limited为根据开曼群岛法律注册成立的公司，主要从事投资控股；及
(2) Grandwin Enterprises Limited为根据英属处女群岛法律注册成立的公司，主要从事投资控股。
有关新B系列交易的上市规则
新B系列交易属於上市规则第14.04(1)(a)条的交易， 根据上市规则第14.22条与NetDragon (BVI)认购交易、Sino Coast认购交易及普通股认购交易合并计算的相关百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，新B系列交易（与NetDragon (BVI)认购交易、Sino Coast认购交易及普通股认购交易合并计算）属於本公司的须予披露交易。
新B系列认购交易对本公司的财务影响以及91无綫与91集团公司的财务资料由於完成所致，预期透过由91无綫发行及销售B系列优先股本公司将因视作出售而收到现金流入约17,450,000美元（约135.3百万港元）（经扣除专业费及所有相关开支），惟该收益或会由本公司核数师调整及审阅。
於二零一二年十二月三十一日，91无綫及91集团公司的未经审核总资产净值估计约为人民币782,000元（相当於约967,000港元），惟有待核数师调整及审阅。截至二零一二年十二月三十一日止年度，91无綫及91集团公司应占除税前及除税後纯利分别约为人民币26,482,000元及约人民币7,877,000元（分别相当於约32,734,000港元及约9,737,000港元）。
新B系列认购交易完成後91无綫的股权架构
完成後91无綫及91集团公司将仍为本公司的附属公司，完成後91无綫的股权架构将如下：
普通股／ 所有权
91无綫的股东 优先股数目 概约百分比
普通股
NetDragon (BVI) 78,167,778 55.70%
交银信托 2,899,184 2.07%
转让予91股份奖励计划的参与者的股份 1,637,966 1.17%
SMP Trustees 1,570,000 1.12%
Euro Victory 6,114,500 4.36%
Cantrust 3,507,850 2.50%
A系列优先股
IDG-Accel China Growth Fund L.P. 8,151,310 5.81%
IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. 1,665,799 1.19%
IDG-Accel China Investors L.P. 759,391 0.54%
Stonewell Resources Limited 4,807,500 3.43%
B系列优先股
Vertex Asia Investments Pte. Ltd. 8,012,500 5.71%
IP Cathay II, L.P. 4,006,250 2.85%
DT Capital China Growth Fund, L.P. 4,006,250 2.85%
NetDragon (BVI) 2,403,750 1.71%
IDG-Accel China Growth Fund L.P. 3,087,617 2.20%
IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. 630,984 0.45%
IDG-Accel China Investors L.P. 287,649 0.20%
Sino Coast 1,602,500 1.14%
Pacific Century Diversified Limited 5,813,902 4.14%
Grandwin Enterprises Limited 601,438 0.43%
个别投资者 601,438 0.43%
总计 140,335,556 100%
(2) 恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零一三年一月十一日上午九时正起在联交所短暂停止买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於本公布刊发後自二零一三年一月十四日上午九时正起恢复买卖。
(3) 有关关连交易的澄清
兹提述本公司於二零一三年一月十日刊发有关本公司关连交易的公布（「该公布」）。除另有所指外，本节所用词汇与该公布所界定者具有相同涵义。
董事会谨此澄清，如该公布第6页所述，视作出售收益应指91 Limited於普通股认购交易完成後的现金流入。因此，该公布的「普通股认购交易对91 Limited的财务影响以及91 Limited与91集团公司的财务资料」一节第一段应解读如下：
「由於普通股认购交易完成，预期91 Limited将收到现金流入约24,989,000美元（约193,697,000港元）（经扣除专业费及所有相关开支），惟该现金流入或会由本公司核数师调整及审阅。」
董事会确认，以上澄清并不影响该公布所载的其他资料。
释义
「91集团公司」指於本公布日期包括(i)智途；(ii)福建博瑞；(iii)福州博远无綫；(iv)江苏博望网络科技有限公司；(v)增誉控股有限公司；(vi)强领国际有限公司；(vii)鹰威控股有限公司；(viii)博远（香港）无綫网络科技有限公司；(ix)爱威无线有限公司；及(x)福建博动以及被视为本公司附属公司或联营公司的该等其他实体，各自为或被视为本公司的附属公司
「91无綫」指91无綫网络有限公司（前称91 Limited及名称变更已获日期为二零一三年一月十日的特别决议案通过），於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司
「91股份奖励计划」指91无綫的董事会於二零一一年十二月二十八日批准及采纳的91无綫股份奖励计划，其主要条款概要载於日期为二零一一年十二月二十八日的公布中
「董事会」指董事会
「交银信托」指交通银行信托有限公司，为91股份奖励计划的受托人
「Cantrust」指Cantrust (Far East) Limited， 为The CarryonEmployee Benefit Trust的受托人，其受益人为本集团的雇员
「完成」指新B系列协议的完成
「完成日期」指二零一三年一月十日
「本公司」指网龙网络有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其证券在联交所上市
「控制文件」指福建网龙、福州博远无綫及／或福建博瑞订立的(i)合作框架协议；(ii)独家技术谘询及服务协议；(iii)股权质押协议；(iv)收购股权及资产之专有权利协议；及(v)股权持有人投票权代理协议（均为复制框架协议的协议）。据此，福州博远无綫可控制福建博瑞，故福建博瑞将被视为福州博远无綫的附属公司
「转换」指根据第三次经修订组织章程大纲及细则行使转换权将B系列优先股转换为普通股
「转换价」指每股1.2480499美元（於二零一二年十二月三十一日或之前发行的B系列优先股）或每股2.494022185美元（於二零一三年一月一日或之後发行的B系列优先股），可予调整
「转换率」指B系列优先股可转换而成的普通股数目，按B系列优先股的发行价除以转换价计算
「共同销售协议」指91无綫、普通股东、现有投资者及新B系列投资者订立的经修订及重列优先认购权及共同销售协议
「董事」指本公司董事
「Euro Victory」指Euro Victory Limited， 由SMP Trustees (NZ)Limited（The Greenford Trust的受托人）全资拥有。The Greenford Trust的受益人为本集团的雇员（不包括董事）
「现有投资者」指A系列投资者及B系列投资者
「福建博动」指福建博动文化传播有限公司，一家根据中国法律成立的企业，股权由福州博远无綫持有，故福建博动被视为福州博远无綫的附属公司
「福建博瑞」指福建博瑞网络科技有限公司，一家根据中国法律成立的企业，全部股权由福建网龙持有；福州博远无綫透过控制文件可控制福建博瑞，故福建博瑞被视为福州博远无綫的附属公司
「福州博远无綫」指福州博远无綫网络科技有限公司，根据中国法律成立的外商独资企业，为智途的全资附属公司
「本集团」指本公司、其附属公司及根据适用会计准则及政策视为本公司附属公司的公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「IDG-Accel China Growth Fund L.P.」 指IDG-Accel China Growth Fund L.P.，为有限合夥企业，由周全及Ho Chi Sing各自最终拥有35.0%权益「IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.」 指IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.，为有限合夥企业， 由周全及Ho Chi Sing各自最终拥有35.0%权益
「IDG-Accel China Investors L.P.」 指IDG-Accel China Investors L.P.， 为有限合夥企业，由Ho Chi Sing最终全资拥有
「IDG投资者」指IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-AccelChina Growth Fund-A L.P.及IDG-Accel ChinaInvestors L.P.
「国际数据集团」指IDG Technology Venture Investments, L.P.及IDG投资者，合共持有本公司15.22%股权，故根据上市规则为本公司的主要股东
「个别投资者」指属个人的新B系列投资者之一
「上市规则」指联交所证券上市规则
「无綫事业」指移动互联网应用产品开发业务（包括项目开发及美术设计）及移动互联网广告业务营运
「NetDragon (BVI)」指NetDragon Websoft Inc.，於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司
「NetDragon (BVI)认购交易」 指指NetDragon (BVI)根据91无綫与NetDragon(BVI)於二零一二年二月十日订立的认购协议认购2,403,750股B系列优先股，进一步详情载於本公司於二零一二年二月十日及二零一二年二月二十日刊发的公布
「福建网龙」指福建网龙计算机网络信息技术有限公司（前称福州网龙计算机网络信息技术有限公司），於中国成立的有限公司；天晴数码及天晴在綫可透过框架协议控制福建网龙，因此视为本公司的附属公司
「新B系列协议」指91无綫、智途、福州博远无綫、福建博瑞及新B系列投资者订立的B系列优先股购买协议， 据此，91无綫应配发及发行，而新B系列投资者应认购7,016,778股B系列优先股
「新B系列投资者」指Pacific Century Diversified Limited、GrandwinEnterprises Limited及个别投资者
「新B系列交易」指新B系列投资者根据B系列协议及据此进行的交易购买B系列优先股
「普通股」指91无綫股本中每股面值0.0001美元的普通股
「普通股东」指NetDragon (BVI)
「普通股认购协议」指NetDragon (BVI)根据NetDragon (BVI)与91无綫於二零一三年一月九日订立的认购协议认购13,131,278股普通股
「普通股认购交易」指根据普通股认购协议拟进行的交易，详情载於本公司日期为二零一三年一月十日的公布
「百分比率」指上市规则所定义者
「中国」指中华人民共和国
「优先股」指A系列优先股及／或B系列优先股（视情况而定）
「合资格首次公开发售」指基於肯定承诺包销的首次公开发售完成91无綫首次股份发售而使91无綫的证券於合资格证券交易所上市或登记，而发售前91无綫市值及总发售所得款项净额已获A系列投资者、B系列投资者及新B系列投资者同意
「赎回价」指每股B系列优先股2.494022185美元（或会不时调整）加(i)每年百分之十二(12%)的累计回报；及(ii)就该等B系列优先股已宣派但尚未支付之任何股息
「人民币」指中国法定货币人民币
「A系列投资者」指IDG投资者及Stonewell Resources Limited
「A系列清算优先权」指每股A系列优先股0.26美元（或会不时调整），另加每年5%的累计回报率
「A系列优先股」指91无綫股本中的A系列优先股
「B系列投资者」指Vertex Asia Investments Pte. Ltd、IP Cathay II,L.P.及DT Capital China Growth Fund, L.P.
「B系列清算优先权」指於二零一二年十二月三十一日或之前发行的每股B系列优先股1.2480499美元或於二零一三年一月一日或之後发行的每股B系列优先股2.494022185美元（或会不时调整），另加每年12%的累计回报
「B系列优先股」指91无綫股本中的B系列优先股
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股东」指股份持有人
「股东协议」指91无綫、NetDragon (BVI)、现有投资者、智途、福州博远无綫、福建博瑞及新B系列投资者根据新B系列协议订立的股东协议
「SMP Trustees」指SMP Trustees (NZ) Limited， 为The WaterlooTrust的受托人，其受益人为本公司及91无綫的董事
「Sino Coast」指Sino Coast Developments Limited，於英属处女群岛注册成立的有限公司
「Sino Coast认购协议」指Sino Coast与91无綫於二零一二年十月五日就91无綫的1,602,500股B系列优先股订立的认购协议
「Sino Coast认购交易」指Sino Coast认购协议拟进行的交易
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「框架协议」指本公司附属公司与联属人士订立的协议，详情载於本公司最近期刊发年报的「框架协议」
「智途」指智途控股有限公司，於香港注册成立的有限公司，为91无綫的全资附属公司
「第三次经修订组织章程大纲及细则」指91无綫於二零一三年一月十日采纳的第三次经修订及重订组织章程大纲及细则
「天晴数码」指福建天晴数码有限公司（前称福州天晴数码有限公司），於二零零三年二月二十八日在中国成立的外商独资企业，由本公司间接全资实益拥有
「天晴在綫」指福建天晴在綫互动科技有限公司，於二零零八年三月十八日在中国成立的外商独资企业，由本公司间接全资实益拥有
「美国」指美利坚合众国
「美元」指美国法定货币美元
「%」指百分比
就本公布而言，人民币已按1.00港元兑人民币0.809元的汇率换算为港元，而美元已按1.00港元兑0.129美元的汇率换算为港元。该等汇率仅供参考，并不表示任何金额已经、应已或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。