(1)有关合併的主要交易 (2)主要出售事项及拟议分拆ELMTREE及 (3)实物分派 合併及拟议分拆完成及关连交易 贝斯特授出股份奖励

(1)有关合併的主要交易 (2)主要出售事项及拟议分拆ELMTREE 及 (3)实物分派 合併及拟议分拆完成 及 关连交易 贝斯特授出股份奖励 兹提述网龙网络控股有限公司（「本公司」）日期为二零二三年四月十八日、二零二三年七月三十一日、二零二三年九月十一日、二零二三年十月十八日、二零二三年十二月七日及二零二三年十二月十二日的公佈以及本公司日期为二零二三年六月二十六日的通函（「通函」），内容有关（其中包括）合併、拟议分拆及实物分派。除另有界定者外，本公佈内所用词汇与通函所赋予的定义相同。 合併及拟议分拆完成 董事会欣然宣佈，完成已于二零二三年十二月十三日根据合併协议的条款落实且合併已生效。 紧接合併生效后，(i) Mynd.ai, Inc（.「Mynd」，前称Gravitas Education Holdings, Inc.）拥有Elmtree Inc（.「eLMTree」）的100%股权，而eLMTree全资拥有分拆业务；(ii)本公司的直接全资附属公司ND (BVI)持有Mynd约74.4%的股权（于实物分派前，并假设新ACP债券及余下的25百万美元现有ACP债券并未转换且新僱员持股计划下并未授出股份奖励），或持有Mynd约58.6%的股权（于实物分派后，并假设新ACP债券及余下的25百万美元现有ACP债券已悉数转换及根据新僱员持股计划已授出所有股份奖励）；及(iii) Mynd及其附属公司（包括eLMTree）的财务业绩将併入本公司的综合财务报表。 本公司将根据上市规则适时就实物分派作出进一步公告。 贝斯特授出股份奖励 根据合併协议的条款，紧接于二零二三年十二月十三日完成前，贝斯特根据于二零一二年八月七日采纳并其后于二零二二年八月五日修订的僱员股份奖励计划（「贝斯特股份奖励计划」）共向若干承授人（「承授人」）授出164,546,057股贝斯特普通股奖励（「奖励股份」），其中(i)123,409,543股奖励股份授予本公司执行董事兼副主席梁念坚博士（「梁博士」），及(ii)41,136,514股奖励股份授予为独立于本公司及其关连人士的第三方的其他承授人。根据贝斯特股份奖励计划的条款，奖励股份于紧接授出后按零成本归属于承授人，并通过贝斯特发行新普通股达成。 授出奖励股份乃属合併协议项下拟进行的贝斯特赎回的一环。紧随贝斯特赎回完成后，承授人将成为eLMTree股东；而紧随完成后，承授人获授GEHI代价股份，以换取彼等于eLMTree的股权。于本公佈日期，承授人持有合共23,588,209股GEHI普通股，占Mynd约5.19%的股权（于实物分派前，并假设新ACP债券及余下的25百万美元现有ACP债券并未转换且新僱员持股计划下并未授出股份奖励），或占Mynd约4.36%的股权（于实物分派后，并假设新ACP债券及余下的25百万美元现有ACP债券已悉数转换及根据新僱员持股计划已授出所有股份奖励）。因授出奖励股份，梁博士于17,691,157股GEHI普通股中拥有权益，占Mynd约3.89%的股权（于实物分派前，并假设新ACP债券及余下的25百万美元现有ACP债券并未转换且新僱员持股计划下并未授出股份奖励），或占Mynd约3.27%的股权（于实物分派后，并假设新ACP债券及余下的25百万美元现有ACP债券已悉数转换及根据新僱员持股计划已授出所有股份奖励）。紧随贝斯特赎回完成后，各承授人与Mynd订立一般禁售协议，据此各承授人的GEHI代价股份将自完成日期起受到12个月的禁售期所规限。 有关贝斯特赎回及合併协议的资料，包括（其中包括）Mynd的财务资料、本公司及贝斯特的主要业务活动及合併及拟议分拆的理由及裨益，请参阅通函。 上市规则涵义 由于贝斯特并非本公司主要附属公司（定义见上市规则），贝斯特股份奖励计划概不构成上市规则第17章所指的股份计划或类同股份计划的安排。 由于梁博士为本公司关连人士，根据上市规则第14A章，向其授出奖励股份构成本公司关连交易。由于适用向梁博士授出奖励股份的一个或以上适用百分比率超过0.1%但少于5%，向梁博士授出奖励股份遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 董事（包括独立非执行董事）认为，儘管并非于本集团日常及一般业务过程中向梁博士授出奖励股份，有关授出乃属公平合理，按正常或更佳商业条款所作出，且符合本公司及股东的整体利益。梁博士于授出奖励股份中拥有重大权益，并已就批准授出奖励股份的相关董事会决议案放弃投票。