(1)有关合併的主要交易 (2)主要出售事项及拟议分拆ELMTREE及 (3)实物分派修订及豁免条款及达成先决条件

(1)有关合併的主要交易 (2)主要出售事项及拟议分拆ELMTREE 及 (3)实物分派 修订及豁免条款 及 达成先决条件 兹提述网龙网络控股有限公司（「本公司」）日期为二零二三年四月十八日、二零二三年七月三十一日、二零二三年九月十一日及二零二三年十月十八日的公告以及本公司日期为二零二三年六月二十六日的通函（「通函」），内容有关（其中包括）合併、拟议分拆及实物分派。除另有界定者外，本公告内所用词汇与通函所赋予的定义相同。 于二零二三年十二月七日（交易时段后），本公司、贝斯特（本公司的间接非全资附属公司）、Elmtree Inc（. 于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，由贝斯特全资拥有，贝斯特于二零二三年八月十八日通过签署併入协议成为合併协议的一方）、ND (BVI（) 本公司的直接全资附属公司）、GEHI、合併附属公司（GEHI的直接全资附属公司）、剥离买方、二级卖方、ACP投资者及修订、有条件豁免及赎回契约的其他订约方（即合併协议、GEHI购股协议、GEHI剥离协议、新ACP债券购买协议或修订、有条件豁免及赎回契约（倘适用）的订约方，统称为「交易方」）订立第二份综合修订及豁免（「第二份修订协议」），据此，交易方同意（其中包括）变更GEHI的可接纳上市地、修订完成的若干先决条件以及修订及豁免二级销售完成的若干先决条件。 变更GEHI的可接纳上市地 交易方原先计划GEHI于纽约证交所上市。根据合併协议，合併协议各方各自使合併协议项下拟进行的交易生效的责任须待若干条件于完成日期获达成后，方可作实，其中包括纽约证交所已批准GEHI提交的上市申请，内容有关批准GEHI代价股份按不低于合併协议日期透过GEHI的美国存托股买卖的GEHI A类股份的级别于纽约证交所上市。 经商业讨论后，交易方已同意将GEHI可能上市的可接纳证券交易所名单扩大至包括美国纽约证交所及纳斯达克股票市场的任何级别（与纽约证交所统称「合资格证券交易所」），以及各「合资格证券交易所」）。根据第二份修订协议，前段所载完成条件已修订如下：一个或多个合资格证券交易所已批准GEHI提交的上市申请，内容有关批准GEHI代价股份于相关合资格证券交易所上市。 于本公告日期，GEHI已收到美国纽约证交所就其有关GEHI代价股份的上市申请的上市批准。预期GEHI将于完成后将其上市地由纽约证交所转移至美国纽约证交所。GEHI预计于二零二三年十二月十三日或前后以新名称「Mynd.ai, Inc.」在美国纽约证交所开始买卖，新证券代码为「MYND」。 上市公司将其在美国的上市地（包括从一家国家证券交易所转移至另一家国家证券交易所）实属常见。与纽约证交所相似，美国纽约证交所是一家根据一九三四年证券交易法第6条向美国证券交易委员会注册的国家证券交易所。美国上市公司一般可在符合有关国家证券交易所上市标准的情况下将其上市地转移至另一家国家证券交易所。基于上文所述，上市地转移并不构成合併（包括二级销售）或拟议分拆的条款的重大变动。因此，于二零二三年七月十四日举行的股东特别大会上正式通过的普通决议案维持有效，根据上市规则第14章适用于合併（包括二级销售）及拟议分拆的规定，本公司毋须重新遵守主要交易及主要出售事项的相关规定。 完成及二级销售完成的先决条件剥离 根据合併协议，合併协议各方各自使合併协议项下拟进行的交易生效的责任须待若干条件于完成日期获达成后，方可作实，其中包括美国证券交易委员会或纽约证交所并无对GEHI的美国存托股的买卖实施或可能实施全面停牌或重大限制（惟于二零二二年四月二十日向美国证券交易委员会提交的表格6-K所披露或与外国公司问责法有关之所面临停牌除外）。根据第二份修订协议，交易方已同意将纽约证交所日期为二零二三年五月八日的函件（「函件」）所披露的停牌从上述完成的先决条件剥离，该函件通知GEHI由于GEHI的总市值及股东权益而低于合规标准。根据GEHI购股协议，ND (BVI)完成二级销售的责任须待若干条件获达成或豁免后，方可作实，其中包括美国证券交易委员会或纽约证交所并无暂停或可能暂停GEHI的美国存托股的买卖。根据第二份修订协议，交易方已同意将二零二二年四月二十日向美国证券交易委员会提交的表格6-K及函件所披露或与外国公司问责法有关之所面临停牌从上述二级销售完成的先决条件剥离，以与合併协议所载完成的相应先决条件保持一致。 豁免二级销售完成的先决条件 根据第二份修订协议，ND (BVI)已豁免二级销售完成的其中一项先决条件，即GEHI B类股份转换须已完成。 除上文所披露者外，合併协议、GEHI购股协议、GEHI剥离协议、新ACP债券购买协议以及修订、有条件豁免及赎回契约的所有其他主要条款及条件（均于通函概述）维持不变，并具有十足效力。根据上市规则第14章适用于合併（包括二级销售）及拟议分拆的规定，由于第二份修订协议项下的安排（包括GEHI拟议转移上市地）并无对合併（包括二级销售）或拟议分拆的条款构成重大变动，故本公司毋须重新遵守主要交易及主要出售事项的相关规定。 达成完成的先决条件 于本公告日期，美国外国投资委员会已完成审查并批准合併协议项下拟进行的交易。因此，合併协议项下完成的所有先决条件、GEHI购股协议项下二级销售完成的所有先决条件及GEHI剥离协议项下GEHI剥离完成的所有先决条件已获达成，惟按其性质将分别于完成、二级销售完成或GEHI剥离完成时获达成的先决条件除外。预期二级销售完成及GEHI剥离完成将于二零二三年十二月十二日或前后同时落实，而合併将于二零二三年十二月十三日或前后生效。 本公司将根据上市规则适时就合併（包括二级销售）、拟议分拆及实物分派作出进一步公告。