(1)有关合併的主要交易(2)主要出售事项及拟议分拆ELMTREE及(3)实物分派修订及豁免条款

(1)有关合併的主要交易

(2)主要出售事项及拟议分拆ELMTREE

及

(3)实物分派

修订及豁免条款

兹提述网龙网络控股有限公司（「本公司」）日期为二零二三年四月十八日、二零二三年七月三十一日及二零二三年九月十一日的公告以及本公司日期为二零二三年六月二十六日的通函（「通函」），内容有关（其中包括）合併、拟议分拆及实物分派。除另有界定者外，本公告内所用词汇与通函所赋予的定义相同。

于二零二三年十月十八日（交易时段后），本公司、贝斯特（本公司的间接非全资附属公司）、Elmtree Inc（. 于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，由贝斯特全资拥有，贝斯特于二零二三年八月十八日通过签署併入协议成为合併协议的一方）、GEHI、合併附属公司（GEHI的直接全资附属公司）、剥离买方及二级卖方（即合併协议、GEHI购股协议或GEHI剥离协议（倘适用）的订约方，统称为「交易方」）订立综合修订及豁免（「修订协议」），据此，交易方同意（其中包括）延后外部日期、变更GEHI董事会紧随生效时间后的成员组成、削减二级销售股份数目及豁免二级销售完成的若干先决条件，以及有关完成的若干其他后勤事宜。

延后外部日期

根据合併协议及GEHI购股协议，完成及二级销售完成均须于先决条件在外部日期（即二零二三年十月十八日）或之前达成或获豁免后，方可作实。由于需要更多时间以达成合併协议及GEHI购股协议项下的若干先决条件，故交易方已同意将外部日期延后至二零二四年一月十八日。

截至本公告日期，本公司预期完成及二级销售完成将于二零二三年底落实。

变更GEHI董事会成员组成

据合併协议，紧随生效时间后，GEHI董事会将由七(7)名董事组成，其中：(i)三(3)名董事将由贝斯特书面指定，当中一(1)名董事为GEHI董事会主席；及(ii)其余四(4)名董事将为独立董事，由贝斯特书面指定。

根据修订协议，交易方同意，GEHI董事会紧随生效时间后将由至少五(5)名董事组成，其中：(i)至少三(3)名董事将由贝斯特书面指定，当中一(1)名董事为GEHI董事会主席；及(ii)至少两(2)名董事将为独立董事，由贝斯特书面指定。

削减二级销售股份数目

根据GEHI购股协议，ND (BVI)已同意以总代价15百万美元向二级卖方购买二级销售股份（即8,588,960股GEHI A类股份，约占GEHI于最后可行日期已发行股本的30%）。

本公司获GEHI告知，GEHI于紧接完成前的已发行股份总数将少于订约方签订GEHI购股协议时原先预期的数目。为反映ND (BVI)将于完成时透过二级销售收购GEHI已发行股本30%的商业意向，根据修订协议，ND (BVI)与二级买方同意将二级销售股份数目由8,588,960股GEHI A类股份削减至8,528,444股GEHI A类股份，而二级销售之总代价将保持为15百万美元。因此，每股二级销售股份的购买价将由1.7464美元略增至1.7588美元，增幅约为0.71%。

豁免二级销售完成的先决条件

根据修订协议，GEHI购股协议各订约方已豁免二级销售完成的其中一项先决条件，即完成须与二级销售完成大致同时发生。

有关完成的其他后勤事宜

根据修订协议，交易方同意：

(a) GEHI剥离的完成须与二级销售完成大致同时发生并于提交合併计划前进行。

生效时间应不迟于落实二级销售完成及完成GEHI剥离后一(1)个营业日内；

及

(b) 倘完成及生效时间并未于二级销售完成后三(3)个营业日内发生，则适用交易

方将回转二级销售完成。

除上文所披露者外，合併协议及GEHI购股协议的所有其他主要条款及条件（均于通函概述）维持不变，并具有十足效力。根据上市规则第14章适用于合併（包括二级销售）及拟议分拆的规定，由于修订协议项下的安排并无对合併（包括二级销售）或拟议分拆的条款构成重大变动，故本公司毋须重新遵守主要交易及主要出售事项的相关规定。

本公司将根据上市规则适时就合併（包括二级销售）、拟议分拆及实物分派作出进一步公告。

股东及本公司潜在投资者务请注意，合併、拟议分拆及实物分派的完成须待若干条件达成后方可落实，且合併协议可能在若干情况下终止。因此，概不保证合併、拟议分拆及实物分派将会进行或完成。股东及本公司潜在投资者于买卖股份时应审慎行事。