持续关连交易 - 变更现有网龙框架协议下的中国经营实体登记拥有人之一

兹提述招股章程「框架协议」一节(其中包括)的现有可变利益实体架构以及本公司日期为二零二一年五月三日的公佈。

于二零二三年十月十一日,下文所述的相关订约方已订立下列协议,以处理前登记拥有人之一郑辉先生(已故)(前执行董事)转让其于福建网龙的股权予其儿子郑毅铖先生而离去的情况:

(1)郑毅铖先生与郑辉先生的配偶陈女士于二零二三年十月十一日订立的股权转让协议,以将陈女士因郑辉先生于二零二三年六月七日离世后根据中国法律法规所得的福建网龙股份全部转让予郑毅铖先生;

(2)日期为二零二三年十月十一日的补充网龙框架协议,其中包括:

(i)天晴数码与郑毅铖先生于二零二三年十月十一日订立的补充股权质押协议,据此,由于股权转让,郑毅铖先生同意授予天晴数码一项股权的持续第一优先抵押权益;及

(ii)天晴数码、福建网龙及余下登记拥有人于二零二三年十月十一日订立的补充协议,以修订(a)收购股权及资产的独家权利协议;(b)股权持有人投票权代理协议;及(c)股权质押协议,据此(其中包括)因股权转让向相关中国机构登记股权变更完成后,根据该三份协议向余下登记拥有人施加的权利及义务则维持不变。补充协议亦对现有网龙框架协议作出修订以遵守指引信;

(3)郑毅铖先生与郑毅铖先生的配偶胡女士于二零二三年十月十一日订立的配偶同意书,据此胡女士已承诺:(i)不会采取任何意图干扰现有网龙框架协议(经补充网龙框架协议修订)下安排的行动,包括提出任何有关股权构成财产或共同财产的任何主张;及(ii)无条件及不可撤销地放弃根据任何适用法律可能授予配偶的任何及所有有关股权的权利或资格。

上市规则的涵义

于签订补充网龙框架协议后,福建网龙的财务业绩将继续入账及综合计入本集团账目,犹如其为本公司的全资附属公司。郑辉先生(于过去12个月为我们的前执行董事)根据上市规则第十四A章为本公司的关连人士。郑毅铖先生(郑辉先生之儿子,故为其联繫人)为本公司的关连人士。因此,福建网龙在技术上是郑毅铖先生的联繫人,并因而根据上市规则第十四A章为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第十四A章,现有网龙框架协议(经补充网龙框架协议修订)下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由于补充网龙框架协议是补充现有网龙框架协议,以处理郑辉先生的离去并遵守指引信及现有网龙框架协议的其他条款仍维持不变并具有十足效力及作用,本公司已向联交所寻求确认,及联交所已作出确认,经补充网龙框架协议修订的现有网龙框架协议下拟进行的交易,将继续属于首次公开发售的豁免范围。