(1) 有关合併的主要交易(2) 主要出售事项及拟议分拆ELMTREE及(3) 实物分派

合併及拟议分拆

于二零二三年四月十八日(交易时段后),本公司、贝斯特(本公司之间接非全资附属公司)、GEHI及合併附属公司(GEHI的直接全资附属公司)就合併订立合併协议。

合併协议项下拟进行的交易涉及(其中包括):(i)eLMTree重组,即注册成立eLMTree作为贝斯特的全资附属公司及贝斯特将分拆业务转让予eLMTree;(ii)贝斯特赎回,即授出贝斯特根据贝斯特股份奖励计划保留的所有股份及赎回贝斯特所有现有股东持有的贝斯特权益(除本公司直接全资附属公司ND(BVI)持有的贝斯特的一股普通股外),以换取eLMTree普通股,或以其他方式促使将贝斯特的有关股份按适用法律准许的任何其他方式交换为新发行的eLMTree普通股;及(iii)合併,即合併附属公司将併入eLMTree,合併后eLMTree存续。交易完成后,eLMTree将成为GEHI(一间在纽约证交所上市的公司(纽约证交所证券代码:GEHI))的直接全资附属公司。

紧随完成后:(i)GEHI将拥有eLMTree100%的股权,而eLMTree拥有全部分拆业务;

(ii)本公司的直接全资附属公司ND(BVI)将持有GEHI约72.9%的股权(在实物分派后,但假设新ACP债券未予转换及未根据新僱员持股计划授出股份奖励);及

(iii)GHI及其附属公司(包括eLMTree)将併入本公司的综合财务报表。GEHI将作为附属公司于本公司账目中入账。

上市规则涵义

由于eLMTree将成为GEHI(一间于纽约证交所上市的公司)的全资附属公司,合併将构成本公司对eLMTree的分拆,须遵守第15项应用指引的适用规定。本公司已就拟议分拆向联交所提交第15项应用指引申请。于本公告日期,联交所仍在审议第15项应用指引申请。

拟议分拆将构成本公司出售分拆业务。由于上市规则项下有关拟议分拆的一个或以上适用百分比率超过25%及上市规则项下有关拟议分拆的所有适用百分比率均低于75%,根据上市规则第十四章,拟议分拆构成本公司的一项主要出售事项。

合併(连同二级销售)将构成本公司收购GEHI约72.9%权益(于实物分派后,惟假设新ACP债券未获转换及未根据新僱员持股计划授出股份奖励)或约61.30%股权(于实物分派后及假设新ACP债券获悉数转换及新僱员持股计划项下之所有股份奖励已授出)。由于上市规则项下有关合併的一个或以上适用百分比率超过25%及上市规则项下有关合併的所有适用百分比率均低于100%,根据上市规则第十四章,合併构成本公司的一项主要交易。

因此,合併及拟议分拆须遵守第15项应用指引及上市规则第十四章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会以就合併、拟议分拆及实物分派寻求股东批准。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无股东于合併、拟议分拆及实物分派中拥有重大权益。因此,概无股东须于股东特别大会上放弃投票。

保证配额及实物分派为妥善考虑股东利益,待完成后,董事拟议按股东各自于本公司的股权比例,就本公司于完成后间接通过ND(BVI)持有的若干GEHI普通股以实物分派方式(或于若干情况下以现金替代方式)向股东宣派特别股息。根据董事会的初步估计及预期,拟议全部股东于完成后将合共有权获得本公司间接持有GEHI普通股共不超过2%的实物分派,相当于完成后GEHI股权的最多约1.49%(假设新ACP债券未获转换及未根据新僱员持股计划授出股份奖励)。实物分派的条款尚未落实,可能作出变动。本公司将根据上市规则适时作出进一步公告。

赎回现有ACP债券

兹提述本公司日期为二零一九年十一月十日及二零二零年三月十日之公告,内容有关(其中包括)贝斯特向ACP投资者发行150百万美元的现有ACP债券。

于签署合併协议的同时,本公司、贝斯特、ND(BVI)、ACP投资者及日期为二零一九年十一月十日的现有ACP债券购买协议的其他订约方以及本公司若干其他附属公司就现有ACP债券订立修订、有条件豁免及赎回契约,据此,贝斯特于完成时将赎回本金额为125百万美元的现有ACP债券。预计于完成前,本公司将透过ND(BVI)向贝斯特注资120百万美元,以换取向ND(BVI)发行475,940,111股贝斯特普通股股份,而贝斯特将动用该项注资所得款项及贝斯特的其他现有现金赎回现有ACP债券的本金额125百万美元。现有ACP债券的剩余本金额25百万美元将仍未偿还。

独立董事委员会及独立财务顾问

本公司已成立独立董事委员会,由全部三名独立非执行董事李均雄先生、廖世强先生及李绳宗先生组成,以就合併、拟议分拆及实物分派向股东提供意见。

独立董事委员会的成员概无于合併、拟议分拆及实物分派中拥有任何权益或参与其中。

嘉林资本已获委任为独立财务顾问,以就合併、拟议分拆及实物分派向独立董事委员会及股东提供意见。独立董事委员会将于获得及考虑嘉林资本的意见后,就合併、拟议分拆及实物分派达成其见解。

一般资料

根据上市规则第14.60(7)条,一份载有(其中包括):(i)合併、拟议分拆及实物分派的进一步详情;(ii)独立董事委员会就合併、拟议分拆及实物分派致股东的意见函件;(iii)嘉林资本就合併、拟议分拆及实物分派致独立董事委员会及股东的意见函件;及(iv)股东特别大会通告及代表委任表格的通函将于本公告刊发后15个营业日内寄发。由于需要更多时间编制及落实将载入通函之资料,目前,通函预期将于二零二三年六月底寄发予股东。有关合併、拟议分拆及实物分派的进一步详情,股东及潜在投资者应参阅通函。

股东及本公司有意投资者务请注意,合併、拟议分拆及实物分派须待联交所批准第15项应用指引申请及若干条件获达成后,方可作实,而合併协议于若干情况下可能终止。因此,概不保证合併、拟议分拆及实物分派将会进行或完成。股东及本公司有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。