关连交易有关目标公司的出资协议补充公告

兹提述网龙网络控股有限公司(「本公司」)日期为二零二二年四月二十九日的公告,内容有关其中包括建议向目标公司出资(「该公告」)。除另行界定者外,本公告所用词汇须具有该公告界定的相同涵义。

本公司谨此向本公司股东及潜在投资者提供以下有关出资的补充资料。

代价基准

除该公告「代价及釐定代价的基准」一段所提供的资料外,董事会亦考虑以下有关出资的因素:

1.目标公司目前的经营及财务表现以及未来的盈利能力

目标公司主要从事触摸式用户界面(TUI)材料及产品的研究与开发以及提供TUI解决方案。目标公司为平板电脑、商用及车载显示屏、电子白板等消费类电子产品的终端应用提供广泛的创新触屏装置及设备,由7吋至105吋的显示屏。

与其他传统TUI产品开发商相比,目标公司在生产TUI材料及产品时采用先进的金属网触摸传感器技术,并提供较高程度的灵活性及较低的电阻率,以及较高的光学传输率及较高的触摸敏感度,从而提供较佳的用户体验。

此外,目标公司已就发明、实用新型及外观设计注册超过150项国际及国内专利申请。目标公司的注册专利全部由其自身的研发团队开发及设计,为目标公司核心业务的增长及未来发展奠定了坚实的基础。

由于目标公司仍处于发展初阶,考虑到目标公司拥有的先进金属网触摸传感器技术、目标公司过往数年所建立的强大知识产权基础(为目标公司的宝贵无形资产),以及不断增长的市场需求及该技术的应用趋势,相信目标公司将实现其业务的快速增长,并具有巨大的未来发展潜力。

儘管目标公司于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度录得亏损净额,但就董事所知及所得资料并经一切合理查询后认为,亏损主要由于研发TUI产品、扩张生产线以及增加成本扩大销售网络所致,为初创公司常见的现象。

目标公司截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的经审核及未经审核经营收入分别约为人民币142.7百万元及人民币312.3百万元,同比大幅增加约118.7%,可以作为增长潜力的说明。

2.可资比较公司的公平市场估值

由于目标公司主要从事触摸式用户界面(TUI)材料及产品的研究与开发以及提供TUI解决方案,其业务运营不需要大量机器或生产设备而被视为轻资产行业。因此,资产净值并不会被视为用于评估目标公司的适当基准,因为其并不考虑目标公司的盈利能力,故无法反映业务的公平市值。

因为目标公司于截至二零二一年十二月三十一日止年度录得亏损,故在釐定估值时不可使用市盈率,而是计及市销率。本公司提述的目标公司之同业可资比较公司乃属与目标公司背景类似的私人公司,在中国TUI产品研究与开发方面具有相似的业务模式,其市销率介于约8倍至12倍之间。根据目标公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的财务业绩,出资的隐含市销率约为6倍,低于目标公司同业可资比较公司的市销率。鉴于较低的市销率而目标公司仍处于发展阶段,董事认为出资乃为一项有吸引力的投资。

3.与本集团现有业务的协同效应

我们相信,目标公司的技术、研发能力及生产能力可进一步提升本集团的技术竞争力,可应用于(其中包括)本集团的教育业务,改善其教育技术解决方案的开发及销售,配备更佳质量的供教育用途的互动显示屏及互动板面。同时,本公司亦将能够合併及加强目标公司的营销资源,并将目标公司的产品引进本集团的现有营销网络。

综上所述,董事会认为出资的代价属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

目标公司最终控制人的资料

正如该公告所披露,目标公司由非执行董事林栋樑先生之家族成员间接持有约61.53%。据林栋樑先生告知,于该公告日期,目标公司由林行先生通过五家实体(均为目标公司的股东)最终控制48.53%。林行先生为林栋樑先生之子,故彼为本公司之关连人士。

此外,据林栋樑先生告知,目标公司亦由以下人士拥有:

1.行力女士间接透过为目标公司股东的实体拥有13.00%。行力女士为目标公司控股股东林行先生之母亲及非执行董事林栋樑先生之配偶,故行力女士为本公司之关连人士;及

2.林森先生以个人身份作为股东及透过为目标公司股东的实体持有2.67%。林森先生为林栋樑先生之兄弟,故彼为本公司之关连人士。

因此,本公司谨此澄清,汇集林行先生、行力女士及林森先生(均被视为林栋樑先生之家族成员)所持权益以及上述林栋樑先生于目标公司之权益合计时,林栋樑先生及彼家族成员间接持有目标公司约64.20%。

根据公开可得资料,目标公司余下35.80%股权由易视腾科技股份有限公司拥有12.25%及由目标公司的七名现有股东拥有23.55%,该等现有股东各自持有目标公司的股权低于10%。根据公开可得资料,易视腾科技股份有限公司是一家中国有限责任公司,主要从事软件及系统平台开发、数字生活及机顶盒业务、物联网设备研发与销售,其最大股东为深圳证券交易所A股上市公司朗新科技集团股份有限公司(300682.SZ)。

经一切合理查询后,就董事所知悉及确信,除林行先生、行力女士、林森先生、林栋樑先生及彼等各自于目标公司的受控制实体为本公司的关连人士外,目标公司的其他八名现有股东、其他投资者及彼等各自最终控制人均为独立于本公司及其关连人士(定义见上市规则)的第三方。

该公告所披露的上市涵义并无变更,而根据上市规则第十四A章,天晴在线与目标公司及其他订约方订立出资协议仍然构成本公司的关连交易,于是须遵守上市规则第十四A章的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。

除上文披露者外,该公告所载所有其他资料仍然不变。