(1) 董事辞任； (2) 可能对审核事宜进行独立调查；及 (3) 可能出现债务违约

本公告乃由森信纸业集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)按香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)(a)条及第13.51(2)条,以及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文而作出。

(1)董事辞任

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)宣佈,刘宏业先生(「刘先生」)已辞任非执行董事,而彭永健先生(「彭先生」)、汤日壮先生(「汤先生」)及吴鸿瑞先生(「吴先生」,连同刘先生、彭先生及汤先生统称「已辞任董事」)各自已辞任独立非执行董事,各项辞任均自二零二零年七月十二日生效。各名已辞任董事已不再出任本公司审核委员会(「审核委员会」)、薪酬委员会及提名委员会成员。

董事会于二零二零年七月十一日举行会议(「董事会会议」)。于董事会会议后,董事会收到已辞任董事之辞任函。于彼等之辞任函中,已辞任董事指控(其中包括):

1.于董事会会议上,本公司核数师(「核数师」)告知董事会(其中包括)曾有支付予关连方供应商的大额款项,有关款项入账列作公司间账目,而非应付关连方金额。此外,有关付款安排并无本公司实体与关连方间的书面协议作凭证(统称「该等交易」),至今亦未偿还款项。截至目前为止,核数师并未就该等交易的商业根据及业务理由,获本公司提供令其信纳的答覆。

2.于董事会会议上,执行董事(「执行董事会」)不愿意提供该等交易的性质及根据详情,同时未能回答已辞任董事就该等交易提出的问题。已辞任董事相信本公司并无全面而坦诚披露资料,导致董事会内部出现意见分歧。因此,对可进行及履行彼等作为非执行董事或独立非执行董事之职责,或以审核委员会成员身份行事,已辞任董事不再具信心。

董事会强调,上列陈述均未经任何独立调查人员独立核证或调查。于董事会会议上,董事会已要求核数师尽快以致董事会函件方式书面确认尚待解决的审核事宜,使董事会能适当处理有关事宜。截至本公告日期,董事会了解到,当核数师完成内部审核程序后,将提供有关函件。对已辞任董事选择在未有对尚待解决审核事宜进行恰当而全面调查下作出其个人结论并提出呈辞,董事会表示失望。本公司正寻求专业意见,并保留一切权利,包括严肃回应彼等之指控的权利。诚如执行董事会建议,本公司将进行独立调查,并于调查后回应已辞任董事的指控。

于彭先生、汤先生及吴先生辞任独立非执行董事后,独立非执行董事及审核委员会成员数目低于上市规则第3.10(1)条及第3.21条规定之最低人数。此外,薪酬委员会及提名委员会各自之成员数目上,不再如上市规则第3.25条及上市规则附录14所载之企业管治守则条文第A.5.1条般规定,大多数成员由独立非执行董事组成。

本公司正致力物色合适人选,以在切实可行情况下尽快填补空缺,有关任命将自二零二零年七月十二日起三个月内作出,以符合上市规则第3.11条之规定。本公司将于切实可行情况下尽快就替代人选作出进一步公告。

基于有关情况,董事会无法就刊发本公司截至二零二零年三月三十一日止年度经审核财务业绩的时间提供任何合理估计。董事会将继续评估有关情况,并尽其所能尽快作出进一步公告,以向本公司股东及潜在投资者提供最新资料。

(2)可能对审核事宜进行独立调查

诚如本公司日期为二零二零年七月二日之公告所披露,本公司股份(「股份」)已自二零二零年七月二日上午九时正于联交所暂停买卖,以待本公司刊发与截至二零二零年三月三十一日止年度之经审核年度业绩有关之公告。

由于核数师向董事会提出须处理若干尚待解决审核事宜,董事会拟委聘独立调查人员调查有关尚待解决审核事宜。董事会谨此指出,董事会于董事会会议上曾向已辞任董事建议,由彼等先行成立独立董事委员会(「独立董事委员会」),并委聘独立调查人员对相关审核事宜进行独立调查,属恰当的处理方法。然而,由于已辞任董事代表本公司全体非执行董事,而已辞任董事已告辞任,本公司将立刻物色合适替代人选,其后方可成立独立董事委员会。儘管如此,现届董事会亦已展开程序,以求物色可协助未来之独立董事委员会进行独立调查之潜在独立调查人员。

(3)可能出现债务违约

诚如本公司日期为二零二零年六月三十日之公告所披露,根据最新未经审核财务资料,本集团可能无法满足一项财务契约比率要求。本集团已展开与银行联繫的过程,以申请相关豁免。由于股份已自二零二零年七月二日于联交所暂停买卖,若干债权人已催促本集团履行于若干债务下的还款责任。董事会将继续评估财务状况,并将就各项方案寻求专业意见。

本公司股份已自二零二零年七月二日上午九时正于联交所暂停买卖,以待本公司刊发与截至二零二零年三月三十一日止年度之经审核年度业绩有关之公告。本公司将于适当时候作出进一步公告,以向本公司股东及潜在投资者提供进一步更新资料。

股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。