森信纸业集团持续交易及持续关连交易
本集团过去不时向KPP之若干附属公司购买纸品。於二零一二年三月十五日KPP收购Mission Sky （本公司之附属公司） 22.30%权益後，KPP及其附属公司 （为KPP之联系人） 成为本集团之关连人士。与KPP集团进行之该等购买交易於KPP及其附属公司成为本集团之关连人士前经已并於其後继续进行，且自二零一二年三月十五日起成为本集团之持续关连交易。由於有关交易之适用百分比率高於1%，故根据上市规则第14A.41条，本公司须遵守适用之申报、年度审阅及披露规定。
於二零一三年七月二十五日，本集团及KPP集团各自之附属公司订立新总协议，就两个集团间之供应及采购交易提供正式及统一之作业架构。据此，本集团及KPP集团可向彼此出售及购买纸品。於新总协议项下与KPP集团进行之建议交易将构成本公司之持续关连交易。由於於新总协议项下该等交易之相关上限之适用百分比率高於5%，而各相关上限则超过10,000,000港元，故根据上市规则第14A章，该等交易须遵守申报、公告、独立股东批准及年度审阅规定。
本公司将成立独立董事委员会，以就新总协议之条款、其项下之建议交易及相关上限向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
载有以下各项详情之通函预期将於二零一三年八月十六日或之前寄发予股东：(i)新总协议、其项下之建议交易及相关上限；(ii)独立董事委员会及独立财务顾问分别发出之函件；及(iii)召开股东特别大会之通告。
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持续交易其後成为持续关连交易
本集团过去不时向KPP之若干附属公司购买纸品。於二零一二年三月十五日KPP收购Mission Sky （本公司之附属公司） 22.30%权益後，KPP及其附属公司 （为KPP之联系人）成为本集团之关连人士。与KPP集团进行之该等购买交易於KPP及其附属公司成为本集团之关连人士前经已并於其後继续进行，且自二零一二年三月十五日起成为本集团之持续关连交易，其内容概述如下：
1.森信深圳与Keishin订立之交易
订约方：
1.森信深圳，本公司之附属公司
2.Keishin，KPP之附属公司及本公司之关连人士
交易概要：根据订约方於二零一零年十二月二十四日订立之基本销售合约 （不设固定终止日期） ，Keishin作为Oji-NT之供应代理，一直不时供应Oji-NT纸品予森信深圳。该等交易之定价及其他条款乃根据各个别购买订单以及本集团及╱或本集团客户之业务需要并参考当前市场水平而厘定。
付款安排：购买金额一般须於不超过90日期间内以现金或银行承兑票据支付。
2.森信香港与大永香港订立之交易
订约方：
1.森信香港，本公司之附属公司
2.大永香港，KPP之附属公司及本公司之关连人士
交易概要：根据多年来之类似安排 （不设固定终止日期） ，大永香港作为多家造纸厂之供应代理，一直不时供应多个品牌之纸品予森信香港。该等交易之定价及其他条款乃根据各个别购买订单以及本集团及╱或本集团客户之业务需要并参考当前市场水平而厘定。
付款安排：购买金额一般须於不超过120日期间内以现金支付。
订立交易之理由及裨益
与KPP集团进行之购买交易乃於本集团之日常及惯常业务过程中分别订立，尤其本集团与大永香港之间之交易已由本集团根据类似安排进行多年。
上市规则之涵义
由於有关交易之适用百分比率高於1%，故根据上市规则第14A.41条，紧随本公司知悉该等交易已成为持续关连交易後，本公司须遵守适用之申报、年度审阅及披露规定。董事 （包括独立非执行董事） 认为，上述交易之条款乃公平合理及符合股东之整体利益。概无董事於上述交易中拥有重大权益。
新总协议
日期：
二零一三年七月二十五日
订约方：
(1) 森信香港，本公司之附属公司；及
(2) 大永香港，KPP之附属公司及本公司之关连人士。
主要条款概要：
(A) 先决条件
新总协议须遵照及有待独立股东於股东特别大会上之批准。
(B) 新总协议之期间
新总协议由开始日期起直至二零一六年三月三十一日止 （包括该日） ，除非根据新总协议提早终止。
(C) 交易详情
本集团与KPP集团买卖纸品
本集团及KPP集团之成员公司可於限期内透过订立个别销售或购买订单而向彼此销售及购买纸品。
指定交易双方
森信香港可指定本集团任何成员公司及╱或 （於获得大永香港事先批准之情况下） 本公司之任何联系人及大永香港可指定KPP集团任何成员公司及╱或 （於获得森信香港事先批准之情况下） KPP之任何联系人，作为买方及╱或卖方根据新总协议进行交易。森信香港及大永香港须各自促使其指定人士根据新总协议之规定进行交易。
(D) 厘定价格
根据新总协议，KPP集团向本集团出售或本集团向KPP集团出售之纸品价格须参考相关纸品之当前市价厘定，惟任何销售报价或购买订单须按一般商业条款或按对本集团而言不逊於向独立第三方提供或获独立第三方提供 （视适用情况而定） 之条款进行。
(E) 遵守相关上限
倘任何交易之金额 （根据上市规则连同本集团与KPP集团进行之任何其他交易合并计算） 可能超过本公司不时公布之相关上限，则有关交易将须遵照及有待本公司进一步批准及遵守上市规则之适用规定。
相关上限
於新总协议之期间内，预计本集团应付及应付本集团之金额不会超过於各相关财政期间内之相关上限，详情如下：
相关财政期间：
二零一四年 二零一五年
开始日期至 四月一日至 四月一日至
二零一四年 二零一五年 二零一六年
三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日
本集团从KPP集团购买之相关上限： 980,000,000港元 1,543,000,000港元 1,742,000,000港元
本集团向KPP集团销售之相关上限： 275,000,000港元 433,000,000港元 698,000,000港元
本集团应付之代价将以本集团之内部资源并根据相关购买订单之条款支付。
相关上限之基准
相关上限乃经参考包括但不限於以下各项因素而厘定：
有关本集团从KPP集团购买之相关上限：
1.对於新总协议之预计期间内纸品行业之市场展望；
2.本集团之供应商组合、过往及预计购买量；
3.多种纸品之估计价格潜在波动情况；及
4.本集团生产设施之生产能力。
有关本集团向KPP集团销售之相关上限：
1.对於新总协议之预计期间内纸品行业之市场展望；
2.多种纸品之估计价格潜在波动情况；
3.本集团之过往及预计销售；及
4.本集团生产设施之生产能力。
相关上限乃遵照上市规则之规定而厘定，故不应当作交易之订约方对交易之未来数量、定价或频密程度之任何承诺或指示。如实际交易金额可能超过相关上限，则本公司将重新遵守上市规则项下之适用规定。
於厘定纸品价格时，本集团亦可能适当查核类似纸品不时之当前销售或购买价格 （视乎情况而定） ，即独立第三方客户或供应商提供之价格。
订立新总协议之理由及裨益
新总协议预期将就本集团与KPP集团间之供应及采购交易提供正式及统一之作业架构，据此本集团与KPP集团可向彼此销售及购买纸品。於新总协议项下之建议交易将於本集团之日常及惯常业务过程中进行。为了加强本集团之销售网络，本集团计划出售由本集团之中国生产设施所生产若干纸品予KPP之若干附属公司。由於本集团与KPP集团可能不时持有不同品牌及等级之纸品，两个集团间之供应安排有望为本集团提供更灵活及具成本效益之纸品采购方法。本集团与KPP集团之成员公司将根据相关销售或购买订单之条款执行各销售或购买交易。
董事 （不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问之意见後由独立董事委员会在通函发表意见） 认为，新总协议之条款乃公平合理及符合股东之整体利益。
上市规则之涵义
於新总协议项下与KPP集团进行之建议交易将构成本公司之持续关连交易。由於该等交易之相关上限之适用百分比率高於5%，而各相关上限则超过10,000,000港元，故根据上市规则第14A章，新总协议项下之该等交易将须遵守申报、公告、独立股东批准及年度审阅规定。
本公司将成立独立董事委员会，以就新总协议之条款、其项下之建议交易及相关上限向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
载有以下各项详情之通函预期将於二零一三年八月十六日或之前寄发予股东：(i)新总协议、其项下之交易及相关上限；(ii)独立董事委员会及独立财务顾问分别发出之函件；及(iii)召开股东特别大会之通告。
一般资料
本集团主要从事投资控股、纸品制造、贸易及营销、飞机零件贸易及海事服务。
KPP为一间於日本注册成立之国际纸品贸易公司，并主要从事纸品贸易及营销。
Keishin及大永香港主要从事多种纸品之贸易，并於销售纸品方面担任造纸厂之纸品代理。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词语各自具有下列涵义：
「联系人」指具上市规则所赋予之相同涵义
「董事会」指本公司董事会
「开始日期」指新总协议之先决条件获履行後之日子
「本公司」指森信纸业集团有限公司，一间根据百慕达法例注册成立之有限公司，其普通股於联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则所赋予之相同涵义
「持续关连交易」指具上市规则所赋予之相同涵义
「大永香港」指大永纸通商 （香港） 有限公司，一间於香港注册成立之公司
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指董事会成立之委员会，由独立非执行董事组成
「独立股东」指於新总协议项下之建议交易并无重大权益之股东
「Keishin」指Keishin Papers Trade (Shanghai) Company Limited，一间於中国注册成立之公司
「KPP」指国际纸浆纸张商事株式会社，一间於日本注册成立之公司
「KPP集团」指KPP及其附属公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「Mission Sky」指Mission Sky Group Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司，为本公司拥有77.70%权益之附属公司
「新总协议」指森信香港与大永香港於二零一三年七月二十五日订立之新总协议，内容有关本集团与KPP集团之间销售及购买纸品
「Oji-NT」指於中国江苏省之Oji-Nantong造纸厂
「纸品」指多个品牌之书籍印刷用纸、包装纸板、废纸及其他纸品
「百分比率」指於上市规则第14.07条载列之百分比率
「中国」指中华人民共和国
「相关上限」指於新总协议项下建议交易於相关期间内本集团应付或应收 （视乎情况而定） 年度金额之建议上限
「人民币」指人民币，中国法定货币
「森信香港」指森信洋纸有限公司，一间於香港注册成立之公司及本公司之全资附属公司
「森信深圳」指森信纸业 （深圳） 有限公司，一间於中国注册成立之公司及本公司之全资附属公司
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以考虑并酌情批准新总协议、其项下之建议交易及相关上限
「股东」指本公司普通股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具上市规则所赋予之相同涵义
「%」指百分比