持续关连交易

持续关连交易

谨此提述本公司就若干持续关连交易分别于2021年10月22日刊发的公告、2021年11月9日刊发的通函及2023年10月20日刊发的公告,其中包括现有工程设计施工服务框架协议、现有末梢电信服务框架协议、现有网间互联结算安排协议、现有后勤服务框架协议、现有集中服务协议、现有房屋及土地使用权租赁框架协议、现有 IT服务框架协议、现有物资采购框架协议、现有互联网应用渠道服务框架协议、现有融资租赁框架协议、现有通信资源租用协议、现有商标许可使用协议、现有知识产权许可使用框架协议及现有支付与数字金融业务相关服务框架协议。所统管该等持续关连交易的协议有效期将于2024年12月31日届满。

董事会宣布,本公司与中国电信集团已于2024年7月12日订立新工程设计施工服务框架协议、新末梢电信服务框架协议、新网间互联结算安排协议、新后勤服务框架协议、新集中服务协议、新房屋及土地使用权租赁框架协议、新 IT服务框架协议、新物资采购框架协议、新互联网应用渠道服务框架协议、新融资租赁框架协议、新通信资源租用协议、新商标许可使用协议及新知识产权许可使用框架协议,期限由2025年1月1日起至2027年12月31日止。此外,本公司与天翼电子商务已于2024年7月12日订立新支付与数字金融业务相关服务框架协议,期限由2025年1月1日起至2027年12月31日止。各协议之主要条款列载于本公告下文。 香港上市规则和上海上市规则的影响 于本公告日期,中国电信集团为本公司的控股股东,持有本公司约63.90%的已发行股本及天翼电子商务约94.43%的已发行股本。因此,根据香港上市规则第14A章,中国电信集团和天翼电子商务为本公司的关连人士,各协议项下所涉的交易均构成本公司的持续关连交易。 由于新后勤服务框架协议、新集中服务协议、新房屋及土地使用权租赁框架协议、新 IT服务框架协议、新物资采购框架协议、新融资租赁框架协议、新通信资源租用协议及新支付与数字金融业务相关服务框架协议项下预期的各交易于截至2025、2026年及2027年12月31日止各年度的建议年度上限之个别适用百分比率(盈利比率除外)预计超过0.1%但低于5%,该等持续关连交易仅须遵守香港上市规则第14A章所载列的申报、公告及年度审核之规定,但获豁免遵守有关独立股东批准的规定。 由于新工程设计施工服务框架协议及新末梢电信服务框架协议项下预期进行 的各交易于截至2025、2026年及2027年12月31日止各年度的建议年度上限的个别适用百分比率(盈利比率除外)预计超过5%但低于25%,该等交易构成本公司非豁免持续关连交易,须遵守香港上市规则第14A章载列的申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。 由于新互联网应用渠道服务框架协议、新网间互联结算安排协议、新商标许可使用协议及新知识产权许可使用框架协议项下预期进行的各交易于截至2025、2026年及2027年12月31日止各年度的建议年度上限的各适用百分比率(盈利比率除外)预计均低于0.1%,该等持续关连交易将获豁免遵守香港上市规则第14A章载列的申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。 根据上海上市规则,各协议项下之交易均需遵守公告及独立股东批准的规定。 董事会意见 董事会(不包括独立董事委员会的意见)认为,新工程设计施工服务框架协议及新末梢电信服务框架协议,以及其项下预期进行的交易是本集团在日常业务中订立的,并且按一般商业条款或更佳条款订立,且上述协议条款和对其适用的建议年度上限均公平、合理,并符合本公司及其股东的整体利益。独立董事委员会的意见将在考虑独立财务顾问意见后载入寄发给本公司股东的通函内。 董事会(包括本公司之独立非执行董事)认为,新网间互联结算安排协议、新后勤服务框架协议、新集中服务协议、新房屋及土地使用权租赁框架协议、新 IT服务框架协议、新物资采购框架协议、新互联网应用渠道服务框架协议、新融资租赁框架协议、新通信资源租用协议、新支付与数字金融业务相关服务框架协议、新商标许可使用协议及新知识产权许可使用框架协议,以及其项下预期进行的交易是本集团在日常业务中订立的,并且按一般商业条款或更佳条款订立,且上述协议条款及对其适用的建议年度上限均公平、合理,并符合本公司及其股东的整体利益。 特别股东大会 本公司将召开特别股东大会,以审议并酌情批准(其中包括)各协议及对其适用的建议年度上限。根据香港上市规则,于有关持续关连交易中占有重大利益的任何股东须在特别股东大会上就有关决议案放弃表决。因此,中国电信集团及其联系人须在特别股东大会上,就有关持续关连交易决议案放弃表决。 根据香港上市规则的规定,由本公司全体独立非执行董事(包括吴嘉宁先生、杨志威先生、陈东琪先生和吕薇女士)组成的独立董事委员会已成立,以便就(其中包括)新工程设计施工服务框架协议及新末梢电信服务框架协议及其适用的建议年度上限向独立股东提供意见。本公司已委任迈时资本有限公司为独立财务顾问,就(其中包括)新工程设计施工服务框架协议及新末梢电信服务框架协议与相关建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将于2024年8月2日或以前将载有以下内容的通函寄发给本公司股东,内容包括:(i)各协议及对其适用的建议年度上限的详情;(ii)载有独立董事委员 会致独立股东推荐建议之独立董事委员会函件;(iii)载有独立财务顾问致独立 董事委员会及独立股东意见之独立财务顾问函件;及 (iv)特别股东大会通告。